王常青
陳云（浙江平宇律師事務(wù)所）
周文峰（浙江平宇律師事務(wù)所）
諶某某
蘇長金（湖北常泰律師事務(wù)所）
諶某某
彭某某
羅秋雁（湖北盈謙律師事務(wù)所）
隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司新城大自然項目部

上訴人（原審第三人）:王常青，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人:陳云、周文峰，浙江平宇律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:諶某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，隨州市人。
被上訴人（原審原告）:諶某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，隨州市人。
上述二被上訴人的委托訴訟代理人:蘇長金，湖北常泰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:彭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托訴訟代理人:羅秋雁，湖北盈謙律師事務(wù)所律師。
原審第三人:隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司新城大自然項目部。
上訴人王常青因與被上訴人諶某某、諶某某、彭某某以及原審第三人隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司新城大自然項目部（以下簡稱萬豐新城大自然項目部）確認(rèn)合同效力糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初1333號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年10月18日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。
上訴人王常青的委托訴訟代理人陳云、周文峰，被上訴人諶某某及其與諶某某的委托訴訟代理人蘇長金，被上訴人彭某某及其委托訴訟代理人羅秋雁到庭參加了訴訟。
萬豐新城大自然項目部經(jīng)本院合法傳喚未到庭。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王常青上訴請求:將一審判決改判為諶某某、諶某某與彭某某、王常青于2015年4月29日簽訂的關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)移、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《協(xié)議書》有效。
事實和理由:1、一審判決存在筆誤或有意錯誤。
一審判決在敘述上訴人一審答辯狀時，把答辯狀第一條答辯意見敘述為“但不影響股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力”，應(yīng)當(dāng)屬于筆誤或有意錯誤。
上訴人對此實際的答辯意見為“但答辯人認(rèn)為該待查事項不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)轉(zhuǎn)移的效力”。
原審原告在一審請求要求判決確認(rèn)“原告于2015年4月29日簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)協(xié)議有效”，該請求不準(zhǔn)確也不實際。
該《協(xié)議書》中的債權(quán)人是諶某某、諶某某，他二人沒有轉(zhuǎn)讓債權(quán)，直到目前，他二人的債權(quán)人身份都存在，故《協(xié)議書》中只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和債務(wù)轉(zhuǎn)移，沒有債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一審法院應(yīng)當(dāng)以《協(xié)議書》中不涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實為由，駁回原審原告諶某某、諶某某關(guān)于要求確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效的訴訟請求。
2、一審判決認(rèn)定事實錯誤。
一審判決根據(jù)彭某某的一面之詞就認(rèn)定“王常青將其公司出資款項的原始《收據(jù)》5張（合計款1597萬元）轉(zhuǎn)交給彭某某。
2015年5月1日和5月5日，隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司分別向彭某某開具了800萬元和797萬元的收款《收據(jù)》各一張”等事實，屬認(rèn)定事實錯誤。
上訴人在隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司的債權(quán)投資總額為3427.10萬元。
隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司的股東除股權(quán)外，都要根據(jù)項目的需要繼續(xù)向公司投資，融資費用由各股東自行負(fù)擔(dān)。
上訴人將自己的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給楊永平、彭某某各8%，并辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，楊永平、彭某某找到上訴人說，公司給你出具的3千多萬元的收據(jù)是個麻煩，如果你的債權(quán)人知道了會找公司的的麻煩，你托管的還是你的，你的投資也還是你的，為避免麻煩，你將公司出具給你的收據(jù)全部退給公司，把你的投資款全部轉(zhuǎn)到其他股東名下，這樣你與公司就沒有干系了，你的債權(quán)人就沒有理由再找公司了，既保護了你的利益，也不會影響公司項目。
上訴人將3427.10萬元的收據(jù)交到公司。
上訴人自己復(fù)印了一套。
至于公司把上訴人的債權(quán)投資額重新開具收據(jù)給其他人多少，上訴人不清楚。
上訴人將3427.10萬元的債權(quán)投資憑證交到公司，與本案涉及的《協(xié)議書》沒有任何關(guān)系。
被上訴人諶某某、諶某某辯稱，一審判決確認(rèn)三方簽訂的《協(xié)議書》有效正確。
一審判決中存在的筆誤，請二審法院更正。
被上訴人彭某某辯稱，上訴人王常青作為隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司原股東之一，在隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司投資建設(shè)的“新城大自然項目”共投資3000多萬元，后因其資金周轉(zhuǎn)困難，王常青與諶某某、諶某某多次協(xié)商后議定了“債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)協(xié)議”，提出要求將相關(guān)的債權(quán)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓給被上訴人個人接管，被上訴人作為公司股東于2015年4月29日簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)協(xié)議，并予以公證。
該協(xié)議結(jié)算的借款本息合計1600萬元，王常青用繳付萬豐公司前期費用的收款收據(jù)800萬元折合為8%股份作價1600萬元給被上訴人，并另外單獨補充萬豐公司的原始投資收款收據(jù)797萬元轉(zhuǎn)給被上訴人，合計實際轉(zhuǎn)1597萬元到被上訴人名下，由我承接王常青在萬豐公司所占8%的股份，接受上訴人1600萬元的債務(wù)，并出具借條。
由于房地產(chǎn)銷售不景氣，根據(jù)萬豐公司的實際經(jīng)濟狀況，短期內(nèi)無法退還股東的利益，只有待項目全部竣工結(jié)算后，按決算的盈虧才能確定退還股東的利益，故近期無法兌現(xiàn)王常青的利益。
對于原審原告1600萬元的債務(wù)，用“新城大自然”的住房和商鋪作價抵償，萬豐公司從銷售價格上給予優(yōu)惠，但要求原審原告放棄全部利息。
諶某某、諶某某向一審法院起訴請求:2014年11月起，第三人王常青在投資建設(shè)新城大自然項目中，因資金周轉(zhuǎn)困難，先后向我們多次借款合計本息1600萬元。
2015年4月29日經(jīng)三方協(xié)商，簽訂了協(xié)議書一份，主要內(nèi)容為:一、確認(rèn)債權(quán)本息合計1600萬元；二、王常青的上述債務(wù)由彭某某承擔(dān)；三、彭某某受讓王常青在該項目8%的股份。
協(xié)議簽訂后，三方辦理了公證并履行了股權(quán)變更手續(xù)。
要求確認(rèn)原、被告于2015年4月29日簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)承擔(dān)協(xié)議有效。
一審法院認(rèn)定事實:被告彭某某和第三人王常青均系隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司的股東，隨州市新城大自然小區(qū)是該公司開發(fā)建設(shè)的項目之一。
為籌集開發(fā)建設(shè)資金，第三人王常青向原告諶某某、諶某某借款本金1410萬元。
其中，王常青向諶某某借款6筆，合計本金1010萬元，具體借款情況如下:2014年7月14日借款100萬元、2014年11月7日借款780萬元（諶某某委托其子羅爭轉(zhuǎn)款200萬元＋180萬元、委托其會計肖茜轉(zhuǎn)款400萬元）、2014年12月30日借款100萬元（諶某某委托其親戚蔡秀葵轉(zhuǎn)款）、2015年2月25日借款30萬元；王常青于2014年11月7日向原告諶某某借款400萬元。
上述借款均通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入王常青個人賬戶。
2015年4月29日，原告諶某某、諶某某和彭某某、王常青就償還上述債務(wù)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)協(xié)商達成一致意見并在隨州市曾都區(qū)公證處簽訂了《協(xié)議書》一份，主要內(nèi)容有:王常青向諶某某、諶某某借款截至于2015年4月30日本息合計145.2875萬元，加上諶某某為其代償?shù)膹V水市眾元小額貸款有限公司的貸款本息150.8萬元，共計1603.675萬元（其中諶某某730萬元、諶某某873.675萬元），王常青予以認(rèn)可；王常青自愿將其在隨州市新城大自然項目中所占37%中的8%股份額度作價1600萬元轉(zhuǎn)讓給彭某某，作為對價，彭某某承接王常青欠諶某某、諶某某借款本息1600萬元（余額0.3675萬元諶某某放棄）；簽訂協(xié)議時由彭某某與諶某某、諶某某重新簽訂借據(jù)和借款合同，借款期限2年，到期若有困難，可延期3個月；雙方還就還款方式、比例、以房抵債及相互優(yōu)惠、違約金等作出約定。
《協(xié)議書》簽訂后，三方即在隨州市曾都區(qū)公證處辦理了（2015）鄂曾都證字第1727號《公證書》。
隨后，王常青將其公司出資款項的原始《收據(jù)》5張（合計款1597萬元）轉(zhuǎn)交給彭某某。
2015年5月1日和5月5日，隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司分別向彭某某開具了800萬元和797萬元的收款《收據(jù)》各一張。
2015年5月上旬，彭某某和王常青在其公司辦公室喻主任陪同協(xié)助下到隨州市工商行政管理局辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，彭某某在隨州市萬豐房地產(chǎn)有限公司股份由原來的26%變更為34%（庭審中，彭某某稱實際應(yīng)為其在隨州市新城大自然項目中所占的股份比例）。
本院認(rèn)為:《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定:“有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
”上訴人王常青與被上訴人諶某某、諶某某、彭某某于2015年4月29日簽訂的《協(xié)議書》沒有以上法律規(guī)定無效的情形，應(yīng)為有效合同。
各方當(dāng)事人對該協(xié)議中所涉及的萬豐公司新城大自然項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均無異議，但上訴人王常青上訴爭議的焦點是其認(rèn)為該協(xié)議屬債務(wù)轉(zhuǎn)移，而不是一審判決所認(rèn)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，本院認(rèn)為，涉案的協(xié)議書不管是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是債務(wù)轉(zhuǎn)移，均不影響合同效力。
一審判決認(rèn)定事實基本清楚，適用法律正確，但判決主文表述不當(dāng)，本院予以糾正。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
變更隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初1333號民事判決主文為:被上訴人諶某某、諶某某與被上訴人彭某某、上訴人王常青于2015年4月29日簽訂的《協(xié)議書》有效。
二審案件受理費117800元，由上訴人王常青負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:《中華人民共和國合同法》第五十二條 ?規(guī)定:“有下列情形之一的，合同無效:（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
”上訴人王常青與被上訴人諶某某、諶某某、彭某某于2015年4月29日簽訂的《協(xié)議書》沒有以上法律規(guī)定無效的情形，應(yīng)為有效合同。
各方當(dāng)事人對該協(xié)議中所涉及的萬豐公司新城大自然項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均無異議，但上訴人王常青上訴爭議的焦點是其認(rèn)為該協(xié)議屬債務(wù)轉(zhuǎn)移，而不是一審判決所認(rèn)定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，本院認(rèn)為，涉案的協(xié)議書不管是債權(quán)轉(zhuǎn)讓，還是債務(wù)轉(zhuǎn)移，均不影響合同效力。
一審判決認(rèn)定事實基本清楚，適用法律正確，但判決主文表述不當(dāng)，本院予以糾正。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
變更隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初1333號民事判決主文為:被上訴人諶某某、諶某某與被上訴人彭某某、上訴人王常青于2015年4月29日簽訂的《協(xié)議書》有效。
二審案件受理費117800元，由上訴人王常青負(fù)擔(dān)。

審判長：葉鋒
審判員：袁濤
審判員：汪莉

書記員：王洪琴