原告：談某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：許寶華，上海市欣隆律師事務所律師。
　　被告：葛青松，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住江蘇省通州市。
　　原告談某某與被告葛青松股權轉讓糾紛一案，本院于2018年5月15日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告談某某的委托訴訟代理人許寶華，被告葛青松到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告談某某提出訴訟請求：1.判令解除原、被告簽訂的《股權轉讓合同》；2.判令被告返還原告入股款人民幣(幣種下同)306,000元；3.判令被告向原告賠償以306,000元為本金，自2016年9月17日至判決生效之日止，按人民銀行同期貸款利率計算的利息損失；4.本案訴訟費由被告負擔。事實和理由：2016年9月13日，原、被告雙方簽訂了《股權轉讓合同》，原告入股了被告注冊的“潮汕蛇莊(虹梅路店)”，原告承諾“在適當?shù)臅r候去工商機關辦理工商變更登記?！?016年9月13日，被告還向原告出具了《承諾書》，“承諾保證：1.轉讓給原告的51%股權,為其合法擁有,其擁有完全、有效的處分權，其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，不受任何第三人的追索。2.所提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的、合法的、沒有任何虛假的成份。3.若有虛假的陳述，則愿承擔一切法律和經濟賠償責任?！敝笸ㄟ^了解，原告方才知道，被告在向原告推薦宣傳時存有欺騙、誤導的行為?！俺鄙巧咔f(虹梅路店)”根本沒有工商注冊，只是承包了上海路奇餐飲有限公司(以下簡稱路奇公司)“店鋪承包經營”，被告無權處分，根本無法履行股權轉讓，股權轉讓合同目的根本無法實現(xiàn)。被告收取股權轉讓款，缺乏法律依據(jù)。
　　被告葛青松辯稱，不同意原告訴請。原、被告在簽訂合同前曾協(xié)商一起開辦飯店。2016年8月25日，雙方一起考察位于虹梅路的系爭店鋪。簽訂合同前，原、被告及另一名合伙人王佳佳與房東王麗華一起商討開辦店鋪的具體事宜。當時飯店由路奇公司的法定代表人王麗華經營，三人一起與王麗華協(xié)商承包經營該飯店。由于王佳佳的資金未到位，被告代表三人與王麗華簽訂了承包經營合同。關于該事實，被告在微信中與原告說過。原告為此找律師起草了《股權轉讓合同》，被告和王佳佳各支付了3,000元的律師費。系爭合同實為合伙經營協(xié)議，合同內容中未提及路奇公司，合同的標的即為潮汕蛇莊虹梅店。合同簽訂后，飯店系由原、被告共同經營。王佳佳雖是合伙人，但未參與經營，且她的出資是包含在原告306,000元投資款中的。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認證如下：
　　1.被告提供的微信聊天記錄、口碑網(wǎng)轉賬流水一組，證明原告曾與被告協(xié)商一起合伙租用潮汕蛇莊的店鋪和營業(yè)執(zhí)照，原告要求被告平攤《股權轉讓合同》的律師費；原告以老板的身份發(fā)號施令，并以老板身份與支付寶、口碑網(wǎng)等簽約，并收取營業(yè)款。原告對該證據(jù)不予認可。本院認為，被告能提供上述證據(jù)的原件，原告雖對該證據(jù)不予認可，但未向本院提供確實相反證據(jù)予以證實，本院對上述證據(jù)予以確認。
　　2.員工情況說明、點菜單一組，證明原告為霸占經營權，請公務人員吃飯，對被告進行舉報。原告對該證據(jù)不予認可。本院認為，該證據(jù)與本案無關，本院不予采納。
　　3.程友華的證人證言一組，證明自程友華于2016年5月潮汕蛇莊開業(yè)至2017年5月份離開時，潮汕蛇莊的老板一直是原、被告，經營期間店內懸掛了營業(yè)執(zhí)照。原告對證人證言不予認可，認為與本案無關。本院認為，證人證言與被告提供的微信聊天記錄和其他書面證據(jù)等能相互印證，形成證據(jù)鏈，本院予以采納。
　　經對原、被告提供的證據(jù)進行質證、認證，并結合雙方當事人的陳述，本院確認事實如下：
　　2016年9月13日，被告作為甲方(出讓方)，原告作為乙方(受讓方)，共同簽訂《股權轉讓合同》，記載：一、甲方系潮汕蛇莊(虹梅路店)的實際投資股東，占餐廳總股本的100%股權，餐廳地址為上海市閔行區(qū)虹梅路XXX號九洲生活廣場三樓301室。二、為調整餐廳經營模式，甲、乙雙方決定對原餐廳的投資結構、經營內容、管理模式進行重新設計和調整，甲方同意按本合同約定的條款和條件將其持有的100%股權，其中51%股權轉讓給乙方,即甲方占股49%。乙方占股51%，雙方在適當?shù)臅r候去工商機關辦理工商登記。三、經雙方協(xié)商，一致同意甲方轉讓給乙方51%股權，轉讓價為306,000元。乙方承諾在本合同簽訂之日，應向甲方指定賬戶分次支付股權轉讓款306,000元。四、潮汕蛇莊(虹梅路店)重組后，股東會為最高權力機構，各股東根據(jù)其出資份額享有表決權，決定餐廳的經營、規(guī)模、資金、人員、管理和餐廳的重大事項,制定各項規(guī)章制度,各股東根據(jù)其出資份額享有受益分配權,同時各股東根據(jù)其出資份額承擔餐廳的經營虧損。五、餐飲店由雙方按約定承擔費用及經營責任，甲方全權負責管理工作,對外開展業(yè)務,負責日常的經營管理活動,經營項目為特色蛇火鍋。六、餐飲店的所有投資及日常費用的開支均由雙方共同出資承擔,使用股份資金時，其他股東有監(jiān)督和核查權。七、甲方對餐飲店進行全方位的經營管理，對餐飲店經營所需人員進行管理，其他股東有權對甲方的經營行為進行監(jiān)督并協(xié)助日常經營管理。八、盈余分配與債務承擔。1.盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，將按股東出資為依據(jù)，按比例分配。2.債務承擔：如在合作經營過程中有債務產生，合作債務先由合作財產償還，合作財產不足清償時，以各股東的出資為據(jù),按比例承擔?！⒓?、乙雙方的權利和義務。(一)甲、乙雙方的權利：1.合作經營事務的決定權、監(jiān)督權和具體的經營活動，以及重要事項須由甲、乙雙方共同決定;2.甲、乙雙方享有合作利益的分配權；3.甲、乙雙方分配合作利益應以出資額比例進行，合作經營積累的財產歸甲、乙雙方共有。(二)甲、乙雙方的義務：1.按照本合同的約定維護合作財產的統(tǒng)一；2.分擔合作經營損失的債務；3.為合作債務承擔連帶責任?！?、合作經營的終止和清算。(一)合作經營因下列情形解散：1.合作經營期限屆滿;2.全體股東同意終止合作經營關系;3.被依法撤銷：4.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的解散的其他原因。(二)合作經營的清算?！?。十三、違約責任：1.股東未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他股東造成的損失。2.股東私自以其在合作經營餐廳中的財產份額出質的其行為無效,由此給其他股東造成損失的,該股東應承擔全部賠償責任：3.股東嚴重違反本合同或因重大過失導致合作經營餐廳解散的，應當對其他股東承擔賠償責任。4.甲方不得向第三方泄露該合同轉讓價格，應當嚴格保密，若有泄露該合同轉讓價格的應當承擔違約責任和相應的賠償。十四、合同爭議解決方式：凡因本合同或與本合同有關的一切爭議，股東之間應共同協(xié)商，如協(xié)商不成，可向有管轄權的人民法院提起訴訟。十五、其他約定：1.經協(xié)商一致，股東可以修改本合同或對未盡事宜進行補充：補充、修改內容與本合同相沖突的，以補充、修改后的內容為準：2.新入資股東合同可作為本合同的組成部分?！?br/>　　當天，被告向原告出具《承諾書》，記載：承諾人葛青松特向潮汕蛇莊(虹梅路店)股東談某某承諾保證：一、承諾人保證轉讓給談某某潮汕蛇莊(虹梅路店)的51%股權，為承諾人合法擁有，承諾人擁有完全、有效的處分權，其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權,不受任何第三人的追索。二、承諾人所提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準確的、合法的，沒有任何虛假的成份。三、承諾人若有虛假的陳述，則愿承擔一切法律和經濟賠償責任。
　　2016年9月28日，被告向原告出具《出資證明書》，記載：一、餐廳名稱：潮汕蛇莊(虹梅路店)；二、餐廳地址：上海市閔行區(qū)虹梅路XXX號九洲生活廣場301室；三、潮汕蛇莊(虹梅路店)股東談某某于2016年9月28日向本餐廳所有人葛青松繳納股權轉讓款306,000元，占餐廳51%的股權份額。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有潮汕蛇莊(虹梅路店)的股東權利。
　　另查明，路奇公司于2007年8月7日設立，法定代表人為王麗華，股東為王麗華。2016年8月25日，被告作為甲方(承包方)，路奇公司作為乙方(發(fā)包方)，共同簽訂《店鋪承包經營合同》，約定，被告承包路奇公司位于虹梅路XXX號九洲生活廣場301室的部分房屋經營餐廳，承包期自2016年8月26日至2021年8月10日止。甲方交付乙方雙方約定押金和首期承包金后方可擁有該店鋪管理權及其使用權，2016年8月26日起開始算承包金。2.月度承包金額。月度承包金額標準為40,000元/月，并且每兩個月為一期支付(該費用已經包含該區(qū)域相應的物業(yè)管理費)。第一期承包金應在簽訂本合同的當天支付給乙方?！?。第七條其他條款。……3.合約期內由于甲乙雙方屬于同一個營業(yè)執(zhí)照，合約期內該房屋所發(fā)生的一切行政、稅務、公關及相關的外賬財務等費用由甲乙雙方均攤。如均推超出比例,超出方自行承擔超出的費用。如若合同期內甲乙雙方協(xié)商同意增設公用設施設備,費用由雙方協(xié)商共攤。4.乙方提供甲方具備餐飲營業(yè)的相關執(zhí)照：營業(yè)執(zhí)照、環(huán)評、油水分離、食品衛(wèi)生許可證、消防意見書、酒類商品許可證，均保證在有效合約期，否則乙方將承擔甲方無法正常運營的損失。
　　又查明，2016年8月11日，原、被告的微信聊天記錄顯示如下：被告：九州生活廣場，靠近老外街，200平方(米)，30萬。原告：好的！明天下午你有時間嗎？我們碰頭聊一下?！F(xiàn)在這個店鋪是做什么的啊？是有營業(yè)執(zhí)照一起轉的嗎？……被告：原先臺灣菜，私房菜什么的。原告：有營業(yè)執(zhí)照嗎？被告：營業(yè)執(zhí)照跟店鋪一起租用，合同五年無遞增。原告：店鋪樓層是幾樓?。勘桓妫喝龢?。原告租金多少??？被告：35,000元?！?br/>　　2016年8月15日，原、被告的微信聊天記錄顯示如下：……原告：如果我轉讓給我朋友25的股份！我收25萬這個你這里沒有問題吧。你懂我意思嗎？就是我自己少出一點！被告：沒問題，那是你的事。原告：我到時候就跟我朋友說你轉給我一半的股份是50萬。被告：你朋友參與經營嗎？還是甩手掌柜？原告：不參與的，經營的話我來。被告：就是投資性質的。原告：對的。
　　2016年8月29日，原、被告的微信聊天記錄顯示如下：……被告：股份合同準備好了？原告：股份合同還沒有！我剛剛跟我朋友說！應該明天可以準備好！我先帶她來看下！到時候你配合我下！說下店鋪情況！還有這個店的前景！利潤空間什么的！基本上沒什么問題！我先準備合同去！然后準備好了給她看！然后再看什么時候我們簽約！付款。你把店鋪的詳細地址發(fā)我下！我在做合同。被告：你好！潮汕蛇莊地址：虹梅路XXX號(程家橋支路)九州生活廣場三樓潮汕蛇莊。……。
　　訴訟中，原告稱，其在股權轉讓時從不知道路奇公司是標的公司，也未去過店里，直至被告2017年5月26日被抓那天才知道轉讓的標的公司。被告稱，由于被告未與王佳佳直接簽訂合同，也不會將分紅直接分給王佳佳，而是通過原告給王佳佳。
　　本院認為，2016年9月13日，原、被告簽訂的《股權轉讓合同》系雙方真實意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，當屬有效。該合同受法律保護，雙方應當按照約定、遵循誠實信用原則全面履行合同義務。本案有如下爭議焦點：原、被告之間系股權轉讓關系還是合伙關系。原告認為，原、被告之間系股權轉讓關系。被告認為，原、被告是合伙關系。本院認為，原、被告雖簽訂了《股權轉讓合同》，合同約定的內容也與“股權”相關。但從原、被告之間2016年8月至9月期間的微信聊天記錄來看，原、被告在合作經營前，被告已告知原告系爭店鋪為租用他人營業(yè)執(zhí)照進行經營。原、被告在就合作磋商期間，被告才以個人名義與路奇公司簽訂了《店鋪承包經營合同》。原、被告于簽訂《店鋪承包經營合同》后才簽訂了《股權轉讓合同》，從時間上來看，符合一般的經營規(guī)律。原、被告之間的聊天記錄顯示，系爭合同是由原告委托律師進行起草。系爭合同雖名為“股權轉讓”合同，但全文自始均未提及標的公司名稱，僅注明了“潮汕蛇莊”的股權。若原、被告自始即明確為股權轉讓關系，由專業(yè)律師起草的合同中不列明標的公司名稱，不符合常理。被告的微信聊天記錄、證人證言等證據(jù)證實，簽訂合同后，原、被告共同經營了潮汕蛇莊。現(xiàn)無證據(jù)證明，原告在長達2年的時間內曾向被告提出要求變更登記的請求。若為股權轉讓關系，則在如此長的時間內，原告都未曾向被告提出變更登記的請求，不符合常理。根據(jù)相關規(guī)定，餐飲機構的顯著位置應懸掛營業(yè)執(zhí)照，原告稱其從不知道潮汕蛇莊是由哪個公司經營，不符合常理。另外，《股權轉讓合同》約定，雙方在適當?shù)臅r候去工商機關辦理工商登記。若雙方明確是股權轉讓關系，則對辦理變更登記手續(xù)時間不予明確，亦不符合常理。由于該協(xié)議中并未明確何時、以何種方式變更登記，也不能排除雙方另行設立新的公司。本院注意到，該合同中除了“股權”轉讓的內容外，還約定了系爭飯店的組織機構、經營管理、盈余分配、清算等內容?？梢姡豆蓹噢D讓合同》實質為原、被告之間就合伙經營達成的協(xié)議。因此，原、被告一直以來都明知并非路奇公司的股權轉讓關系，原、被告之間為合伙關系，為共同經營飯店為目標，而《股權轉讓合同》中的“股權”，并非公司法意義上的“股權”，應理解為一種合伙份額。
　　原、被告自簽訂合同后，雙方共同經營了潮汕蛇莊，原告經營飯店的合同目的已實現(xiàn)。原告在明知潮汕蛇莊系租賃他人營業(yè)執(zhí)照經營的情況下，以被告無法辦理工商變更登記為由，要求解除《股權轉讓合同》，無相應的事實和法律基礎。對于原告要求確認《股權轉讓合同》已解除的請求，本院不予支持。相應地，原告向被告支付的“股權轉讓款”，應為原告向合伙的出資，由于合伙體已設立并進行了經營，原告要求全額返還出資、賠償利息損失，亦無相應的事實和法律基礎，本院亦不予支持。
　　據(jù)此，原告的起訴不符合《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百一十二條，本院依據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告談某某的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計3,080元，由原告談某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：張文星

書記員：夏曉燕