原告：許某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蘇華斌，上海錦坤律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：王會(huì)海，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：姜柯，上海正策律師事務(wù)所律師。
　　原告許某某與被告上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年8月21日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2018年9月13日公開開庭進(jìn)行了審理。原告許某某的委托訴訟代理人蘇華斌，被告上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司的委托訴訟代理人姜柯到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告許某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：要求確認(rèn)被告于2016年11月25日形成的股東會(huì)決議不成立。事實(shí)和理由：原告于2015年5月28日以300萬元出資，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式成為被告的股東之一，但對(duì)被告經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀所知甚少。2018年6月20日，經(jīng)查詢得知，被告于2016年11月25日召開股東會(huì)，并作出股東會(huì)決議，經(jīng)營(yíng)范圍增加房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；通過公司章程修正案(或修改后的公司章程)。經(jīng)向金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)，被告于2018年3月19日核準(zhǔn)變更登記。根據(jù)法律規(guī)定，被告召開股東會(huì)應(yīng)提前15天通知股東參加，并作出決議事項(xiàng)。但原告作為股東，從未收到關(guān)于該股東會(huì)的通知，也未到會(huì)簽字。經(jīng)比對(duì)，原告確認(rèn)股東會(huì)決議上的簽字不是原告本人所簽署，也未授權(quán)任何人代理。
　　被告上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司辯稱，1.股東會(huì)決議的內(nèi)容未違反章程和法律、行政法規(guī)規(guī)定，內(nèi)容合法有效；2.確認(rèn)股東會(huì)決議上原告的簽名系公司工作人員代簽，但原告提出的提前15天通知以及簽名問題，只是程序上的一般輕微瑕疵，不應(yīng)認(rèn)定為股東會(huì)決議不成立；3.對(duì)照公司法司法解釋四的相關(guān)規(guī)定，原告只占公司股權(quán)的3.52%，即使原告投反對(duì)票，也不影響股東會(huì)的決議效力。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。這些證據(jù)為原告提供的檔案機(jī)讀材料、股東會(huì)決議、公司章程。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2002年5月24日，被告公司注冊(cè)成立。2016年8月18日，被告訂立公司章程，章程第五條確定，公司股東分別為姜祥宣、王會(huì)海、王珠玉、林建國(guó)、許某某、鄭龍玉和張玉華，章程第十一條第一款規(guī)定，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
　　被告向公司工商登記部門提交了公司2016年11月25日書面的股東會(huì)決議，該股東會(huì)決議反映內(nèi)容為，被告臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議于2016年11月25日在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議由王會(huì)海提議召開，王會(huì)海于會(huì)議召開15日以前以(信件、電話、當(dāng)面)方式通知全體股東，應(yīng)到會(huì)股東7人，實(shí)際到會(huì)股東7人，占總股數(shù)100%，會(huì)議由王會(huì)海主持，形成決議如下，“經(jīng)營(yíng)范圍增加房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)”，該書面材料落款有“王會(huì)海、王珠云、許某某”等7人簽名，但原告許某某并未參加該會(huì)議，材料中“許某某”的簽名并非其本人所簽。
　　本院認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司召開股東會(huì)應(yīng)當(dāng)通知全體股東參加。除全體股東一致同意時(shí)可以不召開會(huì)議作出決定外，只有依據(jù)法律和公司章程召開會(huì)議審議并表決通過，方才成立決議。本案被告，未經(jīng)原告同意，制作股東會(huì)一致同意的決議，違反了公司法和公司章程的規(guī)定，不具備決議基本成立的要件，因此，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定，2016年11月25日股東會(huì)決議不成立。被告辯稱，被告公司已召開股東會(huì)議，并進(jìn)行了表決，但其未提供證據(jù)證明就召開股東會(huì)議一事已通知原告，也未提供諸如有效的股東會(huì)會(huì)議記錄等證據(jù)來證明股東會(huì)議的實(shí)際召開。故被告的這一抗辯，不能成立。本院還要說明的是，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第三條第一款的規(guī)定，原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。在公司決議效力訴訟中，各股東可根據(jù)不同的意愿及情形，分別提起撤銷、無效之訴，或是主張有效，也可不參加訴訟，且并不影響訴訟的進(jìn)行，此種情況下的公司決議屬于類似必要共同訴訟，而非固有的必要共同訴訟，其他股東無須一并追加到訴訟當(dāng)中。因此，根據(jù)本案的現(xiàn)有狀況，可以不必追加被告公司其他股東為第三人。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第四十一條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第五條第一款、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　確認(rèn)被告上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司于2016年11月25日作出的股東會(huì)決議不成立。
　　案件受理費(fèi)人民幣80元，減半收取計(jì)40元，由被告上海萬拓實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：張??哲

書記員：李??超