上訴人(原審被告)：西藏嘉華文化傳媒有限公司，住所地西藏自治區(qū)拉薩市。
　　法定代表人：田志娟，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：桂綺，上海眾華律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：喀什藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司，住所地新疆維吾爾自治區(qū)。
　　法定代表人：胡剛，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱曉宇，北京嘉潤(rùn)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姚震，北京嘉潤(rùn)律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：上海千足文化傳播有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：倪金馬，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：唐晨曦，上海眾華律師事務(wù)所律師。
　　上訴人西藏嘉華文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱嘉華公司)因與被上訴人喀什藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱火焰?zhèn)髅焦?及原審被告上海千足文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱千足公司)合同糾紛一案，不服上海市靜安區(qū)人民法院(2018)滬0106民初20882號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月18日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人嘉華公司的委托代理人桂綺、被上訴人火焰?zhèn)髅焦镜奈写砣艘φ鸺霸瓕彵桓媲ё愎镜奈写砣颂瞥筷氐酵⒓釉V訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　嘉華公司上訴請(qǐng)求：1、撤銷一審判決主文第二項(xiàng)，依法改判嘉華公司不承擔(dān)逾期利息損失或?qū)⒈景赴l(fā)回重審；2、一、二審訴訟費(fèi)由火焰?zhèn)髅焦境袚?dān)。事實(shí)與理由：一、嘉華公司與火焰?zhèn)髅焦居?018年2月9日簽訂的《結(jié)算確認(rèn)單》(以下簡(jiǎn)稱《結(jié)算確認(rèn)單》)的形成時(shí)間晚于雙方簽訂的《電視節(jié)目聯(lián)合投資協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《投資協(xié)議》)，《結(jié)算確認(rèn)單》已變更了《投資協(xié)議》約定的結(jié)算方式，系雙方為履行《投資協(xié)議》所形成的確認(rèn)應(yīng)還款金額的最終結(jié)算憑證。因《結(jié)算確認(rèn)單》未約定付款時(shí)間，逾期付款利息應(yīng)從火焰?zhèn)髅焦敬吒婊驅(qū)捪奁趯脻M之日起計(jì)算，故一審法院判決從《結(jié)算確認(rèn)單》簽訂前即2017年4月7日起算逾期利息明顯不當(dāng)。二、即使適用《投資協(xié)議》的約定來認(rèn)定應(yīng)付款時(shí)間，嘉華公司也不負(fù)有支付逾期利息的責(zé)任?！锻顿Y協(xié)議》約定“資金專用賬戶收到該節(jié)目項(xiàng)下的全部收入后十五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向乙方指定賬戶支付乙方按照本協(xié)議約定應(yīng)獲得的收益”，又約定“本節(jié)目下所有收入須在節(jié)目全部播出完畢后的6個(gè)月內(nèi)結(jié)算并向乙方分配完畢”，上述條款存在矛盾，且前者因第三方播放平臺(tái)江蘇衛(wèi)視的原因，嘉華公司至今未收到全部節(jié)目收入，投資收入與逾期利息的付款條件未成就，后者變相約定非合同一方即節(jié)目播放平臺(tái)的結(jié)算義務(wù)，應(yīng)屬無效。
　　火焰?zhèn)髅焦巨q稱，一審判決處理結(jié)果并無不當(dāng)，嘉華公司的上訴請(qǐng)求依據(jù)不足，應(yīng)予駁回。事實(shí)與理由：一、《結(jié)算確認(rèn)單》并未變更《投資協(xié)議》的結(jié)算方式約定，火焰?zhèn)髅焦居袡?quán)主張自2017年4月7日起算的逾期利息。1、《結(jié)算確認(rèn)單》僅對(duì)涉案節(jié)目的播出情況、總收入、凈收入、總成本、總虧損額，火焰?zhèn)髅焦就顿Y額、投資占比、虧損額，以及嘉華公司應(yīng)當(dāng)返還火焰?zhèn)髅焦镜目偨痤~等事實(shí)問題進(jìn)行了確認(rèn)，并未對(duì)結(jié)算方式、還款期限、利息計(jì)算等問題進(jìn)行補(bǔ)充約定或重新約定，不構(gòu)成對(duì)《投資協(xié)議》的變更。2、火焰?zhèn)髅焦净诩稳A公司的違約行為主張賠付利息損失，于法有據(jù)。3、火焰?zhèn)髅焦驹跉v次催告通知中也從未放棄對(duì)利息損失的主張。二、嘉華公司主張其收到全部收入后才負(fù)有向火焰?zhèn)髅焦局Ц妒找娴牧x務(wù)，系對(duì)合同條款的錯(cuò)誤理解，不符合火焰?zhèn)髅焦炯皶r(shí)獲得投資收益的合同目的。1、《投資協(xié)議》已經(jīng)明確約定了嘉華公司在涉案節(jié)目播出完畢后6個(gè)月內(nèi)(即2017年4月7日前)的收入結(jié)算與分配義務(wù)。2、雙方約定“資金專用賬戶收到該節(jié)目項(xiàng)下的全部收入后十五個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向乙方指定賬戶支付乙方按照本協(xié)議約定應(yīng)獲得的收益”，是出于投資方隨時(shí)參與收入分配的行業(yè)慣例，更好地保障投資方及時(shí)在首輪播出之外其他播出時(shí)段的收益。而非設(shè)定一項(xiàng)違反公平原則的不確定期限的收入分配條款。3、江蘇衛(wèi)視并非《投資協(xié)議》的簽訂主體，江蘇衛(wèi)視未完全向嘉華公司支付節(jié)目收入，不影響嘉華公司應(yīng)承擔(dān)的付款義務(wù)與相應(yīng)的違約責(zé)任。
　　千足公司辯稱，同意嘉華公司的意見。
　　火焰?zhèn)髅焦鞠蛞粚彿ㄔ浩鹪V請(qǐng)求判令：1、嘉華公司、千足公司向火焰?zhèn)髅焦痉峙渫顿Y收入10,542,412.08元及延遲分配利息570,315.21元(自涉案節(jié)目首輪播出完畢后六個(gè)月，即2017年4月7日次日至2018年5月23日，共410天，按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)；2、嘉華公司、千足公司返還火焰?zhèn)髅焦就顿Y款3,904,315.22元及延遲返還利息211,212.61元(自涉案節(jié)目首輪播出完畢后六個(gè)月，即2017年4月7日次日至2018年5月23日，共計(jì)410天，按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2016年6月，嘉華公司(甲方)與火焰?zhèn)髅焦?乙方)簽訂《投資協(xié)議》，約定：甲方已經(jīng)與江蘇衛(wèi)視簽署了關(guān)于《戰(zhàn)斗吧男神》(暫定名，以實(shí)際播出為準(zhǔn))在江蘇衛(wèi)視播出的相關(guān)協(xié)議；節(jié)目預(yù)計(jì)總制作成本為28,000萬元，火焰?zhèn)髅焦就顿Y2,240萬元(占8%)，如節(jié)目決算后的實(shí)際制作費(fèi)用低于預(yù)算，則未使用的投資款按照投資比例返還；節(jié)目播出后，按照實(shí)際投資比例分享收益；節(jié)目首輪最后一期播出完畢后，甲方與節(jié)目全部播放平臺(tái)進(jìn)行核算和分配并提供火焰?zhèn)髅焦緯娼Y(jié)算依據(jù)，所有收入須在節(jié)目全部播出完畢后6個(gè)月內(nèi)結(jié)算并向火焰?zhèn)髅焦痉峙?。上述協(xié)議簽訂后，火焰?zhèn)髅焦居?016年7月1日和22日分別支付嘉華公司2,000萬元和240萬元。
　　2017年6月29日，火焰?zhèn)髅焦緯嫦蚣稳A公司催款，嘉華公司于次日回函表示因與江蘇衛(wèi)視的結(jié)算工作未完成的原因?qū)е聼o法與火焰?zhèn)髅焦窘Y(jié)算。
　　2018年2月9日，火焰?zhèn)髅焦九c嘉華公司簽署《結(jié)算確認(rèn)單》，確認(rèn)：節(jié)目于2016年6月開機(jī)拍攝，7月15日江蘇衛(wèi)視首播，10月7日播出完畢；截止2017年11月1日，總成本218,696,059.76元，總收入140,700,000元，扣除稅收后凈收入131,780,150.94元；雙方同意按照上述總損益金額進(jìn)行項(xiàng)目最終結(jié)算，即嘉華公司應(yīng)返還火焰?zhèn)髅焦?5,446,727.29元。此后，嘉華公司于2018年5月2日支付火焰?zhèn)髅焦?00萬元，其余款項(xiàng)未支付。
　　一審法院另查明，嘉華公司是千足公司設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)火焰?zhèn)髅焦咎峁┑钠髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)所記載的公司登記信息，千足公司認(rèn)繳出資2,000萬元，實(shí)繳額0元，認(rèn)繳出資日期是2045年6月2日。
　　一審法院認(rèn)為，火焰?zhèn)髅焦九c嘉華公司間簽訂的《投資協(xié)議》合法有效，當(dāng)事人應(yīng)遵守約定。嘉華公司未按約定期限支付火焰?zhèn)髅焦究铐?xiàng)構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)賠償火焰?zhèn)髅焦狙悠诟犊罾p失的違約責(zé)任并繼續(xù)履行債務(wù)。千足公司提供的證據(jù)不能證明嘉華公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，其應(yīng)當(dāng)對(duì)嘉華公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。綜上所述，火焰?zhèn)髅焦镜脑V訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。據(jù)此，一審法院判決：一、嘉華公司于判決生效之日起十日內(nèi)支付火焰?zhèn)髅焦?4,446,727.30元；二、嘉華公司于判決生效之日起十日內(nèi)賠償火焰?zhèn)髅焦狙悠诟犊罾p失781,527.82元；三、千足公司對(duì)嘉華公司上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)113,169.50元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，由嘉華公司、千足公司共同負(fù)擔(dān)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案二審主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于嘉華公司是否應(yīng)就涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)逾期利息。本案中，《投資協(xié)議》是嘉華公司與火焰?zhèn)髅焦镜恼鎸?shí)意思表示，雙方應(yīng)當(dāng)依約履行各自義務(wù)。首先，《投資協(xié)議》明確約定合同雙方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行項(xiàng)目結(jié)算，涉案《結(jié)算確認(rèn)單》的形成是《投資協(xié)議》項(xiàng)下的合同義務(wù)，且該單據(jù)并無變更付款時(shí)間等內(nèi)容，故嘉華公司現(xiàn)主張《結(jié)算確認(rèn)單》變更了《投資協(xié)議》關(guān)于結(jié)算付款方式的約定，事實(shí)與法律依據(jù)不足，本院不予支持。其次，《投資協(xié)議》第6.2條就嘉華公司的付款義務(wù)作了兩個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的約定，從合同上下文和實(shí)際履約情況來看，該兩項(xiàng)約定內(nèi)容并非互斥關(guān)系，在其中任一約定的付款時(shí)限達(dá)到時(shí)，嘉華公司即負(fù)有及時(shí)結(jié)算并支付收益的合同義務(wù)。由此，一審法院判決嘉華公司就其未依照合同約定時(shí)間付款的違約行為承擔(dān)自涉案節(jié)目首輪播出完畢后六個(gè)月即2017年4月7日起算的逾期利息，并無不當(dāng)，本院予以支持。綜上所述，嘉華公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決處理并無不當(dāng)，予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)11,615.28元，由上訴人西藏嘉華文化傳媒有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　劉　晶

審判員：肖光亮

書記員：王蓓蓓