原告：西藏北某傳媒有限公司，住所地拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)總部經(jīng)濟(jì)基地B棟2單元6層603號(hào)。
　　法定代表人：高娜，董事長(zhǎng)。
　　原告：坦當(dāng)(上海)投資管理有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：李一峰，執(zhí)行董事。
　　兩原告共同的委托訴訟代理人：裴長(zhǎng)利，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　兩原告共同的委托訴訟代理人：江國(guó)強(qiáng)，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海音熊文化傳媒有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：李桃花，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：汪靖，上海融力天聞律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高欣，上海融力天聞律師事務(wù)所律師。
　　原告西藏北某傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)北某公司)、坦當(dāng)(上海)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)坦當(dāng)公司)與被告上海音熊文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)音熊公司)委托創(chuàng)作合同糾紛一案，本院于2019年2月13日立案后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。被告音熊公司于答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院審查后裁定駁回異議，被告音熊公司不服提起上訴，上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院審查后駁回上訴。本院召集庭前會(huì)議后公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。兩原告共同的委托訴訟代理人裴長(zhǎng)利、江國(guó)強(qiáng)分別參加庭前會(huì)議、庭審，被告音熊公司的委托訴訟代理人汪靖、高欣均到庭參加訴訟。審理中，雙方當(dāng)事人曾申請(qǐng)自行和解，后未果。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　北某公司、坦當(dāng)公司共同向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：1.確認(rèn)各方當(dāng)事人于2016年1月28日簽訂的《奧術(shù)神座改編動(dòng)畫(huà)之委托制作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)動(dòng)畫(huà)制作協(xié)議)、《<奧術(shù)神座>改編動(dòng)畫(huà)片制作服務(wù)及音頻后期委托制作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)后期制作協(xié)議)于2019年1月31日解除；2.音熊公司返還北某公司制作費(fèi)695萬(wàn)元；3.音熊公司支付北某公司違約金120.37萬(wàn)元；4.音熊公司支付北某公司訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)9,784元。
　　事實(shí)和理由：2016年1月28日，雙方當(dāng)事人分別簽訂動(dòng)畫(huà)制作協(xié)議、后期制作協(xié)議(以下統(tǒng)稱(chēng)涉案合同)，約定北某公司承擔(dān)制作費(fèi)用，坦當(dāng)公司負(fù)責(zé)監(jiān)督，音熊公司按照約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)間進(jìn)度完成各項(xiàng)制作工作，交付動(dòng)畫(huà)制作成果。北某公司按約支付制作費(fèi)用695萬(wàn)元后，音熊公司始終未能交付制作成果，早已停止制作工作，兩原告于2019年1月28日發(fā)函解除了涉案合同，要求音熊公司歸還制作費(fèi)用并支付違約金。因音熊公司未支付相關(guān)費(fèi)用，故訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　音熊公司辯稱(chēng)：1.音熊公司與兩原告系委托合同關(guān)系，經(jīng)兩原告同意已實(shí)際轉(zhuǎn)委托案外人株式會(huì)社阿魯巴卡影視公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿魯巴卡公司)負(fù)責(zé)涉案合同中動(dòng)畫(huà)的制作，音熊公司只需承擔(dān)選任和指示責(zé)任，以及動(dòng)畫(huà)后期音頻的制作；2.涉案合同未能履行是由于兩原告與阿魯巴卡公司在動(dòng)畫(huà)制作質(zhì)量上存在分歧，兩原告對(duì)于質(zhì)量要求過(guò)于主觀化是導(dǎo)致分歧的主要原因，音熊公司在兩原告與阿魯巴卡公司發(fā)生糾紛后，積極協(xié)調(diào)，經(jīng)與兩原告溝通后又與案外人北京華嚴(yán)世界影業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華嚴(yán)公司)簽署協(xié)議，繼續(xù)創(chuàng)作，音熊公司不存在故意違約的主觀過(guò)錯(cuò)；3.音熊公司已將北某公司交付的695萬(wàn)元制作費(fèi)用，全部分別轉(zhuǎn)交阿魯巴卡公司、華嚴(yán)公司，阿魯巴卡公司按約完成并直接交付兩原告諸如人物建模、場(chǎng)景設(shè)計(jì)圖檔、背景彩稿、分鏡等大部分動(dòng)畫(huà)制作物料，華嚴(yán)公司亦完成了部分動(dòng)畫(huà)制作物料，北某公司于2016年1月至5月間，分4次支付制作費(fèi)用，應(yīng)視為認(rèn)可阿魯巴卡公司交付的動(dòng)畫(huà)制作物料，而且經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商，音熊公司制作了《奧術(shù)神座》廣播劇，以替代音熊公司后期音頻制作的涉案合同義務(wù)，即便法院認(rèn)定涉案合同應(yīng)予解除，音熊公司亦無(wú)需返還制作費(fèi)；4.若法院認(rèn)定音熊公司需要承擔(dān)違約責(zé)任，首先應(yīng)適用雙方當(dāng)事人與華嚴(yán)公司簽訂協(xié)議中約定的違約責(zé)任，其次北某公司未全額支付預(yù)算總額，卻按照預(yù)算總額10%計(jì)算違約金，明顯過(guò)高，顯失公平。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　一、涉案合同的主要內(nèi)容
　　2016年1月28日，坦當(dāng)公司(甲方)、音熊公司(乙方)、北某公司(丙方)簽訂動(dòng)畫(huà)制作協(xié)議，約定如下主要內(nèi)容：甲方擁有授權(quán)文學(xué)作品《奧術(shù)神座》的動(dòng)畫(huà)改編權(quán)以及相關(guān)的整體美術(shù)設(shè)計(jì)和形象設(shè)計(jì)作品的著作權(quán)，甲方受丙方委托，希望委托有相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)的合作方制作約定劇集的動(dòng)畫(huà)，乙方具有從事動(dòng)畫(huà)制作的技術(shù)、資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)及日本關(guān)聯(lián)合作方；雙方有意合作，以甲方擁有的授權(quán)文學(xué)作品《奧術(shù)神座》和相關(guān)的整體美術(shù)設(shè)計(jì)和形象設(shè)計(jì)(包括美術(shù)設(shè)計(jì)、人物設(shè)計(jì)、服裝設(shè)計(jì)、動(dòng)作設(shè)計(jì)、場(chǎng)景設(shè)計(jì)、道具設(shè)計(jì)和色彩設(shè)計(jì)等)為內(nèi)容、美術(shù)和形象基礎(chǔ)，委托乙方進(jìn)行相關(guān)改編動(dòng)畫(huà)的制作工作；二、委托事項(xiàng)與交付計(jì)劃，1.以2D+3D動(dòng)畫(huà)技術(shù)和每秒24幀制作動(dòng)畫(huà)片，每單集純時(shí)長(zhǎng)9分鐘，共30集；2.動(dòng)畫(huà)制作水平達(dá)到甲方要求，制作質(zhì)量必須達(dá)到日本動(dòng)畫(huà)行業(yè)內(nèi)A級(jí)及以上的水準(zhǔn)；3.乙方提供的服務(wù)包括但不限于前期、工作人員邀約、文字分鏡、分鏡、作畫(huà)、上色、背景、3D、攝影、編輯、剪輯、制片等；4.制作進(jìn)度與交付計(jì)劃，4)本協(xié)議簽署之日后4個(gè)月內(nèi)，乙方完成并逐集交付前12集分鏡，5)本協(xié)議簽署之日后8個(gè)月內(nèi)，乙方完成并逐集交付全30集分鏡，6)本協(xié)議簽署之日后6個(gè)月內(nèi)，乙方以當(dāng)時(shí)現(xiàn)有素材為基礎(chǔ)完成并交付1部時(shí)長(zhǎng)不低于180秒的宣傳片，7)本協(xié)議簽署之日后6個(gè)月內(nèi)，乙方完成并交付1套獨(dú)立制作的片頭、片尾制作費(fèi)用另行列人后期制作協(xié)議，a)片頭、片尾各自的時(shí)長(zhǎng)不少于120秒，b)片頭、片尾包含片頭曲與片尾曲，8)30集動(dòng)畫(huà)片交付計(jì)劃，a)2016年9月20日之前，乙方提供給甲方、丙方第1集至第3集動(dòng)畫(huà)成片；三、交付與驗(yàn)收，1.甲方與丙方對(duì)本動(dòng)畫(huà)片的制作全過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，乙方應(yīng)予以配合，雙方應(yīng)互相尊重對(duì)方對(duì)本動(dòng)畫(huà)片提出的意見(jiàn)和建議，3.乙方應(yīng)當(dāng)按照動(dòng)畫(huà)制作流程、分批次、批量提交每集的分鏡腳本、動(dòng)畫(huà)鏡頭由甲方審核，經(jīng)甲方審核通過(guò)并書(shū)面確認(rèn)后，乙方才能進(jìn)行后續(xù)的制作，4.乙方完成每一集動(dòng)畫(huà)制作(以下簡(jiǎn)稱(chēng)項(xiàng)目成果)后應(yīng)書(shū)面通知甲方進(jìn)行驗(yàn)收，乙方提交的項(xiàng)目成果應(yīng)為高清完整的動(dòng)畫(huà)以及相關(guān)的原文件，甲方應(yīng)在收到乙方提交的項(xiàng)目成果后根據(jù)對(duì)委托事項(xiàng)的要求、甲方不時(shí)向乙方提出的功能需求、制作標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范和質(zhì)量要求等標(biāo)準(zhǔn)和要求完成驗(yàn)收，并由甲方指定聯(lián)系人簽署驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，4)乙方應(yīng)按照甲方與丙方要求的交付日期和方式，自費(fèi)將項(xiàng)目成果交付至甲方，時(shí)間對(duì)乙方的義務(wù)來(lái)說(shuō)是關(guān)鍵因素，乙方任何履行、交付的延遲均構(gòu)成重大違約；四、雙方的權(quán)益與職責(zé)，1.甲方與丙方為本動(dòng)畫(huà)片的出資人、出品人，負(fù)責(zé)本動(dòng)畫(huà)片的出資，在保障乙方署名權(quán)的前提下、有權(quán)決定本動(dòng)畫(huà)片片頭及片尾署名，2.甲方與丙方按照本協(xié)議的約定向乙方支付本動(dòng)畫(huà)片的相關(guān)的制作費(fèi)用，3.乙方為本動(dòng)畫(huà)片的創(chuàng)作承制人，享有本動(dòng)畫(huà)片的具體創(chuàng)作設(shè)計(jì)的話語(yǔ)權(quán)及署名權(quán)，并依照本協(xié)議獲得相應(yīng)制作費(fèi)，5.乙方提交的并經(jīng)甲方與丙方驗(yàn)收合格的項(xiàng)目成果的所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)利，歸甲方與丙方所有，甲方與丙方的著作權(quán)比例另行約定，6.乙方根據(jù)本合同創(chuàng)作的作品的所有權(quán)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、以及因本合同的履行所產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，均歸甲方與丙方所有，六、1.甲方與丙方應(yīng)向乙方支付的報(bào)酬為動(dòng)畫(huà)制作費(fèi)，乙方在制作本動(dòng)畫(huà)片過(guò)程中產(chǎn)生任何費(fèi)用以及所有設(shè)計(jì)制作經(jīng)費(fèi)的稅費(fèi)，皆由乙方自行承擔(dān)并開(kāi)具合法有效的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，2.本動(dòng)畫(huà)片的制作費(fèi)，由丙方分期支付給乙方，3.乙方向甲方與丙方申報(bào)的動(dòng)畫(huà)制作日元總預(yù)算為日元215,395,180元，以2016年1月19日匯率折合人民幣約為12,037,000元，4.丙方向乙方支付動(dòng)畫(huà)制作費(fèi)，采取分期支付的方式，乙方根據(jù)實(shí)際制作流程請(qǐng)款，但請(qǐng)款額度不得超出上限，如2016年1月上限為總預(yù)算10%、2016年3月上限為總預(yù)算20%、2016年5月上限為總預(yù)算20%；八、違約責(zé)任，1.若因乙方自身原因未按時(shí)完成本動(dòng)畫(huà)片制作的，按如下方式處理，每逾期1天應(yīng)向丙方支付本協(xié)議此階段制作費(fèi)用總額的2‰作為違約金，在逾期達(dá)30天后，甲方與丙方可解除本合同并要求乙方向丙方支付本協(xié)議動(dòng)畫(huà)制作預(yù)算總額10%的違約金，2.甲方與丙方需按合同約定及時(shí)間向乙方支付動(dòng)畫(huà)制作費(fèi)，若逾期5個(gè)工作日且經(jīng)乙方催促后仍未支付的，每逾一日，丙方按基本制作費(fèi)總額的2‰向乙方支付違約金，在逾期達(dá)30天后，乙方可解除本合同并要求丙方支付此階段制作費(fèi)用10%的違約金；十、協(xié)議的解除，2.如乙方制作品質(zhì)在根據(jù)甲方要求進(jìn)行修改后，仍無(wú)法滿足甲方與丙方的要求，甲方與丙方有權(quán)終止合約，但甲方與丙方的要求應(yīng)符合本合同有關(guān)制作要求的約定且應(yīng)公平合理。
　　同日，坦當(dāng)公司(甲方)、音熊公司(乙方)、北某公司(丙方)簽訂后期制作協(xié)議，約定如下主要內(nèi)容：第一條委托內(nèi)容，動(dòng)畫(huà)片《奧術(shù)神座》每集13分鐘，甲方與丙方委托乙方服務(wù)該動(dòng)畫(huà)的全劇對(duì)白后期配音及動(dòng)畫(huà)片制作，乙方制作周期預(yù)計(jì)定于2016年9月1日至2017年8月31日完成全部后期配音工作及動(dòng)畫(huà)片制作，若起始日延后，則完成日也順延，第二條委托事項(xiàng)的具體內(nèi)容及分項(xiàng)價(jià)格，該項(xiàng)目費(fèi)用總計(jì)827,200元，包含BGM作曲、主題曲、獨(dú)立片頭、片尾制作、人聲配音、音效混音、制作服務(wù)等。
　　二、涉案合同履行情況
　　北某公司分別于2016年1月29日、3月4日、3月18日、5月6日，支付音熊公司120萬(wàn)元、225萬(wàn)元、30萬(wàn)元、320萬(wàn)元。
　　坦當(dāng)公司、音熊公司工作人員在涉案合同簽訂前至2016年7月間，通過(guò)郵件就涉案合同條款，涉及的人物、場(chǎng)景原畫(huà)的需求標(biāo)準(zhǔn)，分集劇本的設(shè)定、赴日考察等事宜進(jìn)行溝通，其中，坦當(dāng)公司工作人員于2016年1月19日發(fā)給音熊公司的兩封郵件有“整體城市設(shè)計(jì)由阿魯完成，文件圖示部分大約為總面積的60%-70%，剩余部分需自然擴(kuò)充”“附件是我們對(duì)人物和場(chǎng)景的原畫(huà)需求標(biāo)準(zhǔn)，請(qǐng)過(guò)目并轉(zhuǎn)交阿魯”等表述。
　　2016年8月29日，坦當(dāng)公司向音熊公司發(fā)送郵件，內(nèi)容為“接北某傳媒通知，因《奧術(shù)神座》動(dòng)畫(huà)項(xiàng)目進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，故甲方暫停應(yīng)匯項(xiàng)目款的支付。現(xiàn)責(zé)成音熊公司通知阿魯巴卡公司自2016年8月30日起，暫停所有涉及該項(xiàng)目的資金流動(dòng)……”。音熊公司將該郵件轉(zhuǎn)發(fā)至曹某，并在郵件中稱(chēng)“甲方發(fā)來(lái)?？钜螅枰氵@里停止打款，估轉(zhuǎn)發(fā)原郵件至你處……”。同年8月30日，音熊公司發(fā)送郵件至曹某，內(nèi)容為“……畢竟甲方的要求就是先停下來(lái)，拿回剩余的，然后考慮重組委員會(huì)重啟。摸著良心，按現(xiàn)在的質(zhì)量和進(jìn)度能完成合同約定么？這是合理要求，不管你承不承認(rèn)……”。同年9月11日，曹某向坦當(dāng)公司、音熊公司發(fā)送郵件，內(nèi)容為“我是株式會(huì)社阿魯巴卡代表曹某……阿魯巴卡在本項(xiàng)目中已然是赤字狀態(tài)，無(wú)力自費(fèi)負(fù)擔(dān)pv的制作……目前關(guān)于《奧術(shù)神座》動(dòng)畫(huà)中，本公司所收取的50%預(yù)算，全部用于本篇制作的前提下進(jìn)行的制作……”。同年9月12日，坦當(dāng)公司向音熊公司發(fā)送郵件，內(nèi)容為“……我方于2016年8月16日收到的你方2條動(dòng)畫(huà)剪輯存在嚴(yán)重質(zhì)量缺陷，且分鏡、模型等前期工作進(jìn)度不達(dá)預(yù)期。且，我方于2016年9月11日收到阿魯巴卡公司曹某的郵件，但該郵件中兩份附件提供的財(cái)務(wù)報(bào)表均未經(jīng)你方審核，且無(wú)任何票據(jù)及訂單明細(xì)，無(wú)法成為有效的評(píng)估依據(jù)……責(zé)成你方整理、備份包含且不限于該項(xiàng)目所有的賬目信息、資金使用情況、已完成的物料、已外發(fā)但未收貨的訂單……于2016年9月15日前以當(dāng)面或郵件的形式提交我方與北某公司……”。音熊公司將該郵件轉(zhuǎn)發(fā)給曹某。同年9月18日，坦當(dāng)公司向音熊公司發(fā)送郵件，內(nèi)容為“……一、關(guān)于動(dòng)畫(huà)質(zhì)量……驗(yàn)收結(jié)論：截止2016年8月30日，乙方提供的正片素材剪輯中，僅動(dòng)畫(huà)模型就存有大量問(wèn)題，且該問(wèn)題屬于技術(shù)性問(wèn)題，乙方未達(dá)成協(xié)議認(rèn)定的動(dòng)畫(huà)質(zhì)量……二、關(guān)于交付時(shí)間……驗(yàn)收結(jié)論：截止2016年8月30日，乙方無(wú)法按時(shí)交付合格的分鏡、宣傳片，且無(wú)法按時(shí)提供正片，乙方未達(dá)成協(xié)議認(rèn)定的制作和提交進(jìn)度……三、關(guān)于物料交付……驗(yàn)收結(jié)論：乙方尚未向甲方和北某公司移交所有物料及知識(shí)產(chǎn)權(quán)。綜上所述，乙方已實(shí)質(zhì)單方面違約……”。
　　2019年1月28日，北某公司、坦當(dāng)公司向音熊公司發(fā)出解除函，主要內(nèi)容為：北某公司自2016年1月29日起陸續(xù)支付695萬(wàn)元制作費(fèi)用，音熊公司至今未完成約定的動(dòng)畫(huà)制作成果，北某公司、坦當(dāng)公司根據(jù)涉案合同約定有權(quán)解除涉案合同，本函送達(dá)音熊公司之日，涉案合同解除，音熊公司在收函后1日內(nèi)歸還制作費(fèi)用695萬(wàn)元，并支付合同約定的違約金。審理中，各方當(dāng)事人確認(rèn)音熊公司于2019年1月31日收悉該函件。
　　審理中，音熊公司提供了與涉案合同相關(guān)的制作材料，包含文字分鏡、7集動(dòng)畫(huà)分鏡、PV分鏡、動(dòng)畫(huà)草稿、3D建模等。
　　三、音熊公司主張與涉案糾紛相關(guān)的協(xié)議
　　2016年1月29日，音熊公司(甲方)與案外人阿魯巴卡公司(乙方)簽訂的《<奧術(shù)神座>改編動(dòng)畫(huà)之委托制作協(xié)議》，約定如下主要內(nèi)容：委托乙方進(jìn)行改編動(dòng)畫(huà)的制作工作；制作質(zhì)量必須達(dá)到日本動(dòng)畫(huà)行業(yè)內(nèi)A級(jí)及以上的水準(zhǔn)(實(shí)際制作水平參照日本Passione公司制作的tv動(dòng)畫(huà)《六花的勇者》)；乙方向甲方申報(bào)的動(dòng)畫(huà)制作日元總預(yù)算為日元203,203,000元，以2016年1月19日匯率折合人民幣約為11,355,796.45元；若因乙方自身原因未按時(shí)完成本動(dòng)畫(huà)片制作的，按如下方式處理，每逾期1天應(yīng)向甲方支付本協(xié)議此階段制作費(fèi)用總額的2‰作為違約金，在逾期達(dá)30天后，甲方可解除本合同并要求乙方支付動(dòng)畫(huà)制作預(yù)算總額10%的違約金；如乙方制作品質(zhì)在根據(jù)甲方要求進(jìn)行修改后，仍無(wú)法滿足甲方的要求，甲方有權(quán)終止合約，但甲方的要求應(yīng)符合本合同有關(guān)制作要求的約定且應(yīng)公平合理。
　　2017年2月28日，音熊公司與華嚴(yán)公司簽訂《<奧術(shù)神座>PV數(shù)字資產(chǎn)開(kāi)發(fā)協(xié)議書(shū)》，約定華嚴(yán)公司為音熊公司設(shè)計(jì)和開(kāi)發(fā)《奧術(shù)神座》PV需要的6個(gè)角色的3D模型、材質(zhì)和綁定，3個(gè)場(chǎng)景的模型、材質(zhì)和綁定等數(shù)字資產(chǎn)，音熊公司支付開(kāi)發(fā)費(fèi)用10萬(wàn)元。
　　2017年5月18日，坦當(dāng)公司(甲方)、華嚴(yán)公司(乙方)、音熊公司(丙方)簽訂《<奧術(shù)神座>聯(lián)合投資合作協(xié)議書(shū)》，約定如下主要內(nèi)容：在尚未計(jì)入甲方版權(quán)及其他相關(guān)投入的前提下，本項(xiàng)目總投資預(yù)算為人民幣700萬(wàn)元，乙方占本項(xiàng)目投資比例為60%，丙方占本項(xiàng)目投資比例為40%，由甲方提供本項(xiàng)目的版權(quán)，由乙方和丙方共同負(fù)責(zé)本項(xiàng)目制作，同時(shí)丙方負(fù)責(zé)成片的發(fā)行和播映；最終向本項(xiàng)目各投資方提交完整的、高質(zhì)量的、可上線播放的動(dòng)畫(huà)，其時(shí)長(zhǎng)定為250分鐘，集數(shù)25集，片頭片尾各1.5分鐘(不含在250分鐘正片之內(nèi))；本項(xiàng)目于2017年5月1日進(jìn)入籌備階段，宣傳片(即PV)不晚于2017年6月30日完成提交，不晚于2017年12月1日前完成制作，不晚于2017年12月31日以前完成所有后期制作，否則視為乙丙方違約；除本項(xiàng)目的游戲授權(quán)改編收入另有約定外，甲方占本項(xiàng)目所獲收益總額的50%，乙方占本項(xiàng)目所獲收益總額的30%，丙方占本項(xiàng)目所獲收益總額的20%；本項(xiàng)目的游戲授權(quán)改編收入，甲方占本項(xiàng)目所獲收益總額的55%，乙方占本項(xiàng)目所獲收益總額的30%，丙方占本項(xiàng)目所獲收益總額的15%。
　　2017年9月1日，音熊公司與華嚴(yán)公司簽訂《<奧術(shù)神座>數(shù)字資產(chǎn)開(kāi)發(fā)補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，約定音熊公司支付華嚴(yán)公司100萬(wàn)元開(kāi)發(fā)費(fèi)用。
　　四、與涉案糾紛有關(guān)的其他情況
　　北某公司為涉案糾紛支出訴訟財(cái)產(chǎn)保全保險(xiǎn)費(fèi)9,784元。
　　本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合同法)規(guī)定，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。涉案合同是北某公司、坦當(dāng)公司、音熊公司自愿訂立，體現(xiàn)了各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)各方當(dāng)事人均具有合同約束力。依據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，本案尚存如下?tīng)?zhēng)議焦點(diǎn)：一、涉案合同的性質(zhì)、相對(duì)人；二、涉案合同是否于2019年1月31日解除；三、若解除，涉案合同應(yīng)如何結(jié)算、清理。本院分述如下：
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，音熊公司主張與兩原告系委托合同關(guān)系，經(jīng)兩原告同意已實(shí)際轉(zhuǎn)委托案外人阿魯巴卡公司、華嚴(yán)公司負(fù)責(zé)涉案合同中動(dòng)畫(huà)的制作，音熊公司只需承擔(dān)選任和指示責(zé)任，以及動(dòng)畫(huà)后期音頻的制作。本院認(rèn)為，首先，本案系委托創(chuàng)作合同，是委托人就特定作品委托他人創(chuàng)作，受托人按照約定完成作品創(chuàng)作所訂立的合同，其內(nèi)涵外延與合同法明文規(guī)定的承攬合同最相類(lèi)似，故本院處理涉案糾紛時(shí)適用合同法總則的規(guī)定，并參照合同法有關(guān)承攬合同的相關(guān)規(guī)定。合同法規(guī)定，承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)，故在案證據(jù)雖然顯示音熊公司通過(guò)與阿魯巴卡公司另行簽訂協(xié)議，由阿魯巴卡公司實(shí)際負(fù)責(zé)涉案合同的部分動(dòng)畫(huà)制作，但阿魯巴卡公司并非涉案合同當(dāng)事人，上述事實(shí)并不影響涉案合同的相對(duì)人為本案原、被告的客觀事實(shí)，音熊公司應(yīng)就阿魯巴卡公司的動(dòng)畫(huà)制作工作按照涉案合同約定向兩原告負(fù)責(zé)；其次，當(dāng)事人對(duì)自己提出的反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。音熊公司在審理期間就兩原告同意其將涉案合同的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給阿魯巴卡公司，以及該案外人愿意承繼涉案合同的權(quán)利義務(wù)均未能提供證據(jù)予以證實(shí)；最后，坦當(dāng)公司、音熊公司與華嚴(yán)公司于2017年5月18日簽訂的《<奧術(shù)神座>聯(lián)合投資合作協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)與涉案合同存在明顯差異，且收益分配亦不涉及北某公司，鑒于該協(xié)議無(wú)北某公司蓋章，在北某公司不予追認(rèn)的情況下，本院不認(rèn)為該協(xié)議修訂了涉案合同的權(quán)利義務(wù)；綜上，音熊公司上述主張均缺乏事實(shí)、法律依據(jù)，本院不予采納。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，合同法規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。根據(jù)涉案合同約定，音熊公司應(yīng)于涉案合同簽署后4個(gè)月內(nèi)完成并交付前12集分鏡，8個(gè)月內(nèi)完成全部30集分鏡，并約定因音熊公司自身原因未按時(shí)完成本動(dòng)畫(huà)片制作逾期達(dá)30天后，兩原告可解除涉案合同。審理中，音熊公司未能提供證據(jù)證明已按約履行涉案合同義務(wù)，即便超過(guò)涉案合同約定應(yīng)交付前12集分鏡的時(shí)間節(jié)點(diǎn)已逾3年，音熊公司在審理中提供的制作材料也僅有7集未經(jīng)兩原告審核確認(rèn)的動(dòng)畫(huà)分鏡，故本院認(rèn)為兩原告于2019年1月28日發(fā)出解除函時(shí)涉案合同約定的解除條件已然成就，鑒于各方當(dāng)事人確認(rèn)音熊公司于2019年1月31日收悉，本院認(rèn)定涉案合同于該日解除。
　　音熊公司主張兩原告對(duì)于動(dòng)畫(huà)制作質(zhì)量要求過(guò)于主觀化導(dǎo)致涉案合同未能履行，不能據(jù)此解除涉案合同。本院注意到，在音熊公司于2016年8月30日與阿魯巴卡公司溝通的郵件中，音熊公司明確表達(dá)了不認(rèn)可動(dòng)畫(huà)的質(zhì)量和進(jìn)度，與其庭審中主張相悖，故對(duì)于該主張本院不予采納。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)三，合同法規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
　　北某公司主張音熊公司全額返還制作費(fèi)，考慮到在案證據(jù)顯示音熊公司完成了部分與涉案合同相關(guān)的文字分鏡、動(dòng)畫(huà)分鏡、PV分鏡、動(dòng)畫(huà)草稿、3D建模等工作，本院綜合考量涉案合同的實(shí)際履行情況，酌情判定音熊公司應(yīng)返還的制作費(fèi)金額。音熊公司主張北某公司于2016年1月至5月間，分4次支付制作費(fèi)用，視為認(rèn)可阿魯巴卡公司交付的動(dòng)畫(huà)制作物料，本院認(rèn)為，北某公司支付上述款項(xiàng)的時(shí)間與涉案合同約定的支付期限、比例基本相當(dāng)，且在涉案合同約定的音熊公司首次交付制作成果的期限之前，兩者不存在必然聯(lián)系，對(duì)音熊公司該主張本院不予采納。音熊公司還主張經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商，音熊公司制作了《奧術(shù)神座》廣播劇，以替代后期音頻制作的涉案合同義務(wù)。審理中，兩原告未予認(rèn)可，音熊公司亦確認(rèn)就此不能提供相應(yīng)證據(jù)，故本院認(rèn)為該節(jié)事實(shí)與涉案合同無(wú)關(guān)，音熊公司可另行尋求救濟(jì)途徑。
　　北某公司主張音熊公司應(yīng)支付違約金120.37萬(wàn)元。音熊公司認(rèn)為違約金明顯過(guò)高。本院認(rèn)為，首先，涉案合同對(duì)于各方當(dāng)事人的違約行為均作了明確約定，對(duì)于音熊公司逾期不滿30天、屆滿30天亦分別約定了不同的違約金條款，音熊公司作為商事活動(dòng)的責(zé)任主體，應(yīng)對(duì)涉案合同的約定及其法律后果有充分的認(rèn)知，并且在案證據(jù)顯示音熊公司曾對(duì)合同條款提出過(guò)修改意見(jiàn)，亦印證其認(rèn)同涉案合同的最終文本，其次，音熊公司并未能提供證據(jù)證明涉案合同約定的違約金明顯高于北某公司的實(shí)際損害，最后，考量音熊公司在涉案合同解除前的數(shù)年時(shí)間未能按約履行涉案合同義務(wù)的實(shí)際情況、北某公司訂立涉案合同的合理預(yù)期等因素，北某公司該主張本院予以支持。
　　北某公司主張音熊公司支付訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)9,784元。因音熊公司存在違約行為，北某公司提起涉案訴訟，為充分保障訴訟權(quán)益而申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，提供訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)作為擔(dān)保，其為此支付的訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)應(yīng)視為違約方給守約方造成的損失，北某公司該主張符合法律規(guī)定，本院亦予以支持。
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第九十三條第二款、第九十七條、第一百一十三條第一款、第一百二十四條、第二百五十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十九條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、原告西藏北某傳媒有限公司、坦當(dāng)(上海)投資管理有限公司與被告上海音熊文化傳媒有限公司簽訂的《奧術(shù)神座改編動(dòng)畫(huà)之委托制作協(xié)議》《<奧術(shù)神座>改編動(dòng)畫(huà)片制作服務(wù)及音頻后期委托制作協(xié)議》于2019年1月31日解除；
　　二、被告上海音熊文化傳媒有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告西藏北某傳媒有限公司制作費(fèi)450萬(wàn)元；
　　三、被告上海音熊文化傳媒有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告西藏北某傳媒有限公司違約金120.37萬(wàn)元；
　　四、被告上海音熊文化傳媒有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告西藏北某傳媒有限公司訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)9,784元；
　　五、駁回原告西藏北某傳媒有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)68,944元，由原告西藏北某傳媒有限公司負(fù)擔(dān)20,692元、被告上海音熊文化傳媒有限公司負(fù)擔(dān)48,252元；保全申請(qǐng)費(fèi)5,000元，由被告上海音熊文化傳媒有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院。
　　
　　
　　

審判員：周全紅

書(shū)記員：孫??謐