上訴人（原審被告）：襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司。住所地：襄陽(yáng)市襄城區(qū)龐公十家廟村。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420600767428360P.
法定代表人：周耀陸，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃鵬，湖北百龍律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。
被上訴人（原審原告）：老河口市聚利興紡織有限公司。住所地:湖北省老河口市光年路東側(cè)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420682MA4891J47U。
法定代表人:黎劍，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黎峰，該公司員工。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
委托訴訟代理人：陳文勝，湖北宏義律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。

上訴人襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耀陸公司”）與被上訴人老河口市聚利興紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聚利興公司”）買賣合同糾紛一案，不服老河口市人民法院（2017）鄂0682民初110號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月9日立案后，依法組成合議庭，開庭審理了本案。上訴人耀陸公司的委托訴訟代理人黃鵬，被上訴人聚利興公司的委托訴訟代理人黎峰、陳文勝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
耀陸公司上訴請(qǐng)求:1.依法撤銷一審判決中的第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，改判駁回被上訴人的一審訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。2.被上訴人負(fù)擔(dān)一、二審全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：一、上訴人與被上訴之間不存在買賣合同關(guān)系，一審事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。其一，一審判決認(rèn)定上訴人與被上訴人雙方達(dá)成口頭買賣棉紗協(xié)議，并約定每噸棉紗價(jià)格、規(guī)格、付款方式等內(nèi)容，并非事實(shí)。事實(shí)上，在本案一審訴訟前，上訴人與被上訴人雙方從無任何接觸，更不用說達(dá)成棉紗買賣協(xié)議。上訴人雖然接受了以被上訴人名義開具的增值稅發(fā)票，也向被上訴人賬戶支付了款項(xiàng)，但這均是上訴人在與老河口市富利華紡織有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“富利華公司”）的長(zhǎng)期業(yè)務(wù)往來中，富利華公司欠付上訴人貨款100余萬元且因經(jīng)營(yíng)不善，外欠大量債務(wù)無法正常經(jīng)營(yíng)，富利華公司承諾由其繼續(xù)向原告供貨，原告對(duì)其后續(xù)供貨在付款時(shí)逐步抵扣原欠款直至清償為止的情形下所為。同時(shí)，因?yàn)樵诖似陂g富利華公司遭債權(quán)人催討債務(wù)，賬戶被查封，生產(chǎn)無法正常進(jìn)行，回款也無法正常投入經(jīng)營(yíng)，故富利華公司利用自己的廠房、機(jī)械設(shè)備、原材料等外稱租賃的方式以被上訴人，以及鑫緣祥、攀建誠(chéng)等公司名義經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際業(yè)務(wù)聯(lián)系仍系富利華公司進(jìn)行，如本案所涉業(yè)務(wù)就是富利華公司的銷售人員韓必虎具體聯(lián)系，貨物也是富利華公司的法定代表人陳剛交付。與前述相印證的是，富利華公司在2014年陷入財(cái)務(wù)危機(jī)后，在富利華公司住所地相繼于2015年3月9日、2016年3月11日、2016年11月8日設(shè)立了老河口市鑫緣祥紡織有限公司（下稱鑫緣祥公司）、聚利興公司、老河口市攀建誠(chéng)紡織有限公司（下稱攀建誠(chéng)公司）。該四公司住所地一樣，均設(shè)立在富利華公司院內(nèi)，經(jīng)營(yíng)范圍也一致，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)皆為紡紗，且兩公司股東存在高度重合性和關(guān)聯(lián)性，聚利興公司的股東之一韓必虎同時(shí)為富利華公司的銷售經(jīng)理，聚利興公司的另一股東兼法人黎劍同時(shí)為鑫緣祥公司的股東。雖然被上訴人聚利興公司主張其與富利華公司是租賃關(guān)系，但就同一廠房、同一機(jī)械設(shè)備、相同人員同時(shí)從事同一業(yè)務(wù)，顯然不可能。事實(shí)上，在訴訟中，在上訴人的多次要求下，被上訴人至今未能提供其向富利華公司支付租金的任何證據(jù)，且電費(fèi)仍是富利華公司在繳納。因此，結(jié)論只能有一個(gè)，那就是富利華公司頻繁設(shè)立公司，利用租賃之名，行逃避債務(wù)之實(shí)。綜上，上訴人與被上訴人之間并無實(shí)際買賣合同關(guān)系。二、一審判決認(rèn)定上訴人欠付15萬余元的合同款，事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。被上訴人稱其于2016年7月13日向上訴人交付一批價(jià)值7萬的貨物，并稱因該批貨物缺少一件棉紗以致上訴人未向其提供收貨單據(jù)，并以一份增值稅專用發(fā)票向上訴人主張相應(yīng)貨款。就此事實(shí)，一審判決一方面對(duì)經(jīng)辦運(yùn)輸人員杜靜出具的證明材料系上訴人單方出具而不予采信，但另一方面又以被上訴人向上訴人出具了增值稅專用發(fā)票，同時(shí)上訴人支付了7萬元棉紗為由對(duì)被上訴人主張的事實(shí)予以認(rèn)定。對(duì)此，上訴人認(rèn)為，一審判決對(duì)該事實(shí)認(rèn)定顯系錯(cuò)誤。其一，從一審判決認(rèn)定的付款、開票、交貨等事實(shí)上看，上訴人與被上訴人之間是循環(huán)供貨，滾動(dòng)付款，付款和供貨并不一一對(duì)應(yīng)，雙方之間并未形成持續(xù)穩(wěn)定的交易習(xí)慣。上訴人的某一筆款項(xiàng)的支付，在沒有特別指定的情形下，并不能確定所付款具體對(duì)應(yīng)哪一批供貨。其二，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條第一款規(guī)定，出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標(biāo)的物義務(wù)，買受人不認(rèn)可的，出賣人應(yīng)當(dāng)提供其他證據(jù)證明交付標(biāo)的物的事實(shí)。據(jù)此，被上訴人除2016年7月13日付款的證據(jù)外，實(shí)際再無其他證據(jù)證明其向上訴人交付了標(biāo)的物的事實(shí)。與此同時(shí)，一審判決認(rèn)定2016年7月13日前上訴人尚欠被上訴人其他貨款，這在被上訴人并沒有證據(jù)證明2016年7月13日支付的該筆7萬元就是其主張的2016年7月13日當(dāng)日所交付的貨物的貨款情形下，一審判決認(rèn)定被上訴人于2016年7月13日向上訴人交付了價(jià)值7萬元的貨物，顯然缺乏依據(jù)。
聚利興公司辯稱，上訴人的上訴請(qǐng)求沒有任何法律依據(jù)，請(qǐng)求二審依法駁回上訴人的上訴請(qǐng)求。
聚利興公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.依法判令被告耀陸公司償還拖欠原告的棉紗貨款154000元，并支付利息損失28644元，合計(jì)182644元。2.訴訟費(fèi)、保全費(fèi)及實(shí)際支出費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年5-6月份，被告多次在原告聚利興公司購(gòu)買棉紗，期間僅支付部分貨款，截止6月28日，尚欠原告聚利興公司154000元，一直未予償還。后經(jīng)多次追要，被告均以種種理由推拖。
原審法院認(rèn)定事實(shí)如下：聚利興公司（出賣人）與耀陸公司（買賣人）雙方達(dá)成口頭買賣棉紗協(xié)議，并約定每噸棉紗價(jià)格、規(guī)格、付款方式等內(nèi)容。2016年5月份起原、被告各自履行義務(wù)情況分別為：2016年5月17日，賣給被告棉紗7噸，貨款98000元，開具了湖北增值稅專用發(fā)票，由被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字，被告支付了98000元貨款；2016年5月23日，棉紗1噸，貨款14000元由被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年5月27日，棉紗4噸，貨款56000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字，原告并將2次5噸棉紗開具了一份湖北增值稅專用發(fā)票交給了被告，且已收到被告支付原告棉紗貨款50000元尚欠20000元棉紗貨款未支付；2016年5月31日，棉紗4噸，貨款56000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月4日，棉紗1噸，貨款14000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月7日，棉紗4噸，貨款56000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月8日，棉紗4噸，貨款56000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月11日，棉紗5噸，貨款70000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；原告將5次18噸棉紗總貨款252000元開具了三份湖北增值稅專用發(fā)票交給了被告且已接收，同時(shí)被告支付了原告棉紗貨款270000元多支付20000元用于扣減上次棉紗欠款；2016年6月13日，棉紗6噸，貨款84000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月15日，棉紗5噸，貨款70000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年6月26日，棉紗5噸，貨款70000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；原告將3次16噸棉紗貨款224000元開具了三份湖北增值稅專用發(fā)票交給了被告且已接收，同時(shí)被告支付原告棉紗貨款140000元尚欠84000元棉紗貨款未支付；2016年6月28日，棉紗3噸，貨款42000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；2016年7月3日，棉紗5噸，貨款70000元，被告的業(yè)務(wù)人員王玉紅在原告出具的一份棉紗的出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)上簽字；原告將2次8噸棉紗貨款112000元開具了一份湖北增值稅專用發(fā)票交給了被告且已接收，同時(shí)被告支付原告棉紗貨款42000元尚欠70000元棉紗貨款未支付；2016年7月13日，棉紗5噸，貨款70000元，原告給被告出具了一份出庫(kù)通知單隨貨同行聯(lián)和一份湖北增值稅專用發(fā)票，被告公司接收了原告運(yùn)送的5噸棉紗貨款70000元，因該車棉紗缺少一件（50斤，價(jià)值350元），被告公司業(yè)務(wù)人員以此為由沒有在原告提供的出庫(kù)單隨貨同行聯(lián)上簽字，但被告接收了原告提供的5噸棉紗和原告提供5噸棉紗的湖北增值稅專用發(fā)票，并支付了原告棉紗貨款70000元。另查明，2015年12月25日，原告聚利興公司法定代表人黎劍與案外人富利華公司簽訂了租賃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同。2016年3月11日，在老河口工商行政管理局注冊(cè)登記了原告聚利興公司，具有獨(dú)立法人資格。
原審認(rèn)為，原、被告雙方達(dá)成買賣合同是真實(shí)意思表示，沒有違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。雙方在買賣過程中按照所形成的交易習(xí)慣和交易方式，原告將棉紗貨物運(yùn)送到被告處由被告的業(yè)務(wù)人員在原告提交的出庫(kù)單隨貨同行聯(lián)上簽字確認(rèn)，結(jié)算方式是原告按照運(yùn)送的貨物數(shù)量出具湖北增值稅專用發(fā)票，被告在接到原告提交的湖北增值稅專用發(fā)票付款。原告給被告運(yùn)送了棉紗數(shù)量共計(jì)64噸，每噸價(jià)格14000元，合計(jì)貨款896000元，被告已接收了64噸棉紗貨物的湖北增值稅專用發(fā)票，并支付給了原告棉紗貨款742000元，尚欠原告棉紗貨款154000元，但2016年7月13日被告少收到原告一件棉紗（50斤，價(jià)值350元），應(yīng)從被告應(yīng)支付原告棉紗貨款中扣減，所以被告還應(yīng)當(dāng)支付原告貨款153650元，被告未及時(shí)履行付款義務(wù)，屬違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，故原告訴訟請(qǐng)求合理部分，于法有據(jù)，法院予以支持。被告抗辯接收的貨物系案外人富利華公司的，因該公司尚欠被告貨款應(yīng)當(dāng)沖抵，原審法院認(rèn)為被告接收的是原告開具的湖北增值稅專用發(fā)票，且在接收貨物時(shí)是在原告提供的出庫(kù)單隨貨同行聯(lián)上簽字確認(rèn)，支付貨款也是匯入原告聚利興賬戶上，原告也具有獨(dú)立的法人資格，與案外人富利華公司是租賃法律關(guān)系，并不是關(guān)聯(lián)公司，故被告的抗辯事由于法無據(jù)不能成立，法院不予支持。據(jù)此判決如下：一、被告襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告老河口市聚利興紡織有限公司153650元；二、被告襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告老河口市聚利興紡織有限公司逾期付款的損失（以本金153650元，中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貨款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，自2017年1月12日起至本判決確定的履行期限屆滿止）；三、駁回原告老河口市聚利興紡織有限公司其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)3380元，保金費(fèi)1420元，合計(jì)4800元。襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司負(fù)擔(dān)3380元，老河口市聚利興紡織有限公司負(fù)擔(dān)1420元。
本院二審中,查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致，本院依法予以確認(rèn)。

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3380元，由上訴人襄陽(yáng)耀陸紡織有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　史建東 審判員　　肖　瑾 審判員　　王　進(jìn)

書記員：趙海