上訴人（原審被告）：襄陽楚天地投資有限公司。住所地：襄陽市樊城區(qū)幸福小區(qū)文明路1幢。
法定代表人：方宏宇，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃靜，湖北真武律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：田玲，湖北真武律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：襄陽乾某電子商務(wù)有限公司。住所地：襄陽市樊城區(qū)春園西路民發(fā)盛特區(qū)寫字樓5幢1單元1501號。
法定代表人：張紳斌，該公司執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：何洪海，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：沈超帆，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人襄陽楚天地投資有限公司（以下簡稱楚天地公司）與被上訴人襄陽乾某電子商務(wù)有限公司（以下簡稱乾某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服襄陽市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初1915號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年10月26日立案后，依法組成合議庭審理此案。上訴人楚天地公司的委托訴訟代理人黃靜、田玲，被上訴人乾某公司的委托訴訟代理人何洪海、沈超帆到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人楚天地公司上訴請求：依法撤銷一審判決，發(fā)回重審或直接改判上訴人支付被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的同時，扣除被上訴人應(yīng)承擔(dān)的652802元的運(yùn)營費(fèi)用，僅判決上訴人支付被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款867198元。事實(shí)和理由：1.上訴人和被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬實(shí)，但被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股權(quán)變更前的渤海商品交易公司運(yùn)營期間的費(fèi)用。2016年9月12日，渤海商品交易公司形成股東會決議，除決議由楚天地公司以200萬元的價格受讓乾某公司股份，扣除前期乾某公司應(yīng)承擔(dān)的運(yùn)營費(fèi)用48萬，實(shí)際支付152萬元以外，還決議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)沒有辦理完成以前，渤海商品交易公司各股東應(yīng)按原股權(quán)比例各自承擔(dān)經(jīng)營費(fèi)用。該股東會決議內(nèi)容是楚天地公司受讓乾某公司股權(quán)的前提。2016年7月1日，渤海商品交易公司與湖北君道公司簽訂了建筑裝飾工程施工合同，君道公司于2016年7月15日開始施工，并于當(dāng)年10月初完工交付渤海商品交易公司使用，工程款是在股份轉(zhuǎn)讓辦理完畢前發(fā)生，該運(yùn)營費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由乾某公司承擔(dān)。楚天地公司與乾某公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是基于渤海商品交易公司股東會決議，現(xiàn)乾某公司不承擔(dān)運(yùn)營費(fèi)用，上訴人作為股東有理由主張抵扣。2.原審法院判決上訴人給付利息于法無據(jù)，判決利息給付至實(shí)際付清之日止超越了乾某公司的訴訟請求。
被上訴人乾某公司辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求法院駁回上訴，維持原判。
乾某公司向一審法院起訴請求：判令被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款152萬元，支付違約金5萬元；并支付自2017年1月1日起至判決生效之日止以152萬元為基數(shù)按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算的逾期付款利息。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：乾某公司、楚天地公司、武漢渤海電子商務(wù)有限公司于2014年11月21日發(fā)起成立渤海商品交易公司，注冊資本2000萬元，三股東股份占比分別為30%、49%、21%，乾某公司認(rèn)繳出資600萬元，實(shí)繳出資300萬元。2016年9月12日，渤海商品交易公司召開股東會并作出股東會決議，內(nèi)容：1、楚天地公司同意以人民幣200萬元受讓乾某公司持有的渤海商品交易公司30%的股權(quán)，2016年9月19日起辦理，三方股東皆全力配合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時間為2016年12月30日之前，楚天地公司代付乾某公司應(yīng)支付給渤海商品交易公司的運(yùn)營費(fèi)用48萬元，在楚天地公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時扣除；2、同意武漢渤海電子商務(wù)有限公司將其持有的渤海商品交易公司21%的股權(quán)以人民幣420萬元轉(zhuǎn)讓給渤海云商控股集團(tuán)有限公司，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股東出資情況為：楚天地公司認(rèn)繳出資額1580萬元，占注冊資本的79%，渤海云商控股集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資額420萬元，占注冊資本的21%；4、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)沒有辦理完成之前，渤海商品交易公司各股東應(yīng)按原股權(quán)比例各自承擔(dān)經(jīng)營費(fèi)用。
2016年10月25日，乾某公司與楚天地公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，約定：1、乾某公司（轉(zhuǎn)讓方）同意將其持有的渤海商品交易公司的30%股權(quán)（認(rèn)繳額600萬元）轉(zhuǎn)讓給楚天地公司（受讓方），乾某公司現(xiàn)在實(shí)繳出資300萬元而作價200萬元轉(zhuǎn)讓給楚天地公司，乾某公司認(rèn)繳而未實(shí)際出資的300萬元由楚天公司認(rèn)繳；2、楚天地公司同意付給乾某公司人民幣200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該轉(zhuǎn)讓款經(jīng)雙方協(xié)商同意，在2016年12月30日前支付完畢。若楚天地公司逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)向乾某公司支付違約金5萬元；3、根據(jù)2016年9月12日股東會決議，雙方于2016年10月底之前辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，受讓方在支付轉(zhuǎn)讓款200萬元時扣減轉(zhuǎn)讓方應(yīng)支付的48萬元公司運(yùn)營費(fèi)用；4、自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資額不再享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，受讓方以其出資額在公司享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。
2016年11月28日，工商登記信息顯示渤海商品交易公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：楚天地公司股權(quán)49%、武漢渤海電子商務(wù)有限公司股權(quán)21%、乾某公司股權(quán)30%，變更為渤海云商控股集團(tuán)有限公司股權(quán)21%、楚天地公司股權(quán)79%。之后，楚天地公司未支付約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乾某公司遂提起訴訟。
一審法院認(rèn)為，乾某公司與楚天地公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，當(dāng)事各方應(yīng)全面履行各自義務(wù)。乾某公司將股權(quán)變更至楚天地公司名下，而楚天地公司未在約定的期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，依法應(yīng)承擔(dān)逾期付款的民事責(zé)任。乾某公司主張楚天地公司支付自2017年1月1日起至判決生效之日止以152萬元為基數(shù)按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算的逾期付款利息損失，法院予以支持。乾某公司另主張楚天地公司支付違約金5萬元，但違約金功能主要是為了填補(bǔ)損失，法院已對乾某公司的利息損失作出處理，故違約金不再重復(fù)計(jì)算，乾某公司這一請求不予支持。楚天地公司辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)扣除股權(quán)變更手續(xù)辦理完畢之前乾某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的渤海商品交易公司新產(chǎn)生的運(yùn)營費(fèi)用，法院認(rèn)為，乾某公司是否應(yīng)當(dāng)向渤海商品交易公司支付新產(chǎn)生的運(yùn)營費(fèi)用，與本案不是同一法律關(guān)系，給付的主體也不相同，故楚天地公司這一辯稱不能成立，法院不予采納。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定，判決：一、襄陽楚天地投資有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向襄陽乾某電子商務(wù)有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款152萬元，并支付自2017年1月1日起至款項(xiàng)實(shí)際付清之日止以152萬元為基數(shù)按年利率6%計(jì)算的利息；二、駁回襄陽乾某電子商務(wù)有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)18930元，由襄陽楚天地投資有限公司負(fù)擔(dān)。
二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。本院經(jīng)審理，確認(rèn)一審查明的事實(shí)屬實(shí)。

綜上，襄陽楚天地投資有限公司的上訴請求部分成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、撤銷襄陽市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初1915號民事判決；
二、襄陽楚天地投資有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)向襄陽乾某電子商務(wù)有限公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款152萬元，并支付自2017年1月1日起至判決生效之日止以152萬元為基數(shù)按年利率6%計(jì)算的利息；
三、駁回襄陽乾某電子商務(wù)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)18930元，二審案件受理費(fèi)10329元，均由襄陽楚天地投資有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　周桂榮 審判員　　楊曉波 審判員　　陳淑娟

法官助理林璟萱 書記員羅雨萌