襄陽政達(dá)實業(yè)有限公司
陳嘉（湖北東升律師事務(wù)所）
王順滿
中國石化銷售有限公司湖北襄陽襄州石油分公司
朱宇光（湖北谷伯律師事務(wù)所）
黃俊

上訴人（原審原告）襄陽政達(dá)實業(yè)有限公司（以下簡稱政達(dá)實業(yè)公司）。
法定代表人王文煜，政達(dá)實業(yè)公司經(jīng)理。
委托代理人陳嘉，湖北東升律師事務(wù)所律師。
委托代理人王順滿，男。
被上訴人（原審被告）中國石化銷售有限公司湖北襄陽襄州石油分公司（以下簡稱中石化襄州分公司）。
負(fù)責(zé)人付立濤，中石化襄州分公司經(jīng)理。
委托代理人朱宇光，湖北谷伯律師事務(wù)所律師。
委托代理人黃俊，中石化湖北襄陽分公司企管部副主任。
上訴人政達(dá)實業(yè)公司因與被上訴人中石化襄州分公司租賃合同糾紛一案，不服襄陽市襄州區(qū)人民法院于2015年7月10日作出的（2014）鄂襄州民三初字第00531號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2015年8月26日受理后，依法組成由審判員楊文擔(dān)任審判長，審判員李化、陳瑞芳參加的合議庭，并于同年10月23日公開開庭審理了本案。
上訴人政達(dá)實業(yè)公司的委托代理人陳嘉、王順滿，被上訴人中石化襄州分公司的共同委托代理人朱宇光、黃俊到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告政達(dá)實業(yè)公司一審訴請:1.解除原、被告于2000年5月6日簽訂的《協(xié)議書》，2、被告返還加油站設(shè)備及租賃的土地；返還加油站《成品油經(jīng)營許可證》并將該證過戶到原告名下，3、被告賠償原告經(jīng)濟(jì)損失3000000元。
4.本案案件受理費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。
原審法院經(jīng)審理查明:原告政達(dá)實業(yè)公司于2009年1月7日由原襄陽縣政達(dá)總公司（以下簡稱政達(dá)總公司）變更后由自然人持股投資2000000元設(shè)立的私營企業(yè)。
原政達(dá)總公司是1992年11月14日經(jīng)原襄陽縣人民政府襄鄂函（1992）第19號文件批準(zhǔn)設(shè)立，為該縣人民政府辦公室經(jīng)濟(jì)實體，實行自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧的全民所有制企業(yè)；按照該企業(yè)的公司章程的規(guī)定，政達(dá)總公司的注冊資金為2000000元，來源于財政撥款，法定代表人由原襄陽縣人民政府辦公室黨委任命委派，財務(wù)管理制度，原則按全民所有制企業(yè)的財務(wù)制度結(jié)合本公司實際而定，利潤分配制度按主管部門的規(guī)定辦理，勞動用工制度實行聘用制和合同制。
同年11月20日，原縣政府辦公室工作人員王某被該政府辦公室任命為政達(dá)總公司的總經(jīng)理。
1992年11月25日，原襄陽縣工商行政管理局為該公司頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
1994年6月6日，原襄陽縣土地管理局為政達(dá)總公司頒發(fā)（1993）113號、114號建設(shè)用地批準(zhǔn)通知書，允許原政達(dá)總公司使用位于襄州區(qū)航空路北側(cè)、西灣村一組的國有劃撥土地6.1畝。
1996年1月17日，案外人襄陽統(tǒng)聯(lián)經(jīng)濟(jì)實業(yè)開發(fā)公司（原襄陽縣統(tǒng)戰(zhàn)部投資成立，以下簡稱統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司）與原政達(dá)總公司簽訂了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定將上述土地以310000元的價格轉(zhuǎn)讓給統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司。
同年1月18日，原政達(dá)總公司與統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司分別在格式的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上簽名蓋章，該合同約定的事項與上述土地轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)容一致；同時，還約定該合同由土地部門批準(zhǔn)并辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后生效。
1996年1月，原襄陽縣土地局根據(jù)原政達(dá)總公司及案外人統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司遞交的轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的申請，與統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司簽訂訟爭土地使用權(quán)出讓合同，約定出讓金127080元。
同年2月2日，原襄陽縣土地局將上述合同約定的土地使用權(quán)批準(zhǔn)登記到統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司名下。
此后，案外人統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司未向原政達(dá)總公司交清相關(guān)費(fèi)用，原政達(dá)總公司的時任法定代表人以本公司工作人員與統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓土地未經(jīng)其授權(quán)，土地部門將訟宗土地違法變更登記至統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司為由，向原襄樊市中級人民法院提起行政訴訟，要求撤銷原襄陽縣土地局變更土地使用權(quán)登記。
該中級人民法院受理后于1997年7月7日作出（1997）襄中行初字第8號行政判決書，認(rèn)為土地局在既未對原政達(dá)總公司土地使用權(quán)法定狀況認(rèn)真審查，又未對統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司營業(yè)執(zhí)照過期以及資信狀況是否符合受讓土地使用權(quán)主體條件加以嚴(yán)格審查，且在統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司未向原政達(dá)總公司付清出讓金的情況下，即為統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司辦理了訟爭土地的出讓手續(xù)，并頒發(fā)相關(guān)證書，違反了土地使用權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)變更登記的規(guī)定，具體行政行為違法，撤銷了原襄陽縣土地局為統(tǒng)聯(lián)實業(yè)公司辦理的訟爭土地使用權(quán)批準(zhǔn)證書。
1998年5月，原政達(dá)總公司在前述訟爭土地上建設(shè)了一座加油站，取名襄陽“政達(dá)加油站”。
同年10月23日，該公司辦理的消防安全許可證上載明的企業(yè)性質(zhì)為國有；1999年3月30日及同年4月15日，該加油站分別辦理的營業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證上載明的企業(yè)性質(zhì)為集體企業(yè)。
2000年5月6日，原政達(dá)總公司與湖北省石油總公司襄陽縣公司（中國石化銷售有限公司湖北襄陽襄州石油分公司變更登記前的名稱，以下統(tǒng)稱被告）簽訂的一份《協(xié)議書》約定的主要內(nèi)容有:一、原政達(dá)總公司將其所屬的“政達(dá)加油站”的400平方米加油棚、5間營業(yè)室、電器配套設(shè)施、混凝土路面、6臺加油機(jī)、4個油罐等建筑設(shè)施轉(zhuǎn)讓給被告，上述建筑設(shè)施所直接占用的土地租賃給被告經(jīng)營加油站，租期30年，自2000年6月1日至2030年5月31日，廁所共用；二、加油站設(shè)施轉(zhuǎn)讓金和土地租用金合計1910000元，分兩次付清；三、原政達(dá)總公司將租賃和轉(zhuǎn)讓申請書、土地使用權(quán)證、建設(shè)規(guī)劃許可證復(fù)印件于2000年5月10日前轉(zhuǎn)交給被告，被告2000年5月18日前付款50%即955000元；四、租賃和轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)和有關(guān)稅費(fèi):原政達(dá)總公司負(fù)責(zé)在2000年5月25日前辦理5間營業(yè)室轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)并承擔(dān)有關(guān)規(guī)費(fèi)、稅收，除此之外的一切雙方應(yīng)辦理的租賃和轉(zhuǎn)讓手續(xù)和應(yīng)上交的規(guī)費(fèi)、稅收（包括出讓金）全部由被告負(fù)責(zé)辦理和繳納，2000年5月30日前被告再付款50%即955000元；五、雙方于2000年6月1日辦理加油站建筑設(shè)施和土地租賃交接手續(xù)；六、移交后，被告應(yīng)保證原政達(dá)總公司在加油站后院的人員、車輛進(jìn)出方便，保證暢通。
原政達(dá)總公司應(yīng)保證被告正常經(jīng)營，不得從事違反加油站安全的事項；七、合同期滿前，或雙方協(xié)商續(xù)租，或由被告負(fù)責(zé)將其所有的全部設(shè)施拆除，逾期不全部拆除造成的損失由被告負(fù)責(zé)賠償；雙方還約定若一方擅自中止協(xié)議，應(yīng)按合同總價款的20%即382000元向?qū)Ψ劫r償損失及公證之日起生效等內(nèi)容。
《協(xié)議書》簽訂后，原政達(dá)總公司向被告交付了協(xié)議約定的全部建筑設(shè)施及上述設(shè)施占用的土地，除未按約定向被告交付訟爭土地的土地使用權(quán)證書外，向被告提交了建設(shè)用地批準(zhǔn)通知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、成品油經(jīng)營許可證、消防安全許可證及營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等證照。
被告分期支付給原政達(dá)總公司加油站設(shè)施轉(zhuǎn)讓金410000元、土地租金1500000元，合計1910000元，繳納營業(yè)稅30240元，被告還先后投資53950.80元對受讓的加油站設(shè)施進(jìn)行改造、更新。
2000年6月28日，被告向原襄陽縣土地管理局轉(zhuǎn)賬支出200000元，該轉(zhuǎn)賬支票存根上載明的付款用途為土地過戶費(fèi)，原襄陽縣土地管理局開具的湖北省行政事業(yè)單位收款收據(jù)載明:“收到襄陽縣石油公司暫交人民幣貳拾萬元”。
2000年9月5日，被告依該收據(jù)在本單位的財務(wù)賬上將該筆費(fèi)用記載了訟爭加油站的一項支出。
2014年6月5日，原告向被告送達(dá)《關(guān)于中止執(zhí)行《協(xié)議書》的函》，載明內(nèi)容為:2012年8月11日，原告向被告發(fā)出了《關(guān)于終止執(zhí)行《協(xié)議書》的函》，被告接到函后與原告進(jìn)行了面談，至今沒有提出異議，原告決定中止執(zhí)行雙方2000年5月6日簽訂的《協(xié)議書》。
2014年6月27日，被告復(fù)函稱:其是按照加油站整體轉(zhuǎn)讓價格支付1910000元價款，又投入大量資金對加油站地上資產(chǎn)進(jìn)行維修改造，目前經(jīng)營狀況良好，原告無權(quán)“中止”履行協(xié)議，雙方應(yīng)繼續(xù)履行簽訂的協(xié)議。
2014年12月10日，原告以被告一直未予辦理整宗劃撥土地的租賃審批手續(xù)，辦理土地出讓手續(xù)并交納土地出讓金，導(dǎo)致不能實現(xiàn)合同目的，造成原告巨大經(jīng)濟(jì)損失等理由，向原審法院提起訴訟。
審理過程中，原告在原審法院指定的舉證期間外提交了一份其自行委托襄陽七才地產(chǎn)評估咨詢有限責(zé)任公司對訟爭土地估價基準(zhǔn)日為2000年6月1日、2015年2月10日的出讓市場價格進(jìn)行評估。
該公司2015年2月10日作出（2015）（估）第001號《土地估價報告》，結(jié)論該宗土地估價基準(zhǔn)日為2000年6月1日的出讓市場價格為1086200元，估價基準(zhǔn)日為2015年2月10日的出讓市場價格為8315500元，二者相差7229300元。
原審法院組織原、被告質(zhì)證時，被告以原告所舉證據(jù)因超過舉證期限為由，不予質(zhì)證。
本院認(rèn)為:原政達(dá)總公司取得本案訴爭的國有劃撥土地使用權(quán)，建設(shè)成立襄陽政達(dá)加油站。
2000年5月6日原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂襄陽政達(dá)加油站建筑設(shè)施轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)租賃協(xié)議書，除協(xié)議約定的租賃期限30年超過法律規(guī)定的20年，超過部分無效外，其它協(xié)議內(nèi)容是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對雙方當(dāng)事人均有法律約束力。
在該協(xié)議履行過程中，原政達(dá)總公司于2009年1月7日變更登記為由自然人持股投資2000000元設(shè)立的私營企業(yè)即政達(dá)實業(yè)公司。
變更后的政達(dá)實業(yè)公司依法享有和承擔(dān)變更前的原政達(dá)總公司的權(quán)利和義務(wù)，亦承繼原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂的襄陽政達(dá)加油站建筑設(shè)施轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)租賃協(xié)議所確定的權(quán)利和義務(wù)。
關(guān)于協(xié)議履行中的違約責(zé)任問題。
首先，本案訴爭土地屬國有劃撥土地，雙方當(dāng)事人是明知的，租賃劃撥土地應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律規(guī)定辦理出讓手續(xù)，補(bǔ)交出讓金，雙方協(xié)議第四條約定“在2000年5月25日前，甲方（原政達(dá)總公司）負(fù)責(zé)辦理5間營業(yè)室轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)并承擔(dān)5間營業(yè)室轉(zhuǎn)讓上交的規(guī)費(fèi)和稅收，除此之外的一切甲乙雙方應(yīng)辦理的租賃和轉(zhuǎn)讓手續(xù)和應(yīng)上交的規(guī)費(fèi)、稅收（包括出讓金）全部由乙方（原湖北省石油總公司襄陽縣公司）負(fù)責(zé)辦理和繳納”。
協(xié)議雖明確約定辦理劃撥土地租賃的相關(guān)手續(xù)及應(yīng)上交的出讓金等由原湖北省石油總公司襄陽縣公司辦理和交納，但原政達(dá)總公司作為本案訴爭國有劃撥土地的使用權(quán)人，應(yīng)當(dāng)負(fù)有對原湖北省石油總公司襄陽縣公司依據(jù)協(xié)議約定依法辦理土地出讓及租賃手續(xù)的相關(guān)協(xié)助義務(wù)，否則原湖北省石油總公司襄陽縣公司無法依法辦理土地出讓及租賃手續(xù)。
在本案訴訟中政達(dá)實業(yè)公司無充足的證據(jù)證明已積極履行了協(xié)助義務(wù)。
其次，原湖北省石油總公司襄陽縣公司在2000年5月6日簽訂協(xié)議后于同年6月28日向土地部門交納了200000元，雖土地部門出具收據(jù)載明“暫交”，未明確交款用途、事項，但應(yīng)當(dāng)與土地出讓金有關(guān)聯(lián)。
最后，自2000年5月6日原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂協(xié)議至政達(dá)實業(yè)公司于2014年12月起訴，雙方已實際履行長達(dá)15年之久，解除合同不利于維護(hù)交易穩(wěn)定。
因此政達(dá)實業(yè)公司以中石化襄州分公司違約為由要求解除合同，不能成立，其上訴請求本院不予支持。
原判認(rèn)定事實清楚，實體處理適當(dāng)。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)30800元，由上訴人政達(dá)實業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:原政達(dá)總公司取得本案訴爭的國有劃撥土地使用權(quán)，建設(shè)成立襄陽政達(dá)加油站。
2000年5月6日原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂襄陽政達(dá)加油站建筑設(shè)施轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)租賃協(xié)議書，除協(xié)議約定的租賃期限30年超過法律規(guī)定的20年，超過部分無效外，其它協(xié)議內(nèi)容是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對雙方當(dāng)事人均有法律約束力。
在該協(xié)議履行過程中，原政達(dá)總公司于2009年1月7日變更登記為由自然人持股投資2000000元設(shè)立的私營企業(yè)即政達(dá)實業(yè)公司。
變更后的政達(dá)實業(yè)公司依法享有和承擔(dān)變更前的原政達(dá)總公司的權(quán)利和義務(wù)，亦承繼原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂的襄陽政達(dá)加油站建筑設(shè)施轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)租賃協(xié)議所確定的權(quán)利和義務(wù)。
關(guān)于協(xié)議履行中的違約責(zé)任問題。
首先，本案訴爭土地屬國有劃撥土地，雙方當(dāng)事人是明知的，租賃劃撥土地應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律規(guī)定辦理出讓手續(xù)，補(bǔ)交出讓金，雙方協(xié)議第四條約定“在2000年5月25日前，甲方（原政達(dá)總公司）負(fù)責(zé)辦理5間營業(yè)室轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)并承擔(dān)5間營業(yè)室轉(zhuǎn)讓上交的規(guī)費(fèi)和稅收，除此之外的一切甲乙雙方應(yīng)辦理的租賃和轉(zhuǎn)讓手續(xù)和應(yīng)上交的規(guī)費(fèi)、稅收（包括出讓金）全部由乙方（原湖北省石油總公司襄陽縣公司）負(fù)責(zé)辦理和繳納”。
協(xié)議雖明確約定辦理劃撥土地租賃的相關(guān)手續(xù)及應(yīng)上交的出讓金等由原湖北省石油總公司襄陽縣公司辦理和交納，但原政達(dá)總公司作為本案訴爭國有劃撥土地的使用權(quán)人，應(yīng)當(dāng)負(fù)有對原湖北省石油總公司襄陽縣公司依據(jù)協(xié)議約定依法辦理土地出讓及租賃手續(xù)的相關(guān)協(xié)助義務(wù)，否則原湖北省石油總公司襄陽縣公司無法依法辦理土地出讓及租賃手續(xù)。
在本案訴訟中政達(dá)實業(yè)公司無充足的證據(jù)證明已積極履行了協(xié)助義務(wù)。
其次，原湖北省石油總公司襄陽縣公司在2000年5月6日簽訂協(xié)議后于同年6月28日向土地部門交納了200000元，雖土地部門出具收據(jù)載明“暫交”，未明確交款用途、事項，但應(yīng)當(dāng)與土地出讓金有關(guān)聯(lián)。
最后，自2000年5月6日原政達(dá)總公司與原湖北省石油總公司襄陽縣公司簽訂協(xié)議至政達(dá)實業(yè)公司于2014年12月起訴，雙方已實際履行長達(dá)15年之久，解除合同不利于維護(hù)交易穩(wěn)定。
因此政達(dá)實業(yè)公司以中石化襄州分公司違約為由要求解除合同，不能成立，其上訴請求本院不予支持。
原判認(rèn)定事實清楚，實體處理適當(dāng)。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)30800元，由上訴人政達(dá)實業(yè)公司負(fù)擔(dān)。

審判長：楊文
審判員：陳瑞芳
審判員：李化

書記員：張詩怡