襄陽(yáng)市房屋租賃修繕公司
丁春雷（湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所）
胡某某
胡國(guó)安
邊國(guó)雄（湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所）
許某某

上訴人（原審被告）:襄陽(yáng)市房屋租賃修繕公司，住所地湖北省襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
法定代表人:彭新國(guó)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:丁春雷，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:胡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，自由職業(yè)，住湖北省襄陽(yáng)市樊城區(qū)東。
委托代理人:胡國(guó)安，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上，系胡某某之父。
委托代理人:邊國(guó)雄，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:許某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，自由職業(yè)，住湖北省襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
委托代理人:邊國(guó)雄，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。
上訴人襄陽(yáng)市房屋租賃修繕公司（以下簡(jiǎn)稱租賃公司）因與被上訴人胡素絹、許某某房地產(chǎn)買賣合同糾紛一案，不服湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院（2012）鄂襄陽(yáng)中民三初字第00034號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人租賃公司的委托代理人丁春雷，被上訴人胡某某的委托代理人胡國(guó)安、邊國(guó)雄，被上訴人許某某的委托代理人邊國(guó)雄到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
胡某某、許某某訴至一審法院稱:2009年12月18日，其與租賃公司簽訂了《房地產(chǎn)買賣協(xié)議書》一份，協(xié)議簽訂后胡某某、許某某不惜高息貸款400萬(wàn)元于2010年4月7日依約交給租賃公司首期款3014620元，租賃公司收到該款后本應(yīng)立即向胡某某、許某某移交房屋，讓胡某某、許某某享有該房屋的收益權(quán)處分權(quán)，然而租賃公司嚴(yán)重違約，沒(méi)有履行該項(xiàng)義務(wù)。且租賃公司沒(méi)有在協(xié)議簽訂之日七個(gè)月內(nèi)將爭(zhēng)議房屋產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，租賃公司既不交房，也不退款，請(qǐng)求法院依法判令解除雙方2009年12月18日簽訂的《房地產(chǎn)買賣協(xié)議書》，由租賃公司退還購(gòu)房款3014620元；由租賃公司承擔(dān)違約金1722640元，利息損失約162萬(wàn)元。由租賃公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
本院認(rèn)為，胡某某、許某某與租賃公司于2009年12月18日簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一審法院認(rèn)定該協(xié)議書有效并無(wú)不當(dāng)。雖然該協(xié)議書約定出售的房屋系直管公房，其產(chǎn)權(quán)由襄陽(yáng)市人民政府享有，租賃公司僅受托對(duì)該房屋進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，但是根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第三條第一款“當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持”的規(guī)定，本院對(duì)于租賃公司基于上述理由提出房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無(wú)效的上訴主張不予支持。即使房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定出售的房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書，但是該房屋產(chǎn)權(quán)明晰，不存在爭(zhēng)議，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議書亦約定由租賃公司公司先將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證和土地使用權(quán)證先辦理至自己的名下，上述約定未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故租賃公司以出售房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書為由主張房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無(wú)效缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。租賃公司上訴針對(duì)胡某某、許某某的訴訟主體資格提出的異議，因一審法院經(jīng)向胡某某、許某某核實(shí)，其委托胡國(guó)安訂立了房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，提起本案訴訟系其真實(shí)意思表示，對(duì)租賃公司的異議本院不予采信。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書簽訂后，胡某某、許某某依約向租賃公司帳戶打入首期款3014620元，租賃公司對(duì)此事實(shí)并無(wú)異議。盡管向胡某某、許某某出具收據(jù)的是租賃公司作為控股股東的襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，但租賃公司未提交其與胡某某、許某某達(dá)成替襄陽(yáng)金利拍賣有限公司向襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司清償債務(wù)約定的相關(guān)證據(jù)以證實(shí)其主張成立，且一審法院就襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司訴襄陽(yáng)金利拍賣有限公司、胡國(guó)安、石保權(quán)委托合同糾紛一案作出的（2012）鄂襄陽(yáng)中民四初字第00001號(hào)民事判決并未將上述款項(xiàng)認(rèn)定為對(duì)襄陽(yáng)金利拍賣有限公司的還款，故租賃公司的該項(xiàng)主張缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。在胡某某、許某某履行了自己的義務(wù)后，租賃公司沒(méi)有依約向胡某某、許某某移交房屋，亦沒(méi)有依約在協(xié)議簽訂后七個(gè)月內(nèi)將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書實(shí)際已不能履行，胡某某、許某某行使合同解除權(quán)符合《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?的規(guī)定。依照房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定，此情形下租賃公司應(yīng)退還胡某某、許某某的購(gòu)房款，故一審法院判決解除雙方當(dāng)事人簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，租賃公司退還胡某某、許某某購(gòu)房款3014620元并無(wú)不當(dāng)。租賃公司上訴主張合同未能履行的原因是由于襄陽(yáng)金利拍賣有限公司不能償還襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司款項(xiàng)，導(dǎo)致租賃公司的上級(jí)單位不能批準(zhǔn)房屋的成交，因此合同無(wú)法履行，此責(zé)任在于胡某某、許某某，但未提交證據(jù)予以證明，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議的當(dāng)事人是胡某某、許某某和租賃公司，而非襄陽(yáng)金利拍賣有限公司和襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，故對(duì)租賃公司的主張本院亦不予支持。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定若租賃公司違約，應(yīng)承擔(dān)支付購(gòu)房款的利息并承擔(dān)合同總價(jià)40%的違約金，故胡某某、許某某起訴請(qǐng)求判令租賃公司承擔(dān)違約金1722640元、利息損失約162萬(wàn)元，一審法院考慮到房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定的違約金1722640元已足夠彌補(bǔ)胡某某、許某某的損失，且不過(guò)分畸高，遂判決租賃公司向胡某某、許某某支付違約金1722640元。雖然租賃公司上訴稱一審判決的違約金遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了胡某某、許某某的損失，但是并未提交證據(jù)證明，而胡某某、許某某作為個(gè)人支付購(gòu)房款后，該款項(xiàng)一直被租賃公司用，以個(gè)人借款參照按民間借貸的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，胡某某、許某某的利息損失遠(yuǎn)高于一審判決的違約金數(shù)額，故對(duì)于租賃公司要求減少違約金的上訴主張本院不予支持。綜上，租賃公司的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理得當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)20303.76元，由襄陽(yáng)市房屋租賃修繕公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，胡某某、許某某與租賃公司于2009年12月18日簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，一審法院認(rèn)定該協(xié)議書有效并無(wú)不當(dāng)。雖然該協(xié)議書約定出售的房屋系直管公房，其產(chǎn)權(quán)由襄陽(yáng)市人民政府享有，租賃公司僅受托對(duì)該房屋進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，但是根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第三條第一款“當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持”的規(guī)定，本院對(duì)于租賃公司基于上述理由提出房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無(wú)效的上訴主張不予支持。即使房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定出售的房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書，但是該房屋產(chǎn)權(quán)明晰，不存在爭(zhēng)議，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議書亦約定由租賃公司公司先將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證和土地使用權(quán)證先辦理至自己的名下，上述約定未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故租賃公司以出售房屋至今未辦理土地使用權(quán)證書和房產(chǎn)登記證書為由主張房地產(chǎn)買賣協(xié)議書無(wú)效缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。租賃公司上訴針對(duì)胡某某、許某某的訴訟主體資格提出的異議，因一審法院經(jīng)向胡某某、許某某核實(shí)，其委托胡國(guó)安訂立了房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，提起本案訴訟系其真實(shí)意思表示，對(duì)租賃公司的異議本院不予采信。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書簽訂后，胡某某、許某某依約向租賃公司帳戶打入首期款3014620元，租賃公司對(duì)此事實(shí)并無(wú)異議。盡管向胡某某、許某某出具收據(jù)的是租賃公司作為控股股東的襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，但租賃公司未提交其與胡某某、許某某達(dá)成替襄陽(yáng)金利拍賣有限公司向襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司清償債務(wù)約定的相關(guān)證據(jù)以證實(shí)其主張成立，且一審法院就襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司訴襄陽(yáng)金利拍賣有限公司、胡國(guó)安、石保權(quán)委托合同糾紛一案作出的（2012）鄂襄陽(yáng)中民四初字第00001號(hào)民事判決并未將上述款項(xiàng)認(rèn)定為對(duì)襄陽(yáng)金利拍賣有限公司的還款，故租賃公司的該項(xiàng)主張缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予采信。在胡某某、許某某履行了自己的義務(wù)后，租賃公司沒(méi)有依約向胡某某、許某某移交房屋，亦沒(méi)有依約在協(xié)議簽訂后七個(gè)月內(nèi)將出售房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理到自己名下，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書實(shí)際已不能履行，胡某某、許某某行使合同解除權(quán)符合《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?的規(guī)定。依照房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定，此情形下租賃公司應(yīng)退還胡某某、許某某的購(gòu)房款，故一審法院判決解除雙方當(dāng)事人簽訂的房地產(chǎn)買賣協(xié)議書，租賃公司退還胡某某、許某某購(gòu)房款3014620元并無(wú)不當(dāng)。租賃公司上訴主張合同未能履行的原因是由于襄陽(yáng)金利拍賣有限公司不能償還襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司款項(xiàng)，導(dǎo)致租賃公司的上級(jí)單位不能批準(zhǔn)房屋的成交，因此合同無(wú)法履行，此責(zé)任在于胡某某、許某某，但未提交證據(jù)予以證明，且房地產(chǎn)買賣協(xié)議的當(dāng)事人是胡某某、許某某和租賃公司，而非襄陽(yáng)金利拍賣有限公司和襄陽(yáng)市康居房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，故對(duì)租賃公司的主張本院亦不予支持。
房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定若租賃公司違約，應(yīng)承擔(dān)支付購(gòu)房款的利息并承擔(dān)合同總價(jià)40%的違約金，故胡某某、許某某起訴請(qǐng)求判令租賃公司承擔(dān)違約金1722640元、利息損失約162萬(wàn)元，一審法院考慮到房地產(chǎn)買賣協(xié)議書約定的違約金1722640元已足夠彌補(bǔ)胡某某、許某某的損失，且不過(guò)分畸高，遂判決租賃公司向胡某某、許某某支付違約金1722640元。雖然租賃公司上訴稱一審判決的違約金遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了胡某某、許某某的損失，但是并未提交證據(jù)證明，而胡某某、許某某作為個(gè)人支付購(gòu)房款后，該款項(xiàng)一直被租賃公司用，以個(gè)人借款參照按民間借貸的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，胡某某、許某某的利息損失遠(yuǎn)高于一審判決的違約金數(shù)額，故對(duì)于租賃公司要求減少違約金的上訴主張本院不予支持。綜上，租賃公司的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理得當(dāng)。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)20303.76元，由襄陽(yáng)市房屋租賃修繕公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：邵震宇
審判員：李萍
審判員：郭振華

書記員：陳菲