襄陽(yáng)市冠源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
韓歆（湖北高見(jiàn)律師事務(wù)所）
陳某某
杜海群（湖北忠三（襄陽(yáng)）律師事務(wù)所）
萬(wàn)某某

上訴人（原審被告）襄陽(yáng)市冠源房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱冠源房地產(chǎn)公司）。
法定代表人姚云飛，冠源房地產(chǎn)公司總經(jīng)理。
委托代理人韓歆，湖北高見(jiàn)律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
被上訴人（原審原告）陳某某，男，漢族。
委托代理人杜海群，湖北忠三（襄陽(yáng)）律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
原審第三人萬(wàn)某某，男，漢族。
上訴人冠源房地產(chǎn)公司因與被上訴人陳某某及原審第三人萬(wàn)某某房屋買賣合同糾紛一案，不服谷城縣人民法院于2014年12月28日作出的（2014）鄂谷城民三初字第00196號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成由審判員張耀明擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員楊文、代理審判員余以祥參加評(píng)議的合議庭，于2015年4月16日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
上訴人冠源房地產(chǎn)公司的委托代理人韓歆，被上訴人陳某某的委托代理人杜海群到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某一審訴稱:2012年1月18日，我與被告冠源房地產(chǎn)公司在谷城縣廟灘鎮(zhèn)的萬(wàn)家花苑銷售部簽訂了一份《商品房買賣合同》。
雙方約定由我出資購(gòu)買由被告冠源房地產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)和所有的“萬(wàn)家花苑”商住樓的三號(hào)樓一、二層門面房（建筑面積900㎡）及三、四、五層共十八套房屋（1500㎡），總面積3600㎡的房屋，總金額200萬(wàn)元；2012年3月20日交付房屋；逾期30日后仍然不交付房屋的，買受人有權(quán)解除合同，出賣人應(yīng)全額返還購(gòu)房款并按所收款的18%支付違約金。
合同簽訂的當(dāng)天，我通過(guò)銀行卡向萬(wàn)家花苑銷售部指定的賬戶轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元，萬(wàn)家花苑銷售部向我出具了收款收據(jù)。
約定的交房期限屆滿后，被告冠源房地產(chǎn)公司未向我交付房屋。
為此，請(qǐng)求人民法院依法解除雙方簽訂的《商品房買賣合同》，判令被告冠源房地產(chǎn)公司立即返還購(gòu)房款200萬(wàn)元，按約定支付違約金36萬(wàn)元，并承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。
冠源房地產(chǎn)公司一審辯稱:我公司在谷城縣廟灘鎮(zhèn)開(kāi)發(fā)的“萬(wàn)家花苑”房地產(chǎn)工程項(xiàng)目是于2011年3月6日依法取得土地使用權(quán)并辦理了相關(guān)審批手續(xù)后開(kāi)發(fā)的商品住宅項(xiàng)目，投資主體、項(xiàng)目的所有權(quán)均屬于我公司。
為便于管理，我公司與萬(wàn)某某簽訂了《建設(shè)工程項(xiàng)目管理目標(biāo)責(zé)任書(shū)（內(nèi)部承包合同書(shū)）》。
但是，因其管理能力所限，不能完成簽約項(xiàng)目，我公司現(xiàn)已解除了與萬(wàn)某某簽訂的《建設(shè)工程項(xiàng)目管理目標(biāo)責(zé)任書(shū)（內(nèi)部承包合同書(shū)）》，并用房產(chǎn)折抵的方式清退了萬(wàn)某某的全部投資。
原告陳某某與萬(wàn)某某之間的房屋買賣合同糾紛與我公司無(wú)關(guān)，我公司不應(yīng)承擔(dān)任何法律責(zé)任；同時(shí)，萬(wàn)某某將屬于我公司的房地產(chǎn)賣給原告陳某某的承諾因侵害了我公司的合法權(quán)益，無(wú)任何法律效力。
萬(wàn)某某與原告陳某某已經(jīng)構(gòu)成共同欺詐，我公司保留對(duì)二人另行提起民事訴訟的權(quán)利。
為此，請(qǐng)求人民法院依法駁回原告陳某某要求我公司承擔(dān)法律責(zé)任的全部訴訟請(qǐng)求。
原審法院判決認(rèn)定:2012年1月18日，第三人萬(wàn)某某以被告冠源房地產(chǎn)公司名義與原告陳某某簽訂了一份《商品房買賣合同》，并加蓋了“萬(wàn)家花苑銷售部財(cái)務(wù)專用章”的印章。
雙方約定由原告陳某某出資購(gòu)買由被告冠源房地產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)和所有的“萬(wàn)家花苑”商住樓的三號(hào)樓一、二層門面房（建筑面積900㎡）及三、四、五層共十八套房屋（1500㎡），833元∕㎡，總金額200萬(wàn)元；2012年3月20日交付房屋；逾期30日后仍然不交付房屋的，買受人有權(quán)解除合同，出賣人應(yīng)全額返還購(gòu)房款并按所收款的18%支付違約金。
上述合同簽訂的當(dāng)時(shí)，第三人萬(wàn)某某向原告陳某某提交了被告冠源房地產(chǎn)公司開(kāi)發(fā)的“萬(wàn)家花苑”商住樓的《建筑工程施工許可證》復(fù)印件、《土地使用權(quán)證》復(fù)印件、《商品房預(yù)售許可證》復(fù)印件、房屋《平面圖》復(fù)印件，加蓋有被告冠源房地產(chǎn)公司印章的被告冠源房地產(chǎn)公司《資質(zhì)證書(shū)》復(fù)印件、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》復(fù)印件、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、被告冠源房地產(chǎn)公司法定代表人姚云飛的《身份證》復(fù)印件及被告冠源房地產(chǎn)公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司谷城縣支行出具的《股東會(huì)同意擔(dān)保承諾函》。
合同簽訂的當(dāng)天，原告陳某某通過(guò)銀行卡向萬(wàn)家花苑銷售部指定的賬戶轉(zhuǎn)賬200萬(wàn)元，萬(wàn)家花苑銷售部向原告陳某某出具了收款收據(jù)。
約定的交房期限屆滿后，被告冠源房地產(chǎn)公司、萬(wàn)家花苑銷售部以及第三人萬(wàn)某某均未向原告陳某某交付房屋。
原審另查明:2010年9月7日，被告冠源房地產(chǎn)公司的法定代表人姚云飛向萬(wàn)某某出據(jù)了一份授權(quán)委托書(shū)，該授權(quán)委托書(shū)載明:“委托人姚云飛，冠源房地產(chǎn)公司法定代表人，受委托人萬(wàn)某某，冠源房地產(chǎn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)理。
本人授權(quán)萬(wàn)某某代表本人參加2010年9月21日在谷城縣國(guó)土資源局舉辦的編號(hào)為——地塊的使用權(quán)招標(biāo)（拍賣）（掛牌）出讓活動(dòng)，代表本人簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》等具有法律意義的文件、憑證等。
受托人在該地塊招標(biāo)（拍賣）（掛牌）出讓活動(dòng)中所做出的承諾、簽署的合同或文件，本人均予以承認(rèn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律后果。
委托人:姚云飛。
2010年9月7日”。
被告冠源房地產(chǎn)公司在該授權(quán)委托書(shū)上加蓋了印章。
2011年5月8日，被告冠源房地產(chǎn)公司與第三人萬(wàn)某某簽訂了一份《建設(shè)工程項(xiàng)目管理目標(biāo)責(zé)任書(shū)（內(nèi)部承包合同書(shū)）》。
該合同規(guī)定:“為切實(shí)加強(qiáng)工程項(xiàng)目施工和營(yíng)銷管理，落實(shí)以項(xiàng)目經(jīng)理承包人為唯一責(zé)任人的工程項(xiàng)目目標(biāo)管理責(zé)任制，明確公司及項(xiàng)目承包人的責(zé)任、權(quán)限和利益”，“特訂立如下目標(biāo)責(zé)任書(shū)”:在工程項(xiàng)目概況中規(guī)定:建設(shè)單位:冠源房地產(chǎn)公司。
工程名稱:萬(wàn)家花苑。
工程地點(diǎn):谷城縣廟灘鎮(zhèn)（原棉花站）。
承包范圍:工程項(xiàng)目籌建施工、營(yíng)運(yùn)銷售、物業(yè)管理總承包。
在項(xiàng)目承包人的權(quán)利和義務(wù)中規(guī)定:經(jīng)公司授權(quán)組織項(xiàng)目招標(biāo)和簽訂施工合同。
經(jīng)公司授權(quán)組建項(xiàng)目部，確定項(xiàng)目部組織結(jié)構(gòu)，選聘管理人員，制定管理人員職責(zé)，決定相關(guān)人員計(jì)酬辦法，并定期進(jìn)行考核、評(píng)價(jià)和獎(jiǎng)勵(lì)。
根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和授權(quán)，制定項(xiàng)目資金投入使用、商品房營(yíng)銷和稅務(wù)申報(bào)繳納等工作規(guī)范和操作流程，并嚴(yán)格執(zhí)行。
主持項(xiàng)目部日常工作，組織制定各項(xiàng)管理制度，按公司授權(quán)對(duì)項(xiàng)目施工、營(yíng)銷和財(cái)務(wù)收支全過(guò)程全面加強(qiáng)管理。
在公司的權(quán)利和義務(wù)中規(guī)定:公司對(duì)承包人實(shí)行項(xiàng)目承包、自負(fù)盈虧，承包人在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題及造成的損失自行承擔(dān)民事法律責(zé)任，公司不負(fù)連帶責(zé)任。
公司有權(quán)收取項(xiàng)目承包人該項(xiàng)目銷售收入3%（承包人自留部分按市場(chǎng)價(jià)測(cè)算）的承包管理費(fèi)。
公司有義務(wù)對(duì)涉及必須以公司名義辦理相關(guān)手續(xù)的事項(xiàng)提供方便，在申辦有關(guān)手續(xù)、證照印鑒使用、稅費(fèi)票據(jù)辦理等工作中做到熱情服務(wù)，及時(shí)到位。
在風(fēng)險(xiǎn)控制辦法中規(guī)定:公司從承包人項(xiàng)目銷售收入提取10%作為承包風(fēng)險(xiǎn)保證金（考慮到承包人資金周轉(zhuǎn)因素，待商品房銷售達(dá)到50%時(shí)一次性足額計(jì)提），該項(xiàng)目清算結(jié)束滿一年后，公司將此承包風(fēng)險(xiǎn)保證金一次性全額退還給承包人。
該風(fēng)險(xiǎn)保證金可雙方監(jiān)控。
公司按銷售收入8%預(yù)提土地增值稅、企業(yè)所得稅，該項(xiàng)目清算結(jié)束時(shí)，公司將稅后余款一次性全額返還承包人。
2011年12月21日，被告冠源房地產(chǎn)公司向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司谷城縣支行出具了一份《股東會(huì)同意擔(dān)保承諾函》，承諾就其開(kāi)發(fā)的“萬(wàn)家花園商住小區(qū)”項(xiàng)目下的個(gè)人購(gòu)房按揭貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
2014年3月6日，被告冠源房地產(chǎn)公司與第三人萬(wàn)某某簽訂了一份《解除《內(nèi)部承包合同書(shū)》協(xié)議》。
雙方約定:“解除雙方于2011年5月8日簽訂的《建設(shè)工程項(xiàng)目管理目標(biāo)責(zé)任書(shū)（內(nèi)部承包合同書(shū)）》”、“經(jīng)雙方對(duì)該項(xiàng)目截止目前的投資經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行清算，雙方同意對(duì)乙方（萬(wàn)某某）所投資金，甲方（冠源房地產(chǎn)公司）用登記在乙方名下的門面房和車庫(kù)（即1號(hào)樓一層全部車庫(kù)，2號(hào)樓一、二層商用房，3號(hào)樓一層商用房）作為投資補(bǔ)償，剩余的該項(xiàng)目資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)歸甲方。

審判長(zhǎng)：張耀明

書(shū)記員：張?jiān)娾?/p>