襄陽市冠源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
韓歆（湖北高見律師事務(wù)所）
陳某某
杜海群（湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所）
萬某某

上訴人（原審被告）襄陽市冠源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱冠源房地產(chǎn)公司）。
法定代表人姚云飛，冠源房地產(chǎn)公司總經(jīng)理。
委托代理人韓歆，湖北高見律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
被上訴人（原審原告）陳某某，男，漢族。
委托代理人杜海群，湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所律師。
代理權(quán)限:一般代理。
原審第三人萬某某，男，漢族。
上訴人冠源房地產(chǎn)公司因與被上訴人陳某某及原審第三人萬某某房屋買賣合同糾紛一案，不服谷城縣人民法院于2014年12月28日作出的（2014）鄂谷城民三初字第00196號民事判決，向本院提起上訴。
本院受理后，依法組成由審判員張耀明擔任審判長，審判員楊文、代理審判員余以祥參加評議的合議庭，于2015年4月16日公開開庭進行了審理。
上訴人冠源房地產(chǎn)公司的委托代理人韓歆，被上訴人陳某某的委托代理人杜海群到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某一審訴稱:2012年1月18日，我與被告冠源房地產(chǎn)公司在谷城縣廟灘鎮(zhèn)的萬家花苑銷售部簽訂了一份《商品房買賣合同》。
雙方約定由我出資購買由被告冠源房地產(chǎn)公司開發(fā)和所有的“萬家花苑”商住樓的三號樓一、二層門面房（建筑面積900㎡）及三、四、五層共十八套房屋（1500㎡），總面積3600㎡的房屋，總金額200萬元；2012年3月20日交付房屋；逾期30日后仍然不交付房屋的，買受人有權(quán)解除合同，出賣人應(yīng)全額返還購房款并按所收款的18%支付違約金。
合同簽訂的當天，我通過銀行卡向萬家花苑銷售部指定的賬戶轉(zhuǎn)賬200萬元，萬家花苑銷售部向我出具了收款收據(jù)。
約定的交房期限屆滿后，被告冠源房地產(chǎn)公司未向我交付房屋。
為此，請求人民法院依法解除雙方簽訂的《商品房買賣合同》，判令被告冠源房地產(chǎn)公司立即返還購房款200萬元，按約定支付違約金36萬元，并承擔本案全部訴訟費用。
冠源房地產(chǎn)公司一審辯稱:我公司在谷城縣廟灘鎮(zhèn)開發(fā)的“萬家花苑”房地產(chǎn)工程項目是于2011年3月6日依法取得土地使用權(quán)并辦理了相關(guān)審批手續(xù)后開發(fā)的商品住宅項目，投資主體、項目的所有權(quán)均屬于我公司。
為便于管理，我公司與萬某某簽訂了《建設(shè)工程項目管理目標責任書（內(nèi)部承包合同書）》。
但是，因其管理能力所限，不能完成簽約項目，我公司現(xiàn)已解除了與萬某某簽訂的《建設(shè)工程項目管理目標責任書（內(nèi)部承包合同書）》，并用房產(chǎn)折抵的方式清退了萬某某的全部投資。
原告陳某某與萬某某之間的房屋買賣合同糾紛與我公司無關(guān)，我公司不應(yīng)承擔任何法律責任；同時，萬某某將屬于我公司的房地產(chǎn)賣給原告陳某某的承諾因侵害了我公司的合法權(quán)益，無任何法律效力。
萬某某與原告陳某某已經(jīng)構(gòu)成共同欺詐，我公司保留對二人另行提起民事訴訟的權(quán)利。
為此，請求人民法院依法駁回原告陳某某要求我公司承擔法律責任的全部訴訟請求。
原審法院判決認定:2012年1月18日，第三人萬某某以被告冠源房地產(chǎn)公司名義與原告陳某某簽訂了一份《商品房買賣合同》，并加蓋了“萬家花苑銷售部財務(wù)專用章”的印章。
雙方約定由原告陳某某出資購買由被告冠源房地產(chǎn)公司開發(fā)和所有的“萬家花苑”商住樓的三號樓一、二層門面房（建筑面積900㎡）及三、四、五層共十八套房屋（1500㎡），833元∕㎡，總金額200萬元；2012年3月20日交付房屋；逾期30日后仍然不交付房屋的，買受人有權(quán)解除合同，出賣人應(yīng)全額返還購房款并按所收款的18%支付違約金。
上述合同簽訂的當時，第三人萬某某向原告陳某某提交了被告冠源房地產(chǎn)公司開發(fā)的“萬家花苑”商住樓的《建筑工程施工許可證》復(fù)印件、《土地使用權(quán)證》復(fù)印件、《商品房預(yù)售許可證》復(fù)印件、房屋《平面圖》復(fù)印件，加蓋有被告冠源房地產(chǎn)公司印章的被告冠源房地產(chǎn)公司《資質(zhì)證書》復(fù)印件、《組織機構(gòu)代碼證》復(fù)印件、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、被告冠源房地產(chǎn)公司法定代表人姚云飛的《身份證》復(fù)印件及被告冠源房地產(chǎn)公司向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司谷城縣支行出具的《股東會同意擔保承諾函》。
合同簽訂的當天，原告陳某某通過銀行卡向萬家花苑銷售部指定的賬戶轉(zhuǎn)賬200萬元，萬家花苑銷售部向原告陳某某出具了收款收據(jù)。
約定的交房期限屆滿后，被告冠源房地產(chǎn)公司、萬家花苑銷售部以及第三人萬某某均未向原告陳某某交付房屋。
原審另查明:2010年9月7日，被告冠源房地產(chǎn)公司的法定代表人姚云飛向萬某某出據(jù)了一份授權(quán)委托書，該授權(quán)委托書載明:“委托人姚云飛，冠源房地產(chǎn)公司法定代表人，受委托人萬某某，冠源房地產(chǎn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)理。
本人授權(quán)萬某某代表本人參加2010年9月21日在谷城縣國土資源局舉辦的編號為——地塊的使用權(quán)招標（拍賣）（掛牌）出讓活動，代表本人簽訂《國有土地使用權(quán)出讓合同》等具有法律意義的文件、憑證等。
受托人在該地塊招標（拍賣）（掛牌）出讓活動中所做出的承諾、簽署的合同或文件，本人均予以承認，并承擔由此產(chǎn)生的法律后果。
委托人:姚云飛。
2010年9月7日”。
被告冠源房地產(chǎn)公司在該授權(quán)委托書上加蓋了印章。
2011年5月8日，被告冠源房地產(chǎn)公司與第三人萬某某簽訂了一份《建設(shè)工程項目管理目標責任書（內(nèi)部承包合同書）》。
該合同規(guī)定:“為切實加強工程項目施工和營銷管理，落實以項目經(jīng)理承包人為唯一責任人的工程項目目標管理責任制，明確公司及項目承包人的責任、權(quán)限和利益”，“特訂立如下目標責任書”:在工程項目概況中規(guī)定:建設(shè)單位:冠源房地產(chǎn)公司。
工程名稱:萬家花苑。
工程地點:谷城縣廟灘鎮(zhèn)（原棉花站）。
承包范圍:工程項目籌建施工、營運銷售、物業(yè)管理總承包。
在項目承包人的權(quán)利和義務(wù)中規(guī)定:經(jīng)公司授權(quán)組織項目招標和簽訂施工合同。
經(jīng)公司授權(quán)組建項目部，確定項目部組織結(jié)構(gòu)，選聘管理人員，制定管理人員職責，決定相關(guān)人員計酬辦法，并定期進行考核、評價和獎勵。
根據(jù)公司財務(wù)制度和授權(quán)，制定項目資金投入使用、商品房營銷和稅務(wù)申報繳納等工作規(guī)范和操作流程，并嚴格執(zhí)行。
主持項目部日常工作，組織制定各項管理制度，按公司授權(quán)對項目施工、營銷和財務(wù)收支全過程全面加強管理。
在公司的權(quán)利和義務(wù)中規(guī)定:公司對承包人實行項目承包、自負盈虧，承包人在經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的問題及造成的損失自行承擔民事法律責任，公司不負連帶責任。
公司有權(quán)收取項目承包人該項目銷售收入3%（承包人自留部分按市場價測算）的承包管理費。
公司有義務(wù)對涉及必須以公司名義辦理相關(guān)手續(xù)的事項提供方便，在申辦有關(guān)手續(xù)、證照印鑒使用、稅費票據(jù)辦理等工作中做到熱情服務(wù)，及時到位。
在風險控制辦法中規(guī)定:公司從承包人項目銷售收入提取10%作為承包風險保證金（考慮到承包人資金周轉(zhuǎn)因素，待商品房銷售達到50%時一次性足額計提），該項目清算結(jié)束滿一年后，公司將此承包風險保證金一次性全額退還給承包人。
該風險保證金可雙方監(jiān)控。
公司按銷售收入8%預(yù)提土地增值稅、企業(yè)所得稅，該項目清算結(jié)束時，公司將稅后余款一次性全額返還承包人。
2011年12月21日，被告冠源房地產(chǎn)公司向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司谷城縣支行出具了一份《股東會同意擔保承諾函》，承諾就其開發(fā)的“萬家花園商住小區(qū)”項目下的個人購房按揭貸款提供連帶責任擔保。
2014年3月6日，被告冠源房地產(chǎn)公司與第三人萬某某簽訂了一份《解除《內(nèi)部承包合同書》協(xié)議》。
雙方約定:“解除雙方于2011年5月8日簽訂的《建設(shè)工程項目管理目標責任書（內(nèi)部承包合同書）》”、“經(jīng)雙方對該項目截止目前的投資經(jīng)營狀況進行清算，雙方同意對乙方（萬某某）所投資金，甲方（冠源房地產(chǎn)公司）用登記在乙方名下的門面房和車庫（即1號樓一層全部車庫，2號樓一、二層商用房，3號樓一層商用房）作為投資補償，剩余的該項目資產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)歸甲方。

審判長：張耀明

書記員：張詩怡