原告(反訴被告)：裳邦(上海)商貿(mào)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：YANGSEONGIL(梁善吉)，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李媛，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：溫浩，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：西安哥本服飾有限公司，住所地陜西省西安市。
　　法定代表人：黃科科，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張志超，上海鑄達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　原告裳邦(上海)商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱裳邦公司)與被告西安哥本服飾有限公司(以下簡(jiǎn)稱哥本公司)買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，本院于2017年8月14日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序于2017年9月18日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。訴訟中，被告提起反訴，本院合并審理。后因案情復(fù)雜，依法組成合議庭適用普通程序于2018年4月9日、2018年8月1日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)裳邦公司的委托訴訟代理人李媛、溫浩等，被告哥本公司的委托訴訟代理人張志超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告)裳邦公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令原、被告雙方于2015年8月10日簽訂《協(xié)議書(shū)》及編號(hào)為L(zhǎng)T0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書(shū)自2017年7月10日解除；2、判令被告返還原告未銷售的商品，并對(duì)已銷售的貨物金額進(jìn)行結(jié)算；3、判令被告支付拖欠保證金人民幣(幣種下同)75,000元及自2015年10月1日起至實(shí)際履行之日止同比中國(guó)人民銀行貸款利率的利息；4、判令被告支付拖欠原告的貨款867,188.26元、利息15,071.72元以及以882,259.98元為本金，自2017年7月10日起至實(shí)際履行之日止同比中國(guó)人民銀行貸款利率的利息。訴訟中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1、判令原、被告雙方簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書(shū)于2017年7月10日解除；2、判令被告返還原告未銷售的商品(具體見(jiàn)銷售明細(xì)，統(tǒng)計(jì)至2017年7月25日，統(tǒng)計(jì)日后未再銷售)，庫(kù)存總件數(shù)3,173件(只包含西安賽格和西安新世界商場(chǎng)的庫(kù)存，不含特賣(mài)，吊牌價(jià)共計(jì)1,175,335元，結(jié)算時(shí)按吊牌價(jià)37%即434,873.95元)；3、判令被告向原告支付保證金75,000元,以及以75,000元為本金，自2015年10月1日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；4、判令被告向原告支付貨款889,522.56元；5、判令被告向原告支付以889,522.56元為本金，自2017年11月15日起至實(shí)際支付之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息。事實(shí)和理由：2015年8月10日，原告與被告簽訂《協(xié)議書(shū)》，授權(quán)被告在西安市銷售LittleTalli品牌服裝，雙方友好合作。后于2016年8月1日，雙方簽訂編號(hào)為L(zhǎng)T0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書(shū)，擴(kuò)大授權(quán)地區(qū)的范圍，由西安市擴(kuò)大至陜西省。此后，自2016年8月起，被告無(wú)故拖欠原告的銷售款，經(jīng)原告多次催要，被告在2017年5月16日支付了24,164.96元，其他銷售款被告至今仍未支付。被告的行為嚴(yán)重違反了雙方簽訂的合同書(shū)，原告為維護(hù)合法權(quán)益提起訴訟。訴訟中，原告增加2017年7月貨款金額22,334.31元。明確第4項(xiàng)訴訟請(qǐng)求金額889,522.56元構(gòu)成為：西安賽格2016年10月至2017年6月貨款461,862.49元，西安新世界2016年8月至2017年6月貨款181,291.49元，西安金鷹2016年9月貨款14,234.27元，西安新世界特賣(mài)2016年8月5日至2016年10月31日銷售額209,800元，西安賽格2017年7月1日至2017年7月25日貨款11,354.56元，西安新世界2017年7月1日至2017年7月25日貨款10,979.75元。
　　被告(反訴原告)哥本公司辯稱，1、針對(duì)訴請(qǐng)1，原告存在違約行為，被告同意解除，解除日期以被告收到起訴材料為準(zhǔn)即2017年8月31日；2、針對(duì)訴請(qǐng)2，同意返還未銷售商品，但不認(rèn)可原告清單，被告有自己統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，現(xiàn)有非特賣(mài)庫(kù)存471件，特賣(mài)庫(kù)存2,720件，統(tǒng)計(jì)至2017年7月16日，未銷售庫(kù)存在被告處封存；3、針對(duì)訴請(qǐng)3，2016年7月簽新合同時(shí)變更了保證金，金額為75,000元，訴訟前原告從未向被告提及或主張過(guò)保證金，也不同意支付保證金利息；4、針對(duì)訴請(qǐng)4，銷售金額合計(jì)1,603,558.30元(統(tǒng)計(jì)至2017年7月16日，不含特賣(mài))，按吊牌價(jià)15%計(jì)算為240,533.75元；特賣(mài)銷售金額182,000元，扣除被告已付款287,387.66元，剩余貨款為135,146.09元；5、針對(duì)訴請(qǐng)5，不同意支付利息，原告違約在先，給被告造成了經(jīng)濟(jì)損失，原告計(jì)算利息顯失公平。
　　被告(反訴原告)哥本公司向本院提出反訴請(qǐng)求：1、判令原告向被告賠償實(shí)際損失80,000元(包括房租損失、人員工資損失)；2、判令原告向被告賠償預(yù)期利益損失400,000元；3、判令原告向被告賠償西安賽格商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司罰款1,300元(共兩次，一次500元，一次800元)；4、判令原告向被告賠償差旅費(fèi)損失7,500元。事實(shí)和理由：2015年8月10日，原、被告簽訂《協(xié)議書(shū)》，原告授權(quán)被告在陜西省市開(kāi)加盟店銷售LittleTalli品牌服裝。由于被告經(jīng)營(yíng)良好，2016年8月1日原、被告又簽訂了編號(hào)為L(zhǎng)T0002《總代理合同書(shū)》及編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1《代理協(xié)議書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2《加盟店協(xié)議書(shū)》。雙方協(xié)商2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書(shū)》作廢，原告授權(quán)被告為陜西省代理商，同時(shí)還約定原告在合同期內(nèi)未經(jīng)被告允許不得發(fā)展新的分銷網(wǎng)絡(luò)以保證被告在陜西省的獨(dú)家特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。此外，編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2《加盟店協(xié)議書(shū)》中第二條第3項(xiàng)明確約定：“甲方確保對(duì)于乙方所開(kāi)設(shè)店鋪的商品供應(yīng)……”第4項(xiàng)約定：“本協(xié)議內(nèi)，甲方確認(rèn)的加盟店鋪的商品由甲方100%供應(yīng)，即售后乙方可以無(wú)條件退換貨?！钡谌龡l第3項(xiàng)約定：“甲方根據(jù)自身商品供應(yīng)情況，保證乙方商品供應(yīng)。”雙方協(xié)議簽訂后，被告積極提高店鋪銷售業(yè)績(jī)，西安地區(qū)LittleTalli品牌服裝業(yè)績(jī)一直位于全國(guó)前茅，被告銷量占據(jù)了原告全國(guó)銷量的大部分。然而，自2016年9月下旬起，由于原告自身經(jīng)營(yíng)原因，LittleTalli品牌服裝停止生產(chǎn)，新品停止發(fā)布。隨后原告給被告的供貨都是2015年的舊款庫(kù)存陳貨，而且供貨嚴(yán)重不足，甚至存在供貨商品根本不是原告產(chǎn)品而是三無(wú)產(chǎn)品，導(dǎo)致被告被所在百貨商場(chǎng)抽檢發(fā)現(xiàn)予以罰款，嚴(yán)重影響了被告在當(dāng)?shù)氐纳套u(yù)。因貨品不足，被告在西安店鋪銷售業(yè)績(jī)下滑超過(guò)50%，原告嚴(yán)重違約行為給被告帶來(lái)巨大經(jīng)濟(jì)損失。2016年11月13日、2017年3月11日、2017年4月8日，被告總經(jīng)理黃科科三次前往上海與原告協(xié)商供貨事宜，原告聲稱公司經(jīng)營(yíng)遇到困難，以后會(huì)保證貨品供應(yīng)及新品發(fā)布，也協(xié)商確認(rèn)原告貨款結(jié)算扣率從37%降為15%。2017年7月，原告負(fù)責(zé)人前往西安進(jìn)一步協(xié)商，就庫(kù)存問(wèn)題、拖欠貨款問(wèn)題明確一攬子解決，但隨后原告突然將原本可以協(xié)商解決的糾紛訴至法院。隨后被告了解到，西安加盟店是原告在全國(guó)僅存的加盟店鋪，且原告是韓國(guó)投資方在華投資的韓資企業(yè)，已經(jīng)逐步在退出中國(guó)市場(chǎng)。
　　原告(反訴被告)裳邦公司針對(duì)哥本公司反訴辯稱，對(duì)被告反訴請(qǐng)求均不認(rèn)可，反訴請(qǐng)求1是被告的運(yùn)營(yíng)成本；反訴請(qǐng)求2沒(méi)有實(shí)際損失存在，反訴請(qǐng)求3與本案無(wú)關(guān)，反訴請(qǐng)求4是被告的經(jīng)營(yíng)性支出。
　　當(dāng)事人圍繞本訴和反訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，其中原告(反訴被告)裳邦公司提供了以下證據(jù)：1、2015年8月10日協(xié)議書(shū)；2、2016年8月(特賣(mài))協(xié)議書(shū)；3、2016年5月簽訂LT00002總代理合同書(shū)、LT0002-1代理協(xié)議書(shū)、LT0002-2加盟店協(xié)議書(shū)；4、2017年7月10日解除合同通知函及銷售款催款函、郵寄憑證；5、貨品出入庫(kù)統(tǒng)計(jì)表；6、被告拖欠銷售款統(tǒng)計(jì)表；7、上海增值稅專用發(fā)票；8、截至2017年7月31日西安庫(kù)存明細(xì)表；9、2017年7月銷售明細(xì)；10、公證書(shū)。被告(反訴原告)哥本公司提供了以下證據(jù)：1、庫(kù)存明細(xì)表；2、銷售明細(xì)；3、被告公賬銀行流水賬單；4、2017年6月13日原告西安市場(chǎng)負(fù)責(zé)人王俊發(fā)給黃科科的電子郵件及附件合作變更協(xié)議書(shū)；5、2016年11月29日黃科科發(fā)給原告西安市場(chǎng)負(fù)責(zé)人王俊電子郵件及附件2017年春節(jié)產(chǎn)品計(jì)劃、微信記錄；6、機(jī)票訂單及住宿費(fèi)統(tǒng)計(jì)；7、被告店鋪人員工資清單；8、被告與西安賽格商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司簽訂賽格國(guó)際購(gòu)物中心合同書(shū)及被告與西安新世界百貨有限公司簽訂聯(lián)銷合同；9、2017年10月17日電話錄音及文字稿；10、南常錦書(shū)面證言；11、賽格2015年10月1日至2016年9月30日銷售明細(xì)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1、對(duì)于原告提交證據(jù)4通知函，被告雖然否認(rèn)收到，但從原告提交快遞單看，寄件人是原告，收件人“黃科”即被告法定代表人黃科科，收件地址是被告在西安經(jīng)營(yíng)的新世界百貨專柜，郵寄時(shí)被告仍在該處經(jīng)營(yíng)，快遞查詢結(jié)果于2017年7月11日已簽收，產(chǎn)生通知送達(dá)的法律效力，本院予以支持；2、原告提交證據(jù)5、證據(jù)6、證據(jù)8和證據(jù)9統(tǒng)計(jì)表，未經(jīng)被告確認(rèn)，被告對(duì)數(shù)據(jù)不認(rèn)可，本院不予采納；3、對(duì)于原告提交證據(jù)10公證書(shū)，被告對(duì)公證行為本身無(wú)異議，公證內(nèi)容與本案糾紛有關(guān)聯(lián)，本院對(duì)該證據(jù)予以采納；4、被告提交證據(jù)1庫(kù)存明細(xì)表屬于被告自認(rèn)未銷售服裝數(shù)量，本院予以確認(rèn)；5、被告提交證據(jù)2和證據(jù)11銷售明細(xì)沒(méi)有原告或者商場(chǎng)蓋章確認(rèn)，本院對(duì)該證據(jù)不予采納；6、對(duì)于被告提交證據(jù)4，原告確認(rèn)提出過(guò)合作變更協(xié)議書(shū)，但認(rèn)為沒(méi)有簽訂，沒(méi)有法律效力，故本院對(duì)該證據(jù)予以采納；7、對(duì)于被告提交證據(jù)5電子郵件、微信記錄均屬電子證據(jù)，原告對(duì)真實(shí)性不確認(rèn)，因被告未辦理電子證據(jù)公證，本院對(duì)該組證據(jù)不予采納；8、被告提交證據(jù)6、7、8與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；9、被告提交證據(jù)9通話內(nèi)容不足以證明雙方對(duì)結(jié)算率調(diào)整達(dá)成一致意見(jiàn)，本院不予采納；10、被告提交證據(jù)10屬證人證言，證人未出庭接受質(zhì)證，本院不予采納。
　　經(jīng)審理查明：2015年8月10日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份《協(xié)議書(shū)》，約定甲方授權(quán)乙方在陜西省西安市開(kāi)設(shè)百貨店零售店鋪，作為甲方對(duì)新的市場(chǎng)的培養(yǎng)，甲方對(duì)于乙方前期所開(kāi)設(shè)的2家百貨零售店鋪，給予各項(xiàng)特別支持，特簽訂本協(xié)議；乙方可以在中國(guó)陜西省西安市進(jìn)行甲方LittleTalli品牌商品的零售經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；乙方所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括開(kāi)設(shè)零售店、直接銷售管理甲方所授權(quán)的品牌商品；開(kāi)展省內(nèi)批發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)展批發(fā)銷售活動(dòng)；乙方目標(biāo)開(kāi)設(shè)的2家店鋪所在的商場(chǎng)是西安賽格廣場(chǎng)和西安新世界百貨，除此之外，乙方計(jì)劃增設(shè)的零售店鋪，除非得到甲方的協(xié)商同意，否則不享有本協(xié)議甲方所作的相關(guān)特別支持；協(xié)議期2015年8月1日至2018年7月31日；甲乙雙方根據(jù)結(jié)算期內(nèi)乙方所銷售的商品吊牌價(jià)的37%結(jié)算，即商品吊牌價(jià)的37%歸甲方所得，63%歸乙方所得；特殊商品，如甲方計(jì)劃處理的折價(jià)促銷商品等，雙方根據(jù)商品情況，另行協(xié)商；甲方提供充足的商品供應(yīng)，在平日時(shí)段，保證2家店鋪商品供應(yīng)量為春夏秋冬季節(jié)200,000元；大型活動(dòng)期間(大型節(jié)慶、店慶)2家店鋪的商品供應(yīng)量為春夏秋冬季節(jié)300,000元；協(xié)議期內(nèi)2家店鋪的商品100%退換貨；2家店鋪貨款結(jié)算期間55天；本協(xié)議簽訂后，乙方需向甲方支付保證金150,000元；本協(xié)議終止后，如不再續(xù)約時(shí)，甲方須在協(xié)議期滿后30日內(nèi)，在扣除乙方應(yīng)付款后，將上述保證金無(wú)息返還給乙方；進(jìn)銷存管理：乙方無(wú)條件遵守甲方對(duì)于店鋪商品進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的管理規(guī)定，使用甲方公司統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)，數(shù)據(jù)錄入內(nèi)容包括每天銷售數(shù)據(jù)錄入、向甲方退貨前的退貨申請(qǐng)錄入、調(diào)撥數(shù)據(jù)錄入、每月盤(pán)點(diǎn)數(shù)據(jù)錄入；商品管理：乙方必須嚴(yán)格遵守甲方的店鋪管理規(guī)定每月進(jìn)行商品盤(pán)點(diǎn)，并與ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對(duì)；如果盤(pán)點(diǎn)有遺缺，甲方將視為銷售，并在當(dāng)月進(jìn)行結(jié)算；店鋪的庫(kù)存數(shù)量，均以ERP庫(kù)存數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，甲方不接受其他形式的庫(kù)存數(shù)量表達(dá)方式。
　　2016年5月，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號(hào)為L(zhǎng)T0002的《總代理合同書(shū)》，就乙方代理甲方兒童服品牌LittleTalli達(dá)成以下合同約定：甲方授權(quán)乙方為中國(guó)陜西省地區(qū)代理商，作為甲方對(duì)乙方的特別支持，對(duì)于陜西省西安市內(nèi)，由甲方確認(rèn)、乙方開(kāi)設(shè)的分銷店鋪(百貨店、購(gòu)物中心)，甲方以加盟店運(yùn)營(yíng)模式執(zhí)行管理(另行簽訂協(xié)議作本合同附件)；陜西省西安市之外的地區(qū)，以代理商模式進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理(另行簽訂代理協(xié)議作為本合同附件)；乙方在合同期內(nèi)，必須努力完成銷售目標(biāo)，若乙方未能達(dá)成目標(biāo)，甲方有權(quán)終止代理合同或調(diào)整乙方的代理權(quán)限；乙方在中國(guó)陜西省代理LittleTalli品牌需向甲方繳納保證金150,000元，完成匯款后此合同開(kāi)始生效；合同期滿，乙方不再續(xù)期，在乙方無(wú)任何違約責(zé)任前提下，甲方將在30日內(nèi)無(wú)息退還保證金，乙方若有違約行為，甲方?jīng)]收乙方保證金，如有乙方應(yīng)付款項(xiàng)，甲方有權(quán)從保證金中扣除；乙方在合同期間不得有以下行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方將解除雙方代理合同，沒(méi)收保證金，并追究乙方的違約責(zé)任：……(2)嚴(yán)重延期支付貨款，打亂甲方商品運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及資金周轉(zhuǎn)……協(xié)議起止日期2016年6月1日至2018年12月31日。
　　同日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1的《附加協(xié)議書(shū)——代理協(xié)議書(shū)》，約定本協(xié)議作為雙方簽署的代理合同書(shū)的附加協(xié)議，與主合同具有同等法律效力；甲方授權(quán)乙方為中國(guó)陜西省地區(qū)代理商，乙方在本合同約定的地區(qū)范圍內(nèi)，可以自行發(fā)展下轄加盟經(jīng)銷商，并自行制定各項(xiàng)銷售政策；乙方在合同期內(nèi)應(yīng)努力完成以下年進(jìn)貨目標(biāo)(實(shí)際出貨結(jié)算金額)，若乙方未能達(dá)成目標(biāo)，甲方有權(quán)終止代理合同或調(diào)整乙方的代理權(quán)限：2016年0元，2017年1,000,000元，2018年1,200,000元……
　　同日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》，約定本協(xié)議作為雙方簽署的代理合同書(shū)的附加協(xié)議，與主合同具有同等法律效力；甲方制定LittleTalli品牌在陜西省西安市的市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃，作為甲方在陜西省的市場(chǎng)代理人，乙方必須努力執(zhí)行LittleTalli品牌在西安市的拓店計(jì)劃；本協(xié)議簽訂生效后，原來(lái)雙方簽訂的協(xié)議書(shū)作廢，本協(xié)議到期日延至2018年12月31日；甲乙雙方根據(jù)結(jié)算期內(nèi)乙方所銷售的商品吊牌價(jià)的37%結(jié)算，即商品吊牌價(jià)的37%歸甲方所得，63%歸乙方所得；特殊商品，如甲方計(jì)劃處理的折價(jià)促銷商品等，雙方根據(jù)商品情況，另行協(xié)商；甲方確保對(duì)于乙方所開(kāi)設(shè)的主力店鋪的商品供應(yīng)，在平日時(shí)段，確保商品供應(yīng)量為200,000元/單店；大型活動(dòng)期間(大型節(jié)慶、店慶)，商品供應(yīng)量為300,000元/單店；因乙方銷售需要，乙方可能向甲方在上限基礎(chǔ)上增加貨源，屆時(shí)由雙方協(xié)商；本協(xié)議內(nèi)，甲方確認(rèn)的加盟店鋪的商品由甲方100%供應(yīng)，即售后乙方可以無(wú)條件退換貨；加盟店貨款結(jié)算方式為售后月結(jié)，結(jié)算期間55天，例：店鋪1月份(以自然月為準(zhǔn))銷售的商品，乙方必須在2月20日前將當(dāng)月銷售明細(xì)發(fā)至甲方(根據(jù)甲方以于店鋪的管理要求，以ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，在甲方確認(rèn)后，乙方必須將貨款在3月25日之前，匯至甲方指定賬戶，同時(shí)甲方開(kāi)具增值稅發(fā)票；進(jìn)銷存管理：乙方無(wú)條件遵守甲方對(duì)于店鋪商品進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的管理規(guī)定，使用甲方公司統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)，數(shù)據(jù)錄入內(nèi)容包括每天銷售數(shù)據(jù)錄入、向甲方退貨前的退貨申請(qǐng)錄入、調(diào)撥數(shù)據(jù)錄入、每月盤(pán)點(diǎn)數(shù)據(jù)錄入；商品管理：乙方必須嚴(yán)格遵守甲方的店鋪管理規(guī)定每月進(jìn)行商品盤(pán)點(diǎn)，并與ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對(duì)；如果盤(pán)點(diǎn)有遺缺，甲方將視為銷售，并在當(dāng)月進(jìn)行結(jié)算；店鋪的庫(kù)存數(shù)量，均以ERP庫(kù)存數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，甲方不接受其他形式的庫(kù)存數(shù)量表達(dá)方式。
　　2016年8月，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份關(guān)于庫(kù)存商品特賣(mài)的《協(xié)議書(shū)》，約定商品特賣(mài)地點(diǎn)為西安新世界百貨中庭(300平方米)；特賣(mài)期間為2016年8月5日至2016年10月31日；甲方負(fù)責(zé)供貨，甲方應(yīng)提供充足的商品貨源，在特賣(mài)完成后，乙方應(yīng)將剩余商品清點(diǎn)打包后退回甲方；乙方負(fù)責(zé)商品特賣(mài)期間的銷售管理，包括宣傳廣告、商品銷售、營(yíng)業(yè)款管理等；甲方向乙方提供特賣(mài)的商品供貨價(jià)為25元/件(不論款式、顏色、規(guī)格及原吊牌價(jià))；乙方保證在特賣(mài)期間，乙方必須銷售甲方特賣(mài)商品總供貨量的60%，實(shí)際銷售數(shù)量如果低于供貨數(shù)量的60%，按照60%的數(shù)量結(jié)算及做退貨清算；如果實(shí)際銷售數(shù)量高于供貨數(shù)量，按照實(shí)際銷售數(shù)量結(jié)算及做退貨清算。
　　上述協(xié)議簽訂后，裳邦公司確認(rèn)收到哥本公司支付保證金75,000元。裳邦公司按約向哥本公司供貨，哥本公司向裳邦公司支付貨款，自2016年8月起，哥本公司有拖延付款現(xiàn)象。
　　2017年6月13日，裳邦公司王俊向哥本公司黃科發(fā)送電子郵件后附兩個(gè)PDF文件，名稱分別為《西安黃科2017科冬季商品訂購(gòu)協(xié)議2017-5-19》和《西安黃科合作變更協(xié)議書(shū)2017-5-19》。其中合作變更協(xié)議書(shū)打印內(nèi)容提到：甲方(裳邦公司)與乙方(空白)原簽訂的陜西省總代理合同(附代理協(xié)議書(shū)及加盟協(xié)議書(shū))，合同期為2016年6月1日至2018年12月31日，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定自2017年8月底，終止雙方原有合同及附帶協(xié)議，變更為根據(jù)乙方參加甲方訂貨會(huì)參與訂貨，在雙方確認(rèn)訂單后，簽訂訂購(gòu)協(xié)議；由于甲方原因，自2016年冬季商品開(kāi)始，未滿足乙方的供貨要求，從而導(dǎo)致西安賽格店鋪的銷售未達(dá)理想預(yù)期，為充分表達(dá)甲方的誠(chéng)意，甲方自2016年8月份開(kāi)始，對(duì)乙方實(shí)行了以下優(yōu)惠補(bǔ)償及其他形式的補(bǔ)償：(1)在甲乙雙方原結(jié)算折扣37%的基礎(chǔ)上，甲方每月實(shí)行降低結(jié)算率的形式予以補(bǔ)償，自2016年8月開(kāi)始至2017年4月底，總計(jì)補(bǔ)償金額已達(dá)121,314.66元，此類補(bǔ)償，還將延續(xù)至2017年夏季商品供貨完全結(jié)束為止；(2)根據(jù)甲乙雙方原合同規(guī)定，乙方每月達(dá)成的銷售應(yīng)向甲方回款的賬期為55天，自2016年8月開(kāi)始，乙方一直未正常回款，截至2017年4月底，乙方未回款金額總計(jì)為579,847.95元，作為甲方對(duì)乙方的支持，甲方同意乙方分批償還以上貨款；(3)甲方以特惠價(jià)提供庫(kù)存商品共10,392件，支持乙方進(jìn)行特賣(mài)銷售，截至2017年4月底乙方共銷售6,893件。甲方已經(jīng)以以上不同的形式對(duì)乙方作出補(bǔ)償，并且有關(guān)補(bǔ)償佾將延續(xù)至2017年夏季商品供應(yīng)結(jié)束，因此，乙方必須積極配合制定分期還款計(jì)劃，不得一再以甲方供貨問(wèn)題為理由，拖延還款；為順利保證甲乙雙方后續(xù)合作順利進(jìn)行，乙方同意對(duì)甲方的原應(yīng)付貨款根據(jù)以下方案執(zhí)行還款計(jì)劃：(1)雙方同意，截至2017年8月底，雙方重新核對(duì)乙方應(yīng)付的所欠貨款；(2)雙方同意，根據(jù)截至2017年8月底的甲方在乙方所轄的庫(kù)存(以ERP數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，乙方按照商品吊牌價(jià)的15%全部買(mǎi)斷，不得退貨；(3)以上2條所合計(jì)的金額，甲方同意乙方每月按照50,000元的額度向甲方還款，還款從2017年9月份開(kāi)始，每月還款日為15日(節(jié)假日順延)。哥本公司黃科收件后未簽署該協(xié)議。
　　2017年7月10日，裳邦公司李春華向哥本公司黃科郵寄一份關(guān)于總代理合同及有關(guān)附加協(xié)議終止及催討合同期間所發(fā)生的銷售應(yīng)付款項(xiàng)的通知函，函中提到：自2016年8月開(kāi)始，哥本公司一直未按照合同約定的賬期內(nèi)向裳邦公司結(jié)算銷售款，截至2017年6月30日計(jì)算金額已達(dá)946,601.77元，以上拖欠款經(jīng)裳邦公司多次催討，哥本公司僅在2017年5月16日支付過(guò)一筆24,164.96元，哥本公司的行為已經(jīng)嚴(yán)重影響了裳邦公司的正常經(jīng)營(yíng)，由于哥本公司拖欠應(yīng)付結(jié)算款項(xiàng)已經(jīng)嚴(yán)重違約，特此通知總代理合同及相關(guān)附加協(xié)議立即終止，給予哥本公司在西安市各商場(chǎng)的品牌使用授權(quán)也相應(yīng)終止，并扣除哥本公司支付的合同保證金75,000元不再退還。同時(shí)要求：1、哥本公司所拖欠的裳邦公司應(yīng)結(jié)算款項(xiàng)必須于2017年7月31日前匯往裳邦公司賬戶(包括2017年7月份應(yīng)結(jié)算款)；2、裳邦公司在哥本公司管理的店鋪庫(kù)存商品必須立即停止銷售，并在2017年7月31日前整理裝箱后退往裳邦公司倉(cāng)庫(kù)。
　　根據(jù)裳邦公司委托代理人李春華于2018年4月20日對(duì)inspeedcommunications軟件中的銷售數(shù)據(jù)和庫(kù)存數(shù)據(jù)提取過(guò)程進(jìn)行公證形成的公證書(shū)顯示：西安金鷹店2016年9月1日至2016年9月30日期間實(shí)際銷售額22,267元，零售金額(吊牌價(jià))合計(jì)38,471元；西安賽格店2013年9月1日至2017年7月31日期間實(shí)際銷售額2,375,779.23元，零售金額(吊牌價(jià))3,211,581元；西安新世界百貨店(非特賣(mài))2013年9月1日至2017年7月31日期間實(shí)際銷售額511,101元，零售金額(吊牌價(jià))1,142,980元；2018年4月20日當(dāng)日查詢庫(kù)存數(shù)3,173件。
　　裳邦公司確認(rèn)已收西安賽格店貨款709,359.07元，西安新世界百貨店(非特賣(mài))貨款158,710.94元。
　　裳邦公司向哥本公司供應(yīng)特賣(mài)服裝10,392件，確認(rèn)已收到特賣(mài)貨款50,000元。
　　哥本公司確認(rèn)尚有正價(jià)服裝471件，特賣(mài)服裝2,720件未銷售。
　　本院認(rèn)為，原、被告于2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書(shū)》、于2016年5月簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002的《總代理合同書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1的《附加協(xié)議書(shū)——代理協(xié)議書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》、于2016年8月簽訂關(guān)于庫(kù)存商品特賣(mài)的《協(xié)議書(shū)》是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不悖法律規(guī)定，系有效合同，雙方均應(yīng)按約行使權(quán)利、履行義務(wù)。其中2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書(shū)》內(nèi)容已被編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》取代，2016年8月簽訂關(guān)于庫(kù)存商品特賣(mài)的《協(xié)議書(shū)》履行期間已屆滿，2016年5月簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002的《總代理合同書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1的《附加協(xié)議書(shū)——代理協(xié)議書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》履行期限截止日期為2018年12月31日，原告作為品牌授權(quán)方書(shū)面通知被告解除代理合同及兩份附加協(xié)議，根據(jù)法律規(guī)定自通知到達(dá)被告時(shí)即2017年7月11日合同解除。原告主張解除日期有誤，本院予以調(diào)整。
　　上述協(xié)議解除、終止履行后，雙方權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。原、被告雙方在2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書(shū)》和2016年5月簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》中均約定進(jìn)銷存管理使用原告統(tǒng)計(jì)的ERP系統(tǒng)。為此原告對(duì)登陸和提取inspeedcommunications軟件中銷售數(shù)據(jù)和庫(kù)存數(shù)據(jù)進(jìn)行公證，被告質(zhì)證時(shí)提出該軟件不是雙方約定的ERP系統(tǒng)。對(duì)此原告解釋，ERP系統(tǒng)全稱為EnterpriseResourcePlanning，主要用于產(chǎn)品的數(shù)據(jù)管理，該系統(tǒng)有不同的軟件名稱，原告采購(gòu)的inspeedcommunications軟件就是ERP系統(tǒng)。對(duì)此本院查閱相關(guān)資料得知，ERP系統(tǒng)是為建立在信息技術(shù)基礎(chǔ)上，集信息技術(shù)與先進(jìn)管理思想于一身以系統(tǒng)化的管理思想，為企業(yè)員工及決策層提供決策手段的管理平臺(tái)，屬于集成化管理信息系統(tǒng)，市場(chǎng)上有多款應(yīng)用軟件可以實(shí)現(xiàn)該管理功能，inspeedcommunications軟件是其中的一種，故該軟件提取數(shù)據(jù)符合雙方約定。本案中原、被告雙方均確認(rèn)在合同履行過(guò)程中使用過(guò)ERP系統(tǒng)，原告公證的軟件系統(tǒng)內(nèi)容反映了原告向被告供貨和銷售數(shù)據(jù)，被告只是簡(jiǎn)單否認(rèn)該軟件并非雙方約定ERP系統(tǒng)，但未能說(shuō)明實(shí)際使用的是哪一款軟件，不具有說(shuō)服力。故本院確認(rèn)原告提交公證書(shū)中通過(guò)登陸inspeedcommunications軟件提取的銷售數(shù)據(jù)可以作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)。根據(jù)公證書(shū)統(tǒng)計(jì)，雙方合作期間西安金鷹店實(shí)際銷售服裝的吊牌價(jià)合計(jì)38,471元，西安賽格店實(shí)際銷售服裝的吊牌價(jià)合計(jì)3,211,581元，西安新世界百貨店(非特賣(mài))實(shí)際銷售服裝的吊牌價(jià)合計(jì)1,142,980元，上述金額合計(jì)4,393,032元，按約定折扣率37%計(jì)算供應(yīng)價(jià)為1,625,421.84元。
　　關(guān)于正價(jià)服裝已付款，原告確認(rèn)已收西安賽格店貨款709,359.07元，西安新世界百貨店(非特賣(mài))貨款158,710.94元，并列出了明細(xì)。經(jīng)與被告提交2016年7月13日至2017年6月5日共14筆付款記錄進(jìn)行逐一比對(duì)發(fā)現(xiàn)，2016年9月2日付款9,135元、2017年5月23日付款15,200元和2017年6月5日付款25,900元未作統(tǒng)計(jì)，原告質(zhì)證中提出9,135元是被告代甘肅經(jīng)銷商付款，15,200元和25,900元是一次性買(mǎi)斷貨款，但未提供依據(jù)，本院不予采信，這三筆款合計(jì)50,235元也作為已付款扣除。故被告正價(jià)服裝已付款合計(jì)918,305.01元。
　　關(guān)于保證金，雖然合同中約定金額為150,000元，被告僅付75,000元，但因合同已經(jīng)終止履行，故被告無(wú)需再向原告補(bǔ)足剩余保證金。關(guān)于已付保證金的處理，雖然被告存在拖延付款現(xiàn)象，但從原告向被告發(fā)送的《西安黃科合作變更協(xié)議書(shū)2017-5-19》文稿中可以看出，原告確認(rèn)自2016年冬季商品開(kāi)始未滿足被告的供貨需求，導(dǎo)致銷售不理想，并且作出過(guò)降低結(jié)算率的補(bǔ)償承諾，故雙方在合同履行過(guò)程中均有不同程度的違約，原告在解約通知函中提出沒(méi)收保證金不成立，已付保證金75,000元應(yīng)當(dāng)沖抵被告未付貨款。需要指出的是，《西安黃科合作變更協(xié)議書(shū)2017-5-19》雖然最終未簽署，但該協(xié)議書(shū)是原告發(fā)送給被告的文件，其中提到通過(guò)降低結(jié)算率的方式自2016年8月開(kāi)始至2017年4月底總計(jì)補(bǔ)償金額已達(dá)121,314.66元，該表述是對(duì)已經(jīng)發(fā)生事實(shí)的確認(rèn)，該筆金額也應(yīng)當(dāng)從原告按37%折扣率計(jì)算貨款中扣除。
　　故，被告應(yīng)付原告正價(jià)服裝貨款510,802.17元(1,625,421.84元-918,305.01元-75,000元-121,314.66元)。
　　關(guān)于特賣(mài)貨款，雖然特賣(mài)服裝數(shù)據(jù)在公證書(shū)中沒(méi)有體現(xiàn)，但原告于2017年6月3日向被告發(fā)送電子郵件附件中提到以特惠價(jià)提供庫(kù)存商品共10,392件支持被告進(jìn)行特賣(mài)銷售，被告對(duì)該特賣(mài)服裝件數(shù)未持異議，被告確認(rèn)尚有2,720件特賣(mài)服裝未銷售，其余7,672件服裝應(yīng)按約定25元每件結(jié)算貨款即191,800元。原告確認(rèn)已收特賣(mài)貨款50,000元，故被告應(yīng)付特賣(mài)貨款141,800元。
　　上述被告應(yīng)付原告貨款合計(jì)652,602.17元。因雙方對(duì)供貨折扣率有爭(zhēng)議導(dǎo)致貨款未能如期結(jié)算，結(jié)算金額通過(guò)訴訟方能最終明確，故本院對(duì)原告主張的逾期付款利息不予支持。
　　關(guān)于未銷售商品，雖然雙方約定庫(kù)存管理也以ERP系統(tǒng)為準(zhǔn)，但從原告提取的原始庫(kù)存數(shù)據(jù)可以看出，存在大量的負(fù)數(shù)，即庫(kù)存數(shù)據(jù)并不能完全反映實(shí)際庫(kù)存情況?，F(xiàn)原告向被告主張返還庫(kù)存件數(shù)為正價(jià)服裝3,173件，但被告僅確認(rèn)有正價(jià)服裝471件、特賣(mài)服裝2,720件，鑒于原告明確表示特賣(mài)服裝不主張返還，故本院確認(rèn)被告應(yīng)將被告處尚存的正價(jià)服裝471件返還原告。
　　關(guān)于被告要求原告賠償房租損失、人工工資損失80,000元，預(yù)期利益損失400,000元，賽格商場(chǎng)罰款1,300元及差旅費(fèi)7,500元的反訴請(qǐng)求，根據(jù)雙方合同約定，房租、人工工資80,000元和差旅費(fèi)7,500元屬于被告經(jīng)營(yíng)性支出，應(yīng)由被告自行承擔(dān)，故本院對(duì)該項(xiàng)訴請(qǐng)不予支持；預(yù)期利益損失沒(méi)有確切依據(jù)，且原告對(duì)于供貨不足已經(jīng)通過(guò)降低部分折扣率方式給予被告一定的補(bǔ)償，故本院對(duì)該項(xiàng)訴請(qǐng)不予支持；賽格商場(chǎng)罰款1,300元沒(méi)有依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上所述，本院確認(rèn)原、被告于2016年5月簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002的《總代理合同書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1的《附加協(xié)議書(shū)——代理協(xié)議書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》于2017年7月11日解除。被告應(yīng)支付原告貨款652,602.17元，返還原告正價(jià)服裝471件。駁回原告要求被告支付貨款的逾期付款利息、支付保證金75,000元及相應(yīng)利息的訴訟請(qǐng)求。駁回被告要求原告賠償房租損失、人工工資損失80,000元，預(yù)期利益損失400,000元，賽格商場(chǎng)罰款1,300元及差旅費(fèi)7,500元的反訴請(qǐng)求。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第九十六條第一款、第九十七條、第一百零九條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司與被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于2016年5月簽訂的編號(hào)為L(zhǎng)T0002的《總代理合同書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-1的《附加協(xié)議書(shū)——代理協(xié)議書(shū)》、編號(hào)為L(zhǎng)T0002-2的《附加協(xié)議書(shū)——加盟店協(xié)議書(shū)》于2017年7月11日解除；
　　二、被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司支付貨款652,602.17元；
　　三、被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司返還正價(jià)服裝471件(款號(hào)、品名、顏色、數(shù)量詳見(jiàn)后附庫(kù)存盤(pán)點(diǎn)明細(xì))；
　　四、駁回原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司的其余訴訟請(qǐng)求；
　　五、駁回被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司的全部反訴請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)17,394.57元，由原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)8,619.83元，由被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司負(fù)擔(dān)8,774.74元。反訴案件受理費(fèi)4,316元，由被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：葉沈翔

書(shū)記員：章國(guó)棟