原告：袁某某，男，1955年出生，漢族，戶籍地上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：嚴(yán)佳斌，上海段和段律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海格某蘭某拾壹投資管理中心(有限合伙)，住所地上海市青浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海格某蘭投資管理有限公司(委派代表：張玉良)。
　　被告：上海格某蘭投資企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市青浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海格某蘭投資管理有限公司(委派代表：張玉良)。
　　被告：上海格某蘭投資管理有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：張玉良，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　上述三被告的共同委托訴訟代理人：孫旭民，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　上述三被告的共同委托訴訟代理人：張會(huì)會(huì)，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　原告袁某某與被告上海格某蘭某拾壹投資管理中心(有限合伙)(簡(jiǎn)稱格某蘭某拾壹管理中心)、上海格某蘭投資企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱格某蘭企業(yè))、上海格某蘭投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱格某蘭管理公司)其他合伙企業(yè)糾紛一案[即(2017)滬0118民初18067號(hào)]，本案由上海市第二中級(jí)人民法院發(fā)回重審。本院于2019年1月15日受理后，依法適用普通程序。本案分別于2019年3月12日、同年6月26日兩次公開開庭進(jìn)行審理，原告袁某某、原告委托訴訟代理人嚴(yán)佳斌及三被告的共同委托訴訟代理人孫旭民兩次均到庭參加訴訟、三被告的共同委托訴訟代理人張會(huì)會(huì)到庭參加第二次訴訟。因案情復(fù)雜，本案經(jīng)院長(zhǎng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)審限六個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告袁某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令格某蘭某拾壹管理中心支付原告2016年度稅后紅利人民幣186,880元及利息(以186,880元為本金，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算，自2017年1月1日起至實(shí)際清償之日止)；2.判令格某蘭企業(yè)、格某蘭管理公司對(duì)被告格某蘭某拾壹管理中心的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。事實(shí)和理由：1998年底，綠地控股集團(tuán)有限公司[原稱上海綠地(集團(tuán))有限公司，以下簡(jiǎn)稱綠地集團(tuán)]因經(jīng)營(yíng)所需，再次向公司內(nèi)部員工發(fā)行股票，募集資金。原告以溢價(jià)5%的對(duì)價(jià)出資持有了綠地集團(tuán)的職工內(nèi)部股票。經(jīng)過近20年的配、擴(kuò)、送股，至綠地集團(tuán)準(zhǔn)備上市時(shí)，原告持有股數(shù)為934,400余股。2014年，綠地集團(tuán)擬借“金豐投資600606”之殼在上海證券交易所掛牌上市，為滿足上市要求，綠地集團(tuán)管理層及股東啟動(dòng)了對(duì)職工持股會(huì)的改制，最終的改制方案為職工持股會(huì)的所有會(huì)員根據(jù)各自持股比例設(shè)立32家有限合伙企業(yè)[即從上海格某蘭壹投資管理中心(有限合伙)到上海格某蘭某拾貳投資管理中心(有限合伙)]，這32家有限合伙企業(yè)再組建另一個(gè)合伙企業(yè)即格某蘭企業(yè)，又設(shè)立格某蘭管理公司作為其余兩被告的執(zhí)行事務(wù)合伙人?；谏鲜龈闹品桨?，根據(jù)綠地集團(tuán)的安排，原告成了格某蘭某拾壹管理中心的合伙人之一，原告所持有的股票也歸并入格某蘭某拾壹管理中心，并根據(jù)格某蘭管理公司的通知將投資款打入格某蘭某拾壹管理中心指定的銀行賬戶。2014年、2015年原告按所持股份均分得紅利。2017年6月“綠地控股”發(fā)布臨2017-043號(hào)分紅公告，經(jīng)詢問其他持股股東均已分得紅利，原告認(rèn)為其亦有權(quán)享有該紅利。后經(jīng)詢問，原告得知自己的股份已被格某蘭某拾壹管理中心單方面強(qiáng)制平倉(cāng)了(僅口頭回復(fù)，直至原告起訴之后才于2017年11月24日收到書面通知)。原告的持股合法有效，格某蘭某拾壹管理中心強(qiáng)制平倉(cāng)是違法行為，應(yīng)認(rèn)定無效。且即便根據(jù)《合伙事務(wù)管理章程》，原告于2015年10月從綠地集團(tuán)退休，但2015年8月18日綠地集團(tuán)上市，被告曾兩次公告，根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定上市一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓或處置合伙企業(yè)的份額，故自2016年8月18日被告恢復(fù)內(nèi)部交易起算，原告退伙時(shí)間應(yīng)為2017年8月18日，由此原告亦有權(quán)享有2016年度的分紅。格某蘭企業(yè)是格某蘭某拾壹管理中心的母公司，且分紅公告系格某蘭企業(yè)發(fā)布并實(shí)際操作，應(yīng)擔(dān)連帶之責(zé)。格某蘭管理公司系其余二被告執(zhí)行事務(wù)合伙人，未盡管理職責(zé)導(dǎo)致原告喪失分紅資格亦需擔(dān)連帶之責(zé)。故原告訴至法院，請(qǐng)求支持其訴訟請(qǐng)求。
　　被告格某蘭某拾壹管理中心、格某蘭企業(yè)、格某蘭管理公司共同辯稱：不同意原告訴請(qǐng)及事實(shí)和理由。1.格某蘭企業(yè)與本案不具有利害關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，其僅為格某蘭某拾壹管理中心對(duì)外投資企業(yè)，即便原告針對(duì)格某蘭某拾壹管理中心的訴請(qǐng)得到支持，格某蘭企業(yè)也不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任；2.根據(jù)包括原告在內(nèi)的合伙人簽署的《合伙事務(wù)管理章程》、《上海格某蘭某拾壹投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議書》等文件對(duì)合伙人退休后相關(guān)份額處理有明確約定和規(guī)定，合伙人退休后當(dāng)然退伙，此亦已被生效裁判文書認(rèn)可[(2019)滬0118民初6523-6525號(hào)]。原告已經(jīng)于2015年10月退休，其應(yīng)當(dāng)根據(jù)約定和規(guī)定在2016年10月前轉(zhuǎn)讓其份額，然而經(jīng)多次聯(lián)系通知，原告并未參與在2016年舉辦的四次內(nèi)部交易，因此根據(jù)規(guī)定，投資管理委員會(huì)于2016年11月對(duì)原告持有的份額進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。3.格某蘭員工持股結(jié)構(gòu)符合國(guó)資發(fā)改革2016-133號(hào)文政策要求，其中第四條第三項(xiàng)規(guī)定，持股員工因辭職調(diào)離、退休、死亡或被解雇的原因離開公司，應(yīng)該在12個(gè)月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，因此本案合伙事務(wù)管理章程第25.7規(guī)定的退出機(jī)制是符合前述文件要求。分紅的基準(zhǔn)點(diǎn)為是否持股，2016年度紅利的兩次分配時(shí)間為2017年初及2017年6-7月，原告已不是有限合伙人故無法享有分紅權(quán)利。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告系原綠地集團(tuán)下屬一單位的員工，是職工持股會(huì)會(huì)員之一。至職工持股會(huì)改制前，原告通過買入、送股、增資配股、賣出等方式持有的份額為934,413股。2014年2月18日，綠地集團(tuán)股東會(huì)決議對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行改制。職工持股會(huì)改制為合伙制公司的具體方案為：職工持股會(huì)的所有會(huì)員根據(jù)各自持股比例設(shè)立32家有限合伙企業(yè)，由這32家有限合伙企業(yè)組建一個(gè)大的有限合伙企業(yè)即格某蘭企業(yè)，由格某蘭企業(yè)吸收合并職工持股會(huì)，合并完成后，職工持股會(huì)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及其他一切權(quán)利與義務(wù)由格某蘭企業(yè)承繼。為了統(tǒng)一體現(xiàn)職工意志，成立一個(gè)有限公司即格某蘭管理公司，作為32家有限合伙企業(yè)及格某蘭企業(yè)的普通合伙人?；谏鲜龈闹品桨?，2014年1月27日成立了格某蘭管理公司，2014年2月先后成立了上海格某蘭壹投資管理中心(有限合伙)至上海格某蘭某拾貳投資管理中心(有限合伙)等32家有限合伙企業(yè)(原告成為格某蘭某拾壹管理中心的個(gè)人合伙人之一)，2014年2月19日成立了格某蘭企業(yè)。
　　另查明：包括原告在內(nèi)的格某蘭某拾壹管理中心全體有限合伙人與格某蘭管理公司簽署的(原告稱當(dāng)時(shí)簽字未簽署日期，三被告認(rèn)為是2014年2月)《上海格某蘭某拾壹投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議書》(以下簡(jiǎn)稱合伙協(xié)議書)約定：原告作為有限合伙人之一，持有格某蘭某拾壹管理中心9,344元合伙份額，格某蘭管理公司以唯一普通合伙人的身份擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，管理合伙企業(yè)相關(guān)事宜，并負(fù)責(zé)辦理合伙協(xié)議人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜；第7.2條合伙協(xié)議約定：退休(時(shí)間節(jié)點(diǎn)以實(shí)際退休到齡日為準(zhǔn))合伙人當(dāng)然退伙；第7.4條約定：合伙人退伙的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人按照另行制定的管理章程辦理，辦理退伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜；第13.2條約定：各合伙人在簽署本協(xié)議前已仔細(xì)閱讀了合伙企業(yè)文件，對(duì)本協(xié)議等合伙企業(yè)文件的內(nèi)容已經(jīng)閱悉，均無異議，并對(duì)合伙人之間的合伙企業(yè)關(guān)系、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任條款的法律含義有與普通合伙人一致的理解。
　　包括原告在內(nèi)的32家有限合伙企業(yè)的全體合伙人曾經(jīng)共同簽署了《合伙事務(wù)管理章程》(簡(jiǎn)稱章程)(即每家有限合伙企業(yè)項(xiàng)下的全體合伙人簽訂一份，共簽訂32份，簽署日期與合伙協(xié)議同日)，章程約定：格某蘭某拾壹管理中心等32家投資企業(yè)主要從事管理原職工持股會(huì)持有綠地集團(tuán)股權(quán)，系代表全體合伙人(原職工持股會(huì)的所有會(huì)員)統(tǒng)一行使股東權(quán)利并以企業(yè)名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體。投資企業(yè)普通合伙人均由格某蘭管理公司組成，有限合伙人中的自然人均為綠地集團(tuán)符合相關(guān)條件的內(nèi)部職工。投資企業(yè)旨在通過保留職工間接持有綠地集團(tuán)股份，維護(hù)職工同綠地集團(tuán)產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，并與綠地集團(tuán)結(jié)成利益共同體，增強(qiáng)職工對(duì)綠地集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理的關(guān)切度與參與度，充分調(diào)動(dòng)職工積極性，增強(qiáng)綠地集團(tuán)的凝聚力，推動(dòng)綠地集團(tuán)不斷發(fā)展，經(jīng)濟(jì)效益上臺(tái)階。第7條約定：綠地集團(tuán)內(nèi)部職工以自己出資的方式認(rèn)購(gòu)相應(yīng)投資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，由格某蘭企業(yè)統(tǒng)一管理，并行使合伙人權(quán)利；第9條約定：投資企業(yè)合伙人有以下義務(wù)：……(四)遵守綠地集團(tuán)章程和投資企業(yè)合伙協(xié)議，維護(hù)綠地集團(tuán)及投資企業(yè)的合法權(quán)益，并為綠地集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供服務(wù)；第10條約定：格某蘭企業(yè)將通過吸收合并職工持股會(huì)成為綠地集團(tuán)股東之一，承繼職工持股會(huì)所有權(quán)利義務(wù)；第22條約定：32家投資企業(yè)及格某蘭企業(yè)共同組建投資管理委員會(huì)，其成員為19人，經(jīng)投資企業(yè)全體合伙人大會(huì)選舉產(chǎn)生。投資管理委員會(huì)為全體投資企業(yè)共同的辦事機(jī)構(gòu)；第25條約定：投資企業(yè)合伙人有以下情形之一的，其所持合伙財(cái)產(chǎn)份額須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)參加由投資管理委員會(huì)組織的轉(zhuǎn)讓交易賣出或轉(zhuǎn)讓給投資管理委員會(huì)指定的合伙人或投資企業(yè)：……(二)退休(時(shí)間節(jié)點(diǎn)以實(shí)際退休到齡日為準(zhǔn))……；第27條約定：退休的職工須在實(shí)際退休到齡日起的一年內(nèi)參加由投資管理委員會(huì)組織的轉(zhuǎn)讓交易賣出所持的全部合伙財(cái)產(chǎn)份額。如果在一年內(nèi)沒有轉(zhuǎn)讓所持的合伙財(cái)產(chǎn)份額或者雖參加由投資管理委員會(huì)組織的轉(zhuǎn)讓交易但沒有成交，其所持的合伙財(cái)產(chǎn)份額須按照這一年內(nèi)四次由投資管理委員會(huì)組織的轉(zhuǎn)讓交易的平均成交價(jià)(如交易日無成交，即按投資管理委員會(huì)確定的交易指導(dǎo)價(jià))轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的合伙人或投資企業(yè)；第29條約定：合伙人有第25條情形的，應(yīng)在投資企業(yè)規(guī)定的期限內(nèi)辦理退伙手續(xù)，逾期辦理者即告失去合伙人資格，不再享有本章程第九(八)條規(guī)定的所有權(quán)利。
　　又查明：2014年1月和5月，綠地集團(tuán)職工持股會(huì)發(fā)布交易公告中聲名：“目前集團(tuán)正在申報(bào)國(guó)內(nèi)A股整體上市過程中，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，如上市成功，在持股會(huì)正式改制后至正式上市之后一年內(nèi)期間，暫停持股會(huì)(未來為合伙公司)交易。正式上市一年后，交易機(jī)制可以恢復(fù)”。2015年8月18日，綠地集團(tuán)正式上市。2016年1月、4月、6月和7月，格某蘭企業(yè)分別發(fā)布公告進(jìn)行了內(nèi)部有償交易，公告載明交易具體時(shí)間、方式、提示價(jià)、交易規(guī)則和流程等，每次公告均通過電話、郵寄方式告知原告。
　　再查明：原告所在單位為上?？迫鹞飿I(yè)管理發(fā)展有限公司(原為綠地集團(tuán)下屬控股公司)，于2013年11月脫離綠地集團(tuán)。原告于2015年10月份退休。
　　以上查明事實(shí)，由原告提供的綠地集團(tuán)工商信息資料復(fù)印件一組、出資證明復(fù)印件一份、繳納注冊(cè)資本金的通知復(fù)印件二份、匯款付款通知書復(fù)印件一份、綠地集團(tuán)職工持股會(huì)全體大會(huì)決議復(fù)印件一份、2014年1月和5月綠地集團(tuán)職工持股會(huì)交易公告復(fù)印件各一份、綠地上市公告復(fù)印件一份；被告格某蘭某拾壹管理中心提供的《合伙事務(wù)管理章程》復(fù)印件一份、《上海格某蘭某拾壹投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議書》復(fù)印件一份、養(yǎng)老金核定表復(fù)印件一份、負(fù)責(zé)綠地集團(tuán)格某蘭持股平臺(tái)相關(guān)公告通知工作的證人童曉的證人證言、本院調(diào)取的民事判決書等證據(jù)證明，經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本案審理過程中，原告稱：第一，正式簽署前看過章程和協(xié)議書文本，并于2014年1月書面提出了反對(duì)和保留意見，之后因聯(lián)系人說如果不簽字則公司無法上市，故原告之后在協(xié)議和章程上簽了字。其雖確認(rèn)案涉章程和協(xié)議書的真實(shí)性，但認(rèn)為簽字時(shí)是流水作業(yè)，來不及看。
　　第二，原告簽署上述章程及合伙協(xié)議書時(shí)已非綠地集團(tuán)的員工，而上述章程和協(xié)議書中強(qiáng)調(diào)合伙人必須是綠地集團(tuán)內(nèi)部職工，因此原告取得合伙資格非基于綠地集團(tuán)職工身份而是持有的財(cái)產(chǎn)份額，原告的合伙資格喪失不能按其喪失職工身份處理。
　　第三，被告為推進(jìn)上市發(fā)布持股會(huì)公告并安排全體合伙人簽訂《關(guān)于自然人所持合伙企業(yè)份額鎖定的承諾》，導(dǎo)致通過交易結(jié)算財(cái)產(chǎn)份額的期間被延長(zhǎng)至綠地集團(tuán)上市一年后，等于將原告辦理退伙的截止時(shí)間進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)綠地集團(tuán)2015年8月18日上市時(shí)間，原告辦理退伙的截止時(shí)間應(yīng)為2017年8月18日。后被告提前恢復(fù)轉(zhuǎn)讓交易，但相關(guān)信息未通知原告。
　　三被告表示，雖進(jìn)行合伙改制時(shí)原告已不是綠地集團(tuán)的內(nèi)部職工，但原告原為綠地子公司員工且為持股大會(huì)成員，被告當(dāng)時(shí)愿意吸收子公司員工系被告對(duì)自己權(quán)利的處分，本案涉及退伙是基于原告退休的事實(shí)。關(guān)于鎖定期，被告向證監(jiān)會(huì)備案后提前開展交易，不違反法律法規(guī)，被告并無法定的告知義務(wù)，被告已將交易信息通知原告，原告未參與系其對(duì)自身權(quán)益的放棄，其應(yīng)自擔(dān)后果。
　　本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第五十一條雖規(guī)定了合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，但第五十二條同時(shí)又規(guī)定了退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定……由此可見，對(duì)退伙人的退伙財(cái)產(chǎn)份額結(jié)算全體合伙人可以協(xié)商確定，案涉章程及合伙協(xié)議書系由全體合伙人共同簽字確認(rèn)，反映了全體合伙人的真實(shí)意思表示，應(yīng)確認(rèn)為合法、有效，對(duì)原告具有法律約束力，故對(duì)章程和協(xié)議關(guān)于退伙的約定，原告理應(yīng)遵守和執(zhí)行。
　　針對(duì)原告提出的意見，第一，原告提出其對(duì)章程及合伙協(xié)議書持保留意見并書面提出，但原告確認(rèn)簽名系其本人所簽，簽名行為后亦無異議行為，且合伙企業(yè)在2014年2月已在工商部門登記設(shè)立，因此該章程至遲在該日期前已經(jīng)包括原告在內(nèi)的全體合伙人簽署，若原告認(rèn)為簽字時(shí)存在顯失公平或違背其真實(shí)意思的情況，則可在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)依法向人民法院行使撤銷權(quán)，但原告未在一年內(nèi)行使，故原告的撤銷權(quán)消滅，相關(guān)條款對(duì)原告有效。第二，原告提出并非綠地集團(tuán)員工而不適用因退休退伙的問題，原告最初購(gòu)買并持有內(nèi)部職工股時(shí)系綠地集團(tuán)子公司員工，雖改制成為合伙企業(yè)時(shí)，其所在公司已脫離綠地集團(tuán)，但綠地集團(tuán)按對(duì)其他員工的處理一樣將其納入合伙企業(yè)，成為合伙人之一，原告由此享有了合伙人的權(quán)利，其應(yīng)當(dāng)遵守合伙人的義務(wù)。且原告在案涉章程、合伙協(xié)議書上簽字亦對(duì)包括退伙事宜的相關(guān)權(quán)利義務(wù)予以確認(rèn)。第三，原告提出因上市，綠地集團(tuán)有股份交易的鎖定期延長(zhǎng)了原告辦理退伙的期限問題。原告在簽訂章程和合伙協(xié)議書時(shí)已知曉退伙條件和流程，即其知曉于2015年10月退休后需在2016年10月份之前辦理退伙，及未按約定處理的相關(guān)后果。雖股份轉(zhuǎn)讓交易有過鎖定，但2016年1月已恢復(fù)，原告完全可以按約定進(jìn)行退伙的轉(zhuǎn)讓交易，即便原告對(duì)清退股份期限有疑惑，在2016年1月組織轉(zhuǎn)讓交易時(shí)亦可及時(shí)確認(rèn)，但2016年被告先后組織四次轉(zhuǎn)讓交易，且相關(guān)公告均已通知原告，原告均未參加。至于該轉(zhuǎn)讓交易的恢復(fù)是否提前及提前理由不影響原告按約定辦理合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。由此，依照章程及合伙協(xié)議書規(guī)定，退休時(shí)合伙人當(dāng)然退伙，且應(yīng)在實(shí)際退休到齡日起的一年內(nèi)參加由投資管理委員會(huì)組織的轉(zhuǎn)讓交易賣出所持的全部合伙財(cái)產(chǎn)份額，辦理退伙手續(xù)，逾期辦理者即失去合伙人資格，不再享有章程規(guī)定的所有權(quán)利，包括按持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額比例獲得紅利分配的權(quán)利。因此，被告在2017年分配2016年度紅利時(shí)，原告已喪失合伙人資格，故原告的第1項(xiàng)訴請(qǐng)有違約定，本院不予支持，其他兩被告亦無需承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　綜上，原告的訴訟請(qǐng)求全部不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十五條、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第四十五條第(一)項(xiàng)、第五十二條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告袁某某的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件原審受理費(fèi)4,037.60元，由原告袁某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：鐘??榮

書記員：徐蔚青