原告：衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司。法定代表人：郝寶中，該公司經(jīng)理。委托代理人：郭雪容、劉志光，河北凌坤律師事務(wù)所律師。被告：衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司。法定代表人：王會凈，該公司經(jīng)理。被告：王會凈，女，1983年12月3日出生，漢族，住景縣。被告：王雷，男，1982年1月5日出生，漢族，住景縣。以上三被告委托代理人：王昭，河北合明律師事務(wù)所律師。

衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司向本院提出訴訟請求：1、依法判令三被告共同償還原告貨款2787243.6元，利息383942.79元（利息暫計算至起訴之日2018年1月14日此后順延計算至實(shí)際還清之日止），以上共計3171186.39元，2、本案全部訴訟費(fèi)用由三被告承擔(dān)。理由：2014年3月26日，原告與被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱中億通公司）就曹妃甸港防風(fēng)網(wǎng)結(jié)構(gòu)工程簽訂《合作協(xié)議》一份，協(xié)議約定由原告為工程項目安裝制作防風(fēng)網(wǎng)鋼結(jié)構(gòu)，貨款支付嚴(yán)格按照中億通公司與建設(shè)方簽訂合同的付款方式同步，截至合同履行完畢，原告共供應(yīng)鋼結(jié)構(gòu)2278.12噸，合同總金額17154243.6元(2278.12噸*7530元），截至2016年2月18日被告共支付原告14367000元，仍有2787243.6元貨款尚未支付。被告王會凈、王雷作為衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司的股東，違反公司法損害原告利益，應(yīng)對涉案貨款承擔(dān)連帶支付責(zé)任。衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司、王會凈、王雷辯稱，一、被答辯人的訴訟請求與合同約定不符。本案中，雙方簽訂的《合作協(xié)議》中明確約定，貨款支付方式嚴(yán)格按照甲方與建設(shè)方簽訂的合同回款給乙方進(jìn)行結(jié)算。答辯人與建設(shè)方簽訂的合同明確約定，“……每批安裝完成后支付70%；工程竣工，由業(yè)主單位驗收合格后，支付至總貨款的90%，工程審計完成后支付總貨款的95%，預(yù)留合同總額的5%作為質(zhì)保金……”。目前該工程尚未決算，建設(shè)方尚未將防風(fēng)網(wǎng)鋼結(jié)構(gòu)的貨款全部付清，答辯人也不應(yīng)付款給被答辯人。至于利息部分，由于答辯人不欠被答辯人貨款，利息自然無從說起。二、涉案合同主體均是公司，不涉及股東或者其他自然人。衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司是合法成立的公司，現(xiàn)在仍正常經(jīng)營，可以依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，根據(jù)合同相對性原則，被答辯人不應(yīng)起訴二股東，也不應(yīng)查封二股東的個人財產(chǎn)和銀行賬戶。三、被答辯人請求的數(shù)額與實(shí)際不符。在堅持答辯人不欠被答辯人貨款的前提下，答辯人需要陳述一下事實(shí)：1、答辯人已支付被答辯人大部分貨款，被答辯人卻沒有按約支付答辯人報酬。要求將答辯人的報酬部分進(jìn)行抵消。2、被答辯人關(guān)于貨物噸位的陳述不實(shí)，被答辯人起訴狀列明供貨不是2278.12噸，建設(shè)方過磅總量為2268.16噸，后建設(shè)方退貨34.6噸，被答辯人拉回29.6噸，剩余5噸遺留在建設(shè)場地棄置。這34.6實(shí)際沒有賣出，故無論是建設(shè)方還是答辯人都不應(yīng)付。另外，被答辯人訴求部分含有另一供貨人劉章起的144.53噸貨物，除去已支付部分，劉章起貨物部分余額為388310.9元。此部分貨物不是由被答辯人提供的，劉章起也沒有委托被答辯人代其訴訟，故此部分不屬于被答辯人，應(yīng)予以扣除，并且劉章起也明確提出，要求將他的部分從中扣除。3、被答辯人沒有按約定保質(zhì)保量完成所有工程，答辯人替被答辯人墊付費(fèi)用應(yīng)扣除。由于被答辯人提供的鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)問題，建設(shè)方要求被答辯人進(jìn)行修繕，而被答辯人卻置之不理，并且不再進(jìn)行剩余產(chǎn)品的安裝。答辯人公司只能自行招募人員進(jìn)行剩余產(chǎn)品的安裝，因此花費(fèi)共計74450元?！逗献鲄f(xié)議》第5條約定：乙方保證按時保質(zhì)保量完成建設(shè)方的所有工程。建設(shè)方的所有工程也包括安裝與修繕，被答辯人沒有履行自己的義務(wù)，嚴(yán)重違約，應(yīng)當(dāng)賠償給答辯人造成的損失。故此部分應(yīng)扣除。四、被答辯人始終未給答辯人提供發(fā)票，答辯人要求被答辯人出具發(fā)票。本案中，合同明確約定的貨物價格為含稅價，稅應(yīng)由銷售方負(fù)擔(dān)。即被答辯人應(yīng)向答辯人出具發(fā)票。截至目前，被答辯人按含稅價向答辯人索要所有貨款，但卻沒有向答辯人開具任何一張發(fā)票，并且有未來也不會出具的可能性。而答辯人在建設(shè)方?jīng)Q算付款后，將為建設(shè)方開具全額發(fā)票。如被答辯人拒絕向答辯人開具發(fā)票，一來給答辯人造成了實(shí)際損失，答辯人無法進(jìn)行抵扣；二來涉嫌逃稅。綜上，請求駁回被答辯人的訴訟請求。根據(jù)原告的起訴和被告的答辯，確定本案爭議的焦點(diǎn)為：1、原告起訴被告王會凈、王雷有何依據(jù)？2、原告要求被告支付貨款2787243.6元及利息383942.79元有何事實(shí)及法律依據(jù)？本院組織雙方當(dāng)事人圍繞爭議焦點(diǎn)進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告方陳述舉證如下：1、被告工商登記檔案一份。證明被告公司兩股東未全面履行出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。2、五筆銀行轉(zhuǎn)賬的付款明細(xì)，賬號為被告?zhèn)z股東名下的銀行賬號，證明被告公司股東利用自己名下銀行賬號對公司債務(wù)進(jìn)行支付，存在財產(chǎn)混同，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。3、合作協(xié)議一份，證明原告與被告就涉案工程進(jìn)行合作，合作模式中關(guān)于貨款支付方式約定為嚴(yán)格按照被告與建設(shè)方簽訂的合同回款對原告進(jìn)行結(jié)算。4、施工合同一份，證明被告與建設(shè)方簽訂施工合同其中由被告承建涉案工程合同單價以及含稅金額，開地方普通發(fā)票，由被告公司承擔(dān)稅金并開具發(fā)票。付款方式按相應(yīng)進(jìn)廠、過磅、安裝完成、驗收合格這些付款進(jìn)度進(jìn)行付款。5、過磅單31頁92張，證明原告根據(jù)合作協(xié)議供應(yīng)貨物，總價共計17154243.6元，數(shù)量為2278.12噸。6、銀行轉(zhuǎn)賬憑證以及付款明細(xì)一份，證明被告已經(jīng)按照付款進(jìn)度向原告支付貨款14367000元，占合同總金額的將近84%，截至2016年2月17日最后一筆付款時間仍有2787243.6元貨款尚未支付。被告對以上證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1無異議，對證據(jù)2提出異議，并不是被告公司的戶名，而是個人的戶名，與公司交易無關(guān)，二被告用個人賬戶進(jìn)行交易不存在問題，另如公司對公司交易，則必須開具發(fā)票，這也解釋了原告為何沒有給被告開具發(fā)票，該證據(jù)并不能證實(shí)二股東與公司財產(chǎn)存在混同。對證據(jù)3合作協(xié)議無異議，原告方與被告方的合作協(xié)議原件第六條合作期限上的約定日期是后補(bǔ)的，不認(rèn)可。證據(jù)4無異議。證據(jù)5中，編號003981和003983實(shí)際是一車貨物，系重復(fù)計算。證據(jù)6的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，雙方均未使用公司賬號交易。算上劉章起144.53噸一共供應(yīng)2268.16噸，對單價無異議，但是認(rèn)為是含稅金額，對已支付貨款14367000元無異議。被告方陳述舉證如下：1、提交施工合同原件一份，證明單價是含稅金額，開具地方發(fā)票。付款方式是分批次付款。2、劉章起書寫的證明，證明原告所訴噸位中含有劉章起的144.53噸，應(yīng)予以扣除。也證明了價格是含稅價，劉章起明確要求將剩余的373902.95元從原告公司中扣除由被告給付。3、收據(jù)、證明各一份，證明原告鋼結(jié)構(gòu)有質(zhì)量問題，被告雇工修繕花費(fèi)的金額。4、合作協(xié)議一份，與原告提供的合作協(xié)議相對比，沒有期限和簽字的時間。5、提交我方的對賬單一份。原告所出具的證據(jù)，無法證明建設(shè)方已付款給我們，根據(jù)合同約定，我方未取得建設(shè)方回款，不應(yīng)支付原告貨款。6、劉章起證明材料一份，匯款憑證兩份，證明劉章起在被告處支取了貨款323000元。原告對被告方提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：對證據(jù)1真實(shí)性無異議，但該合作協(xié)議中約定的單價并不包含稅金，更未約定開具相應(yīng)發(fā)票。被告按照建設(shè)方的回款給原告結(jié)算，已經(jīng)結(jié)算了83%的貨款，說明建設(shè)方已經(jīng)按相應(yīng)進(jìn)度給被告回款，被告應(yīng)當(dāng)對涉案工程竣工驗收情況、工程審計情況進(jìn)行舉證。對證據(jù)2，劉章起的證明，因劉章起未出庭，更未將此證明材料所陳述內(nèi)容向原告送達(dá)，對其真實(shí)性不予認(rèn)可，原告公司與劉章起之間，不存在代理關(guān)系，原告與被告之間根據(jù)合同相對性原理，應(yīng)當(dāng)據(jù)實(shí)結(jié)算。對證據(jù)3的真實(shí)性不予認(rèn)可，該收據(jù)與涉案工程沒有關(guān)聯(lián)性，更沒有其他證據(jù)佐證。對證據(jù)4真實(shí)性予以認(rèn)可。該協(xié)議第三條第三款關(guān)于薪酬的給付時間，雙方約定的是與建設(shè)方回款同步，原告已向被告支付了十萬元，也能證明建設(shè)方已經(jīng)向被告回款，該證據(jù)未針對單價是否含有稅金進(jìn)行約定，雙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。證據(jù)5對賬單，對賬單涉及的現(xiàn)場拉回以及未拉回共計34.6噸的貨物，沒有相關(guān)證據(jù)不予認(rèn)可，拉回貨物是29.6噸，沒有計算入2268.16噸總噸數(shù)里面。安裝維修費(fèi)用以及現(xiàn)場費(fèi)用原告不予認(rèn)可。對證據(jù)6兩份轉(zhuǎn)賬憑證的真實(shí)性沒有異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，不能證明所付款項就是本案的貨款，原告方從未授權(quán)劉章起從被告公司收取相關(guān)款項。對劉章起的證言有異議，劉章起與原告之間的業(yè)務(wù)不能突破合同的相對性直接從原、被告雙方糾紛中分離出去，原告也未同意過將其與劉章起之間的債權(quán)債務(wù)由被告方進(jìn)行處理，對證明材料中所顯示的噸數(shù)及金額不予認(rèn)可。原告與劉章起至今未進(jìn)行最終的據(jù)實(shí)結(jié)算。本院就涉案工程是否竣工驗收及該工程的回款問題，依職權(quán)向河北建設(shè)集團(tuán)股份有限公司唐山分公司調(diào)查了相關(guān)情況，制作了調(diào)查筆錄兩份，回函一份，回函說明本案所涉工程已完工，完工時間為2017年1月10日，未完成竣工驗收，按公司賬目，應(yīng)再付給衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司835006.8元。原告對本院調(diào)取的證據(jù)沒有異議。被告認(rèn)為回函上剩余的貨款835006.8元是按6%扣除稅點(diǎn)之后計算的數(shù)額。本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見為：對原告提供的證據(jù)1、4，被告無異議，本院予以采納，對其他幾份證據(jù)的真實(shí)性，被告未提出異議，本院對其真實(shí)性予以確認(rèn)。對被告提供的證據(jù)1、4，該兩份證據(jù)與原告提供的證據(jù)基本相同，故對該兩份證據(jù)予以采納。對劉章起提供的申請，因劉章起未出庭接受質(zhì)證，故對其申請所述內(nèi)容不予采納。對證據(jù)3所證明的費(fèi)用，因原告否認(rèn)，被告無其他證據(jù)予以佐證，無法認(rèn)定該費(fèi)用的真實(shí)性及與案件的關(guān)聯(lián)性，故對該費(fèi)用不予采納。對被告提供的對賬單中的數(shù)據(jù)，原告否認(rèn)現(xiàn)場有未拉回的5噸貨物、否認(rèn)有現(xiàn)場安裝維修費(fèi)用，被告無其他證據(jù)佐證，對此費(fèi)用不予采納。本院查明的事實(shí)為：2014年1月27日，被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司與河北建設(shè)集團(tuán)唐山港曹妃甸港區(qū)通用散貨泊位二期工程道路堆場工程項目部（簡稱甲方）簽訂了《防風(fēng)網(wǎng)鋼結(jié)構(gòu)制作安裝施工》合同一份，約定由衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司承建港口堆場防風(fēng)網(wǎng)鋼結(jié)構(gòu)工程（含稅金額，開地方普通發(fā)票），數(shù)量據(jù)實(shí)結(jié)算，單價7530元/噸。付款方式：貨物按甲方要求分批次進(jìn)場，進(jìn)場驗收合格后按過磅后數(shù)量支付綜合單價50%的貨款，每批安裝完成后支付至70%，工程竣工由業(yè)主單位驗收合格后，支付至總貨款的90%，工程審計完成后支付至總貨款的95%，預(yù)留合同總額的5%作為質(zhì)保金，質(zhì)保期為工程竣工驗收合格后1年，質(zhì)保期結(jié)束后無質(zhì)量問題無息付清。后被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司與原告衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司就以上合同所涉工程簽訂了《合作協(xié)議》一份，約定合作期內(nèi)被告代表人負(fù)責(zé)建設(shè)方有關(guān)此項目一切協(xié)調(diào)事項（包括現(xiàn)場協(xié)調(diào)、回款事宜），貨款支付方式嚴(yán)格按照被告與建設(shè)方簽訂的合同回款給原告進(jìn)行結(jié)算，原告支付被告薪酬50萬元人民幣，支付方式為與建設(shè)方付款方式同步。原告按雙方的合作協(xié)議共計向甲方供貨2268.16噸，其中包括劉章起提供的144.53噸，合計總貨款為17079244.8元。被告用王雷、王會凈的銀行賬戶付給原告部分款項，用銀行承兌付了部分款項，共計付給原告方貨款14367000元，尚欠原告貨款2712244.8元，原告已付給被告報酬10萬元，已付給劉章起70萬元。甲方共計退還原告方貨物29.6噸。被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司注冊資本為5680萬元，股東為王會凈、王雷二人，其中王會凈認(rèn)繳2754萬元，實(shí)繳654萬元，王雷認(rèn)繳2248萬元，實(shí)繳24萬元，認(rèn)繳數(shù)額繳清期限為2017年12月18日。本案所涉工程已經(jīng)于2017年1月10日完工，尚未完成竣工驗收，河北建設(shè)集團(tuán)唐山港曹妃甸港區(qū)通用散貨泊位二期工程道路堆場工程項目部（甲方）尚欠被告工程款835006.8元。
原告衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司與被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司、王會凈、王雷買賣合同糾紛一案，本院于2018年1月29日立案后，依法適用簡易程序，因案情復(fù)雜，后轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?。?018年3月16日、6月6日公開開庭進(jìn)行了審理。原告衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司的委托代理人郭雪容，被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司的法定代表人王會凈、被告王雷以及三被告的委托代理人王昭到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂了《合作協(xié)議》，雙方均應(yīng)按協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)，原告已按照被告所提供的甲方的標(biāo)準(zhǔn)向甲方提供了貨物，被告理應(yīng)按約定給原告結(jié)算?，F(xiàn)根據(jù)甲方出具的函，甲方尚有835006.8元未有付清，根據(jù)該付款進(jìn)度，被告應(yīng)再付給原告1877238元，其余可視情況另行主張。被告稱該835006.8元系甲方扣除6%稅點(diǎn)后的數(shù)額，根據(jù)本院對甲方相關(guān)工作人員的調(diào)查筆錄及甲方的函件，均未顯示被告所稱的內(nèi)容，且被告所述內(nèi)容也不符合商業(yè)交易習(xí)慣，亦未提供相關(guān)證據(jù)證明自己的主張，故對被告方的此理由不予采納。被告王雷、王會凈作為公司股東，沒有繳足股東認(rèn)繳資金，并且在公司經(jīng)營活動中侵害了公司的獨(dú)立法人地位和濫用股東的有限責(zé)任，用自己的銀行賬戶經(jīng)營公司的業(yè)務(wù)往來，造成公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)不分，違反了公司法的相關(guān)法律規(guī)定，侵害了債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。關(guān)于原告起訴數(shù)額問題中，1、關(guān)于被告的報酬問題，按原、被告合作協(xié)議約定，原告應(yīng)給付被告報酬50萬元，該約定不違反法律規(guī)定，應(yīng)予繼續(xù)履行，現(xiàn)已實(shí)際履行10萬元，按應(yīng)付款比例，原告應(yīng)再給付被告37.5555萬元，可在工程貨款中抵扣；2、關(guān)于原告實(shí)際供貨噸位問題，原告主張拉回的29.6噸不包括在雙方核對的實(shí)際噸位中，與常理不符，且原告也未對自己的主張?zhí)峁┳C據(jù)，故對原告的此主張不予支持；被告稱現(xiàn)場遺留了5噸貨物系原告不要了，被告不應(yīng)付款，原告否認(rèn)，被告無證據(jù)證實(shí)，對被告的此主張不予采納；關(guān)于劉章起的貨款問題，因劉章起是以原告的名義與被告合作，其并不以獨(dú)立的身份與被告發(fā)生法律關(guān)系，且原告也支付了劉章起部分款項，現(xiàn)被告要求將劉章起的貨款扣除沒有依據(jù)，不予支持；3、被告稱原告所提供的產(chǎn)品有質(zhì)量問題，致使被告公司自行修繕、安裝花去費(fèi)用74450元，原告對此不予認(rèn)可，被告僅提供兩張收據(jù)，無其他證據(jù)佐證，證據(jù)證明力不足，對被告的此請求不予采納。關(guān)于被告方答辯要求原告為其出具發(fā)票，本院認(rèn)為，被告的此請求不屬于民事法律關(guān)系調(diào)整的范圍，不屬人民法院受理民事案件的范圍，應(yīng)向有關(guān)部門提出請求。原告要求被告支付遲延履行期間的利息，但沒有提供具體的被告應(yīng)當(dāng)付款的日期，根據(jù)本院調(diào)取的相關(guān)證據(jù)，涉案工程于2017年1月10日完工，尚未完成竣工驗收，故原告要求被告自2016年2月支付利息沒有依據(jù)，甲方曾在2017年底通知被告方領(lǐng)取工程款，被告未予領(lǐng)取，屬怠于行使自己的權(quán)利，因此侵害了原告的利益，被告應(yīng)當(dāng)賠償原告的利息損失，故原告要求利息損失期限應(yīng)自2018年1月份計算。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，一百零九條，一百一十二條，一百一十三條之規(guī)定，《中華人民共和國公司法》第二十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、被告衡水中億通鋼結(jié)構(gòu)有限公司于本判決生效后五日內(nèi)給付原告衡水瑞浦鋼結(jié)構(gòu)有限公司貨款1278795元及利息（利息自2018年1月1日起按年利率4.75%計至實(shí)際履行之日止），被告王雷、王會凈負(fù)連帶清償責(zé)任。二、駁回原告的其他訴訟請求。如未按本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)32170元，保全費(fèi)5000元，共計37170元，由原告負(fù)擔(dān)22279元，由三被告負(fù)擔(dān)14891元。如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省衡水市中級人民法院。

審判長　　陳靈霞
審判員　　賈春棟
審判員　　劉　寧

書記員：陳苒苒