衡水弘佑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
丁向雨（河北中衡誠(chéng)信律師事務(wù)所）
孫某某
趙景寬（河北人民長(zhǎng)城律師事務(wù)所）
河北弘佑冶金設(shè)備有限公司
衡水沃達(dá)投資咨詢有限公司

上訴人（原審被告）:衡水弘佑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。
法定代表人:張保忠，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:丁向雨，河北中衡誠(chéng)信律師事務(wù)所律師。
被上訴人:孫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住衡水市桃城區(qū)。
委托代理人:趙景寬，河北人民長(zhǎng)城律師事務(wù)所律師。
原審被告:河北弘佑冶金設(shè)備有限公司。
法定代表人:田桂芝，該公司總經(jīng)理。
原審被告:衡水沃達(dá)投資咨詢有限公司。
法定代表人:劉穎，該公司總經(jīng)理。
上訴人衡水弘佑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱:弘佑房地產(chǎn)公司）因與被上訴人孫某某及原審被告河北弘佑冶金設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱:弘佑設(shè)備公司）、衡水沃達(dá)投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱:沃達(dá)投資公司）民間借貸糾紛一案，不服河北省衡水市桃城區(qū)人民法院（2016）冀1102民初1824號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年11月8日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
上訴人弘佑房地產(chǎn)公司的委托代理人丁向雨、被上訴人孫某某的委托代理人趙景寬到庭參加訴訟，原審被告沃達(dá)投資公司、弘佑設(shè)備公司經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
弘佑房地產(chǎn)公司上訴請(qǐng)求:撤銷（2016）冀1102民初1824號(hào)民事判決書第三項(xiàng)。
事實(shí)和理由:一、上訴人提供的保證是無(wú)效的。
上訴人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍中無(wú)對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)，只有公司股東會(huì)通過(guò)了對(duì)外擔(dān)保的決議，并授權(quán)行使才具有擔(dān)保的法律效力。
本案的借款擔(dān)保，張保忠不知情，被上訴人也無(wú)證據(jù)證實(shí)該擔(dān)保經(jīng)過(guò)了上訴人股東會(huì)的授權(quán)。
二、訴爭(zhēng)借款合同未實(shí)際履行，借款人弘佑設(shè)備公司不承擔(dān)還款責(zé)任，上訴人也無(wú)須承擔(dān)擔(dān)保還款責(zé)任。
收到案涉借款的賬戶戶名為王保行，而并未給付弘佑設(shè)備公司。
且，弘佑設(shè)備公司在一審答辯時(shí)也稱未收到錢，借款合同并未實(shí)際履行。
三、原告起訴的借款擔(dān)保合同超過(guò)了法律規(guī)定的保證期間，保證人應(yīng)免除保證責(zé)任。
本案保證期間應(yīng)為2015年9月26日至2016年3月25日，原告在此期間并未向保證人要求承擔(dān)保證責(zé)任。
庭審中，上訴人變更第三點(diǎn)上訴理由為:按借款合同約定，案涉借款的保證期間為3日，本案被上訴人的起訴已經(jīng)超過(guò)合同約定的保證期間。
被上訴人孫某某辯稱:一、上訴人以上訴人未經(jīng)股東會(huì)決議和公司經(jīng)營(yíng)范圍不包括擔(dān)保業(yè)務(wù)為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任不能成立，公司的經(jīng)營(yíng)范圍及股東會(huì)的授權(quán)等行為均是公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)的機(jī)制，不能對(duì)抗善意第三人，且上訴人公司三個(gè)股東都直接參與了借款過(guò)程，三人又同時(shí)是收款人沃達(dá)投資公司的股東，對(duì)上訴人對(duì)此筆借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任完全知情；二、該借款合同已經(jīng)實(shí)際履行，上訴人與弘佑設(shè)備公司在確認(rèn)收到20萬(wàn)元款項(xiàng)的情況下共同為被上訴人出具收據(jù)，足以說(shuō)明弘佑設(shè)備公司已經(jīng)收到案涉借款，同時(shí)，上訴人在庭審中也已經(jīng)承認(rèn)收到了該筆借款，只是該款并未完全用于上訴人經(jīng)營(yíng)；三、被上訴人起訴并未超出法定保證期間，被上訴人于2016年3月24日向法院起訴；四、上訴人主張的保證期間為3日不能成立，各方簽訂的《借款擔(dān)保合同》中約定的“三日內(nèi)無(wú)條件代為償還本息”不應(yīng)視為擔(dān)保期限，上訴人的主張不符合雙方當(dāng)事人當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思表示。
原審被告弘佑設(shè)備公司未到庭，提交書面意見(jiàn)稱:弘佑設(shè)備公司未收到案涉借款。
原審被告沃達(dá)投資公司未發(fā)表意見(jiàn)。
孫某某向一審法院起訴請(qǐng)求:要求被告弘佑設(shè)備公司償還原告借款20萬(wàn)元，利息56000元（暫計(jì)至2016年3月24日，以后利息另行計(jì)算），并支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用111700元，共計(jì)267000元，被告弘佑房地產(chǎn)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告沃達(dá)投資公司為代收款人應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。
一審法院查明的事實(shí):2014年9月26日，原告孫某某（甲方，××）與被告弘佑設(shè)備公司（乙方、借款人）、弘佑房地產(chǎn)公司（丙方、擔(dān)保人）簽訂《借款擔(dān)保合同》（合同編號(hào)為:WD保借字2014年201號(hào)）。
合同約定，原告孫某某向被告弘佑設(shè)備公司提供借款人民幣200000元，借款期限為12個(gè)月，自2014年9月26日至2015年9月25日，借款月利率為2%，借款人的還款方式為:每月5日前給付上月利息，到期還本，逾期違約金為每日5‰。
合同簽訂當(dāng)日，原告孫某某的妻子陳志霞將借款200000元匯入王保行名下建設(shè)銀行賬戶（43×××15），同日，被告弘佑設(shè)備公司、弘佑房地產(chǎn)公司向原告孫某某出具借據(jù)一份，明確載明:“今收到（××）孫某某人民幣（大寫）貳拾萬(wàn)元整。
（小寫）￥200000，用于經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，月利率2%，借款期限12個(gè)月，自2014年9月26日至2015年9月25日。
擔(dān)保人自愿為借款人上述借款提供連帶責(zé)任保證，擔(dān)保期限按照《借款合同》201號(hào)的約定執(zhí)行。
”
2014年9月26日，原告孫某某分別與被告沃達(dá)投資公司簽訂協(xié)議書，雙方約定原告孫某某委托被告沃達(dá)投資公司對(duì)被告弘佑設(shè)備公司的資信、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)資金用途及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，保證其向原告孫某某提供的被告弘佑設(shè)備公司的信息是真實(shí)可靠的，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
上述兩日，被告弘佑房地產(chǎn)公司向原告孫某某出具承諾函，明確承諾對(duì)于原告孫某某與被告弘佑設(shè)備公司借款期限屆滿后，如借款人不能按期足額還款，則被告弘佑房地產(chǎn)公司在到期之日起三日內(nèi)無(wú)條件代為償還本息。
本院認(rèn)為，首先，上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在案涉合同中提供的擔(dān)保是否有效問(wèn)題。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否超出經(jīng)營(yíng)范圍，不是判斷該公司對(duì)外所簽合同效力的依據(jù)；公司對(duì)外擔(dān)?；顒?dòng)是否經(jīng)公司股東會(huì)決議、授權(quán)，是公司內(nèi)部管理性規(guī)定，該規(guī)定會(huì)在公司內(nèi)部產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果，但不能因此對(duì)抗公司對(duì)外擔(dān)保的債權(quán)人，更不是判斷公司對(duì)外擔(dān)保效力的依據(jù)。
上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在涉案合同中擔(dān)保人欄內(nèi)，加蓋了公司印章，在合同條款中明確表示了為案涉借款提供連帶責(zé)任保證，其作為獨(dú)立的民事主體，在合同中的意思表示明確、具體，其行為不違反法律或社會(huì)公共利益，該合同應(yīng)為有效合同。
原審法院因此判令上訴人承擔(dān)相應(yīng)的連帶擔(dān)保責(zé)任，無(wú)有不當(dāng)。
上訴人的涉案合同擔(dān)保條款無(wú)效的理由，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
其次，訴爭(zhēng)借款合同被上訴人孫某某是否已經(jīng)實(shí)際履行問(wèn)題。
劉穎和王保行均是沃達(dá)投資公司和弘佑房地產(chǎn)公司的股東，2人同時(shí)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理沃達(dá)投資公司和弘佑設(shè)備公司兩個(gè)公司。
沃達(dá)、設(shè)備及房產(chǎn)三個(gè)公司，為了達(dá)到對(duì)外融資目的，由沃達(dá)公司收取款項(xiàng)，設(shè)備公司與房產(chǎn)公司分別出具借款、擔(dān)保手續(xù)，成為三公司對(duì)外融資的操作模式。
由此可推定:本案中，孫某某將20萬(wàn)元出借款打到了同為沃達(dá)投資公司與弘佑設(shè)備公司股東王保行的賬戶內(nèi)，且沃達(dá)公司承認(rèn)收到了案涉借款，因沃達(dá)公司和弘佑設(shè)備公司為同一管理負(fù)責(zé)人，那么弘佑設(shè)備公司對(duì)沃達(dá)公司收取孫某某20萬(wàn)元也應(yīng)是明知和默許的。
沃達(dá)公司收款當(dāng)日，弘佑設(shè)備公司與上訴人弘佑房地產(chǎn)公司共同為被上訴人孫某某出具《借據(jù)》的行為，應(yīng)視為兩公司對(duì)沃達(dá)公司收款的認(rèn)可及對(duì)自己承擔(dān)責(zé)任的承諾。
弘佑設(shè)備公司雖提交書面意見(jiàn)稱未收到案涉借款，但并未提供證據(jù)證實(shí)，且與其出具《借據(jù)》的行為相矛盾，該辯解意見(jiàn)本院不予采信。
原審法院依據(jù)借據(jù)載明的內(nèi)容（“今收到孫某某人民幣貳拾萬(wàn)元整……”）認(rèn)定借款人弘佑設(shè)備公司收到案涉借款，無(wú)有不當(dāng)。
現(xiàn)案涉借款到期未能清償，借款人與擔(dān)保人均應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
上訴人弘佑房地產(chǎn)公司否認(rèn)借款合同已實(shí)際履行，但也沒(méi)有向法庭提供相應(yīng)證據(jù)支持自己的觀點(diǎn)，且與自己和弘佑設(shè)備公司共同出具借據(jù)的行為自相矛盾，故上訴人弘佑房地產(chǎn)公司的該項(xiàng)上訴理由，本院不予采信。
最后，關(guān)于原告起訴的借款擔(dān)保合同是否超過(guò)了法定的保證期間的問(wèn)題。
保證期間，是指當(dāng)事人約定或者法律規(guī)定的保證人承擔(dān)保證責(zé)任的時(shí)間期限。
本案中，上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在涉案合同第9條的約定內(nèi)容，不是當(dāng)事人對(duì)保證期間的約定，合同對(duì)保證期間沒(méi)有約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條 ?的規(guī)定，本案上訴人的保證期間應(yīng)為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月，為2015年9月26日至2016年3月25日。
而一審法院收到本案原告孫某某訴狀的時(shí)間為2016年3月24日，故原告的起訴并未超過(guò)案涉借款擔(dān)保合同的法定保證期間。
綜上所述，弘佑房地產(chǎn)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5140元，由上訴人衡水弘佑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，首先，上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在案涉合同中提供的擔(dān)保是否有效問(wèn)題。
公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否超出經(jīng)營(yíng)范圍，不是判斷該公司對(duì)外所簽合同效力的依據(jù)；公司對(duì)外擔(dān)保活動(dòng)是否經(jīng)公司股東會(huì)決議、授權(quán)，是公司內(nèi)部管理性規(guī)定，該規(guī)定會(huì)在公司內(nèi)部產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果，但不能因此對(duì)抗公司對(duì)外擔(dān)保的債權(quán)人，更不是判斷公司對(duì)外擔(dān)保效力的依據(jù)。
上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在涉案合同中擔(dān)保人欄內(nèi)，加蓋了公司印章，在合同條款中明確表示了為案涉借款提供連帶責(zé)任保證，其作為獨(dú)立的民事主體，在合同中的意思表示明確、具體，其行為不違反法律或社會(huì)公共利益，該合同應(yīng)為有效合同。
原審法院因此判令上訴人承擔(dān)相應(yīng)的連帶擔(dān)保責(zé)任，無(wú)有不當(dāng)。
上訴人的涉案合同擔(dān)保條款無(wú)效的理由，于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。
其次，訴爭(zhēng)借款合同被上訴人孫某某是否已經(jīng)實(shí)際履行問(wèn)題。
劉穎和王保行均是沃達(dá)投資公司和弘佑房地產(chǎn)公司的股東，2人同時(shí)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理沃達(dá)投資公司和弘佑設(shè)備公司兩個(gè)公司。
沃達(dá)、設(shè)備及房產(chǎn)三個(gè)公司，為了達(dá)到對(duì)外融資目的，由沃達(dá)公司收取款項(xiàng)，設(shè)備公司與房產(chǎn)公司分別出具借款、擔(dān)保手續(xù)，成為三公司對(duì)外融資的操作模式。
由此可推定:本案中，孫某某將20萬(wàn)元出借款打到了同為沃達(dá)投資公司與弘佑設(shè)備公司股東王保行的賬戶內(nèi)，且沃達(dá)公司承認(rèn)收到了案涉借款，因沃達(dá)公司和弘佑設(shè)備公司為同一管理負(fù)責(zé)人，那么弘佑設(shè)備公司對(duì)沃達(dá)公司收取孫某某20萬(wàn)元也應(yīng)是明知和默許的。
沃達(dá)公司收款當(dāng)日，弘佑設(shè)備公司與上訴人弘佑房地產(chǎn)公司共同為被上訴人孫某某出具《借據(jù)》的行為，應(yīng)視為兩公司對(duì)沃達(dá)公司收款的認(rèn)可及對(duì)自己承擔(dān)責(zé)任的承諾。
弘佑設(shè)備公司雖提交書面意見(jiàn)稱未收到案涉借款，但并未提供證據(jù)證實(shí)，且與其出具《借據(jù)》的行為相矛盾，該辯解意見(jiàn)本院不予采信。
原審法院依據(jù)借據(jù)載明的內(nèi)容（“今收到孫某某人民幣貳拾萬(wàn)元整……”）認(rèn)定借款人弘佑設(shè)備公司收到案涉借款，無(wú)有不當(dāng)。
現(xiàn)案涉借款到期未能清償，借款人與擔(dān)保人均應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
上訴人弘佑房地產(chǎn)公司否認(rèn)借款合同已實(shí)際履行，但也沒(méi)有向法庭提供相應(yīng)證據(jù)支持自己的觀點(diǎn)，且與自己和弘佑設(shè)備公司共同出具借據(jù)的行為自相矛盾，故上訴人弘佑房地產(chǎn)公司的該項(xiàng)上訴理由，本院不予采信。
最后，關(guān)于原告起訴的借款擔(dān)保合同是否超過(guò)了法定的保證期間的問(wèn)題。
保證期間，是指當(dāng)事人約定或者法律規(guī)定的保證人承擔(dān)保證責(zé)任的時(shí)間期限。
本案中，上訴人弘佑房地產(chǎn)公司在涉案合同第9條的約定內(nèi)容，不是當(dāng)事人對(duì)保證期間的約定，合同對(duì)保證期間沒(méi)有約定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條 ?的規(guī)定，本案上訴人的保證期間應(yīng)為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月，為2015年9月26日至2016年3月25日。
而一審法院收到本案原告孫某某訴狀的時(shí)間為2016年3月24日，故原告的起訴并未超過(guò)案涉借款擔(dān)保合同的法定保證期間。
綜上所述，弘佑房地產(chǎn)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十五條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5140元，由上訴人衡水弘佑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：李希平

書記員：尹志建