衡水博某某鋼涂料有限公司
張樹可
武漢方明天麗某某制造有限公司
劉偉（湖北聚力律師事務(wù)所）
武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司
徐某某
韋某某
韋某某
孫某某

原告:衡水博某某鋼涂料有限公司。住所地:衡水市裕華西路868號。
法定代表人:張淑惠，經(jīng)理。
委托代理人:張樹可，該公司法律顧問。
被告:武漢方明天麗某某制造有限公司。住所地:武漢市蔡甸區(qū)常福新城工業(yè)園7號。
法定代表人:徐某某，總經(jīng)理。
被告:武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司。住所地:武漢市洪山區(qū)武咸路喬木灣特1號青菱鄉(xiāng)烽火鋼材批發(fā)市場B57。
法定代表人:韋某某，總經(jīng)理。
被告:徐某某，武漢方明天麗某某制造有限公司股東，
法定代表人。
被告:韋某某，武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司股東，
法定代表人。
被告:韋某某，公司高管人員。
被告:孫某某，財務(wù)主管。
以上六被告共同委托代理人:劉偉，湖北聚力律師事務(wù)所律師。
原告衡水博某某鋼涂料有限公司（以下簡稱博信公司）與被告武漢方明天麗某某制造有限公司（以下簡稱方明公司）、被告武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司（以下簡稱振為公司）、被告徐某某、被告韋某某、被告韋某某、被告孫某某因買賣合同糾紛，向本院提起訴訟，本院于2013年8月5日受理后，依原告博信公司申請，依法裁定采取了財產(chǎn)保全措施，并依法組成合議庭，于2013年11月28日公開開庭審理了本案。原告博信公司委托代理人張樹可、被告方明公司、振為公司、徐某某、韋某某、韋某某、孫某某的共同委托代理人劉偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
被告方明公司辯稱:不應(yīng)由方明公司及其他被告連帶支付貨款和違約金。理由是，方明公司已經(jīng)履行《產(chǎn)品購銷合同》項下的付款義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)違約金。博信公司自2011年7月至2013年3月實際供應(yīng)油漆價值合計5789494.85元（含返修免費補送油漆），截止2013年8月，方明公司支付貨款4391320元，貨款余額1290296.13元（對賬單金額1398174.85元-退回產(chǎn)品67878.72元-返修工資40000元），方明公司不存在任何違約行為。未付貨款的原因，1、因為博信公司有3171182.35元增值稅發(fā)票未開給方明公司，2、產(chǎn)品質(zhì)量問題雙方一直在協(xié)商解決，方明公司依法采取不安抗辯權(quán)、留置權(quán)，停止支付貨款。方明公司門衛(wèi)蔣龍軍和物流公司在部分送貨單上的簽字行為不應(yīng)視為買賣合同的成立，那只是方明公司配合博信公司履行清點供材的義務(wù)，雙方糾紛應(yīng)該以合同為準(zhǔn)。博信公司隱瞞合同不予提供，以送貨單上的說明來單方面證明合同的成立和相關(guān)質(zhì)量、違約責(zé)任等，違背合同法的相關(guān)規(guī)定，送貨單不是生效的合同，明顯屬于欺詐。博信公司避重就輕不提質(zhì)量問題，目前客戶的索賠請求金額已經(jīng)超過博信公司的訴訟請求金額，博信公司針對方明公司和其他各被告的訴求均不成立，請求判決駁回。
被告振為公司、徐某某、韋某某、韋某某、孫某某辯稱:依據(jù)合同相對性原則，如因合同履行發(fā)生糾紛，應(yīng)當(dāng)向合同相對方主張權(quán)利，被告并非合同相對人，不是適格被告，請求依法駁回博信公司對被告的訴訟請求。
根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，征得各方當(dāng)事人的同意，確定本案的爭議焦點是:
1、原告列韋某某、徐某某、韋某某、孫某某和追加武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司為本案被告的事實和法律依據(jù)是什么？
2、原告要求各被告連帶支付所欠貨款1425197.35元、違約金427559.21元，共計1852756.56元的事實和法律依據(jù)是什么？
3、原告向被告銷售的涂料產(chǎn)品質(zhì)量是否合格？
圍繞爭議焦點，原告博信公司提供的證據(jù)如下:
關(guān)于訴訟主體資格:
證據(jù)1、博信公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和組織機構(gòu)代碼證，證明博信公司合法成立和經(jīng)營。
證據(jù)2、方明公司工商登記信息和變更通知書，證明法定代表人徐某某，經(jīng)營范圍為彩色鋼板制造和銷售，韋某某妻孫正娟占股66%，韋某某為公司實際控制人。
證據(jù)3、振為公司工商登記信息，證明法定代表人韋某某，經(jīng)營彩鋼加工及銷售，與方明公司經(jīng)營范圍相同。
證據(jù)4、方明公司和振為公司、韋某某確認(rèn)的往來對賬單，證明原告與被告間自2011年7月7日始至2012年9月13日第111筆業(yè)務(wù)，被告購貨累計金額1398174.85元，方明公司蓋章確認(rèn)。
證據(jù)5、2011年12月4日訂貨單，署名為方明公司但實際加蓋了振為公司合同章，業(yè)務(wù)電話027-695××××3為振為公司業(yè)務(wù)電話，表明方明公司與振為公司業(yè)務(wù)、人員和資金等混同。
證據(jù)6、第5、85、97、99、37、38筆銷售合同單，證明均由韋某某簽收。
證據(jù)7、第14、15、52、55、57筆銷售合同單，證明均由徐某某簽收。表明兩公司間、兩公司與徐某某和韋某某之間行為混同。
證據(jù)8、票號為31300052和10300052銀行承兌匯票，證明由振為公司將款項背書給方明公司，方明公司背書給原告支付貨款，而該兩公司對兩筆款項無明確業(yè)務(wù)往來。
證據(jù)9、音像資料和照片，證明方明公司生產(chǎn)車間，實際是振為公司在生產(chǎn)，兩公司加工和銷售業(yè)務(wù)實際控制人是韋某某之姐、徐某某之妻韋某某。
證據(jù)10、方明公司證明、轉(zhuǎn)賬回執(zhí)、銀行資金交易明細(xì)，證明方明公司指定孫某某個人賬戶為公司業(yè)務(wù)賬戶，孫某某、韋某某、韋某某等個人賬戶資金交易明細(xì)等信息，表明振為公司和方明公司資金存于孫某某、韋某某、韋某某個人名下。前述個人違反法律規(guī)定出借賬戶，公司與個人之間難以區(qū)分，根據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《民事訴訟法》適用意見和最高院關(guān)于出借賬戶責(zé)任承擔(dān)的批復(fù)等相關(guān)規(guī)定，列振為公司和韋某某、徐某某、孫某某和韋某某個人為本案被告有法律事實根據(jù)和符合法律規(guī)定。
關(guān)于欠貨款及違約事實:
證據(jù)11、115份《博某某鋼涂料銷售合同單》（代收貨回執(zhí)），證明自2011年7月至2013年3月間，根據(jù)被告訂購要求，原告加工制作卷材彩鋼涂料115批次，每批次簽訂的合同同時代作收貨回執(zhí)，都由被告或其指定的職員經(jīng)其驗收質(zhì)量和數(shù)量合格無誤入庫后簽收。證明原告加工的全部涂料質(zhì)量合格，符合被告生產(chǎn)線技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，已得到被告書面確認(rèn)。合同單作為雙方約定的結(jié)算依據(jù)，證明2011年7月至2013年3月加工涂料不含稅貨值5909469.35元。
證據(jù)12、11張收款收據(jù)，證明2011年10月至2012年8月，被告付款11次，金額4391320元。付款時間都逾期，構(gòu)成違約。
證據(jù)13、退回油漆明細(xì)，證明被告退貨貨值92952元，即時沖減了應(yīng)收貨款。證據(jù)11至證據(jù)13結(jié)合證據(jù)4證明，被告欠原告貨款1425197.35元。
證據(jù)14、逾期付款法定利息損失計算表、約定違約金計算表，原告按2013年3月最后形成的欠款額1425197.35元的30%一性次計算違約金為427559.21元，為合同約定違約金的30%、法定利息損失的94%，既低于依照國家相關(guān)規(guī)定計算出的逾期付款利息損失，更低于合同約定的違約金。
證據(jù)15、證人蔡某、劉某、隋某當(dāng)庭證言，證明:（1）兩公司業(yè)務(wù)混同、資金混同，韋某某為兩公司實際控制人、總負(fù)責(zé)人，孫某某系兩公司財務(wù)會計，是韋某某妻子孫正娟的姊妹，韋某某系韋某某之姐、徐某某之妻、兩公司財務(wù)總監(jiān)和生產(chǎn)銷售實際管理人；（2）博信公司數(shù)次派證人向被告催要欠款和韋某某對賬過程；（3）博信公司不認(rèn)可2012.9.24日對賬單上被告韋風(fēng)彪的手寫內(nèi)容，即:草綠色噴涂工資和車費35000元，潘總墊資5000元，這四萬是兌帳款。
關(guān)于涂料產(chǎn)品質(zhì)量:
證據(jù)16、卷材涂料國家行業(yè)性標(biāo)準(zhǔn)HG／T3830-2006。
證據(jù)17、彩涂板國家標(biāo)準(zhǔn)GB／T12754-2006。證據(jù)16和17，結(jié)合證據(jù)11和證據(jù)4，證明被告沒有提交根據(jù)這一國家標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行檢驗的《檢驗報告》或質(zhì)量司法鑒定。博信公司提供的涂料產(chǎn)品已經(jīng)入庫檢驗合格簽收，質(zhì)量合格，不存在任何質(zhì)量問題。
各被告對上述證據(jù)的質(zhì)證意見是:對證據(jù)1、2、3無異議；對證據(jù)4的真實性無異議，對證明的內(nèi)容和對象有異議，系個人行為，不是公司行為，證明的事情和對賬單無關(guān)，不能證明韋某某為方明公司的實際控制人，只能證明其知曉這個事情；對證據(jù)5有異議，雖然蓋的振為公司的章，但實際交易雙方是博信公司和方明公司；對證據(jù)6、7有異議，只能證明收貨人，不能證明其是合同主體；對證據(jù)8有異議，承兌匯票的被背書人可以多次背書，并不能證明被背書人方明公司和振為公司混同為同一公司；對證據(jù)9有異議，系振為公司委托方明公司生產(chǎn)，雙方為委托關(guān)系；對證據(jù)10因沒有原件，不予質(zhì)證，其他無異議。證據(jù)11至14說明的均是貨款和違約金問題，應(yīng)減去4萬，利息和違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，之前已經(jīng)支付了439萬元貨款，應(yīng)按最后一次對賬單計算，即2012年12月11日起算，以138萬元為基數(shù)，每日按1‰的標(biāo)準(zhǔn)計算。對證據(jù)16、17標(biāo)準(zhǔn)無異議，但對證明目的有異議，原告沒有提供每批次的檢驗報告。
圍繞爭議焦點，幾被告提供的證據(jù)如下:
證據(jù)一、企業(yè)變更通知書一份，證明韋某某僅為方明公司的監(jiān)事而非股東。
證據(jù)二、方明公司供貨合同及收貨單一份，證明原被告2011年7月至2013年3月每批次貨簽訂供貨合同和相關(guān)運貨單，證明原被告雙方認(rèn)可簽訂的合同，而對送貨單方明公司從未認(rèn)可是雙方簽訂的合同。
證據(jù)三、對賬單、支付貨款后的收款收據(jù)，證明未開具增值稅發(fā)票的金額統(tǒng)計為317萬元。
證據(jù)四、已處理的相關(guān)客戶質(zhì)量反饋及處理情況。
證據(jù)五、未處理客戶2013年質(zhì)量問題的反饋與投訴。
原告博信公司對各被告提供的上述證據(jù)質(zhì)證意見是:徐某某擔(dān)任的法定代表人只是名義上的。方明公司注冊資本252萬元，韋某某妻孫正娟占股66%，韋某某擔(dān)任監(jiān)事，公司真實的控制人是韋某某。對訂貨合同有異議，印章被告方為紅章，供貨方的印章為黑色，說明是復(fù)印件，對所有訂貨合同的真實性持異議。即便雙方業(yè)務(wù)中確實發(fā)生有訂貨合同，因該訂貨合同缺少合同法所要求的必要條款如履行期限、地點和方式、違約責(zé)任及解決爭議的方法等均沒有做出約定，除被告提交的2011年7月7日供貨合同在備注欄中注明為含稅價格外，其余訂貨合同備注欄均未約定為含稅價，說明雙方未約定的備注單價為不含稅價。對銷售合同單，其形式和內(nèi)容均符合合同法規(guī)定的格式，是雙方正式簽訂的書面合同，且銷售合同單訂立在后，明確約定了履行期限、地點和方式及違約責(zé)任、解決爭議的方法，還約定了價格為不含稅價格。對被告方提供的2012.12.11對賬單的真實性有異議，該對賬單與被告交至原告的對賬單內(nèi)容不同，對被告單方手寫的內(nèi)容及勾涂部分，除蓋章外均不予認(rèn)可。雙方合同及對方提交的訂貨合同均已明確約定為不含稅價格。稅務(wù)問題屬于行政管理事項，不屬于民事訴訟范疇和當(dāng)事人的抗辯事由。對證據(jù)四和證據(jù)五的真實性、合法性和與本案的關(guān)聯(lián)性有異議。被告沒有就其主張?zhí)峁┙?jīng)有權(quán)機關(guān)檢驗或鑒定的報告直接證明原告的產(chǎn)品不合格或被告的產(chǎn)品不合格。其原因是原告產(chǎn)品不合格唯一直接造成的。被告提交的證據(jù)均與原告供應(yīng)的涂料質(zhì)量是否合格沒有關(guān)聯(lián)性。被告提交的證據(jù)目錄及證據(jù)四中明確承認(rèn)以方明公司名義生產(chǎn)以振為公司名義銷售的事實，由韋某某簽發(fā)的發(fā)貨單，更加證明了該事實。
本院對上述證據(jù)的認(rèn)證意見是:對博信公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、方明公司工商登記信息、變更通知書、振為公司工商登記信息、音像資料、照片、銀行資金交易明細(xì)、11張收款收據(jù)、退回油漆明細(xì)、證人蔡某、劉某、隋某當(dāng)庭證言、卷材涂料國家行業(yè)性標(biāo)準(zhǔn)HG／T3830-2006、彩涂板國家標(biāo)準(zhǔn)GB／T12754-2006、被告提交的證據(jù)目錄中關(guān)于方明公司負(fù)責(zé)生產(chǎn)振為公司負(fù)責(zé)銷售的內(nèi)容和韋某某簽發(fā)發(fā)貨單的事實，雙方均無異議，本院予以確認(rèn)。對115份《博某某鋼涂料銷售合同單》（第5、85、97、99、37、38、14、15、52、55、57筆銷售合同單已含在其中）的真實性和關(guān)聯(lián)性雙方無異議，予以確認(rèn)。博信公司分別于2012年3月31日、2012年8月29日和2012年11月發(fā)送的對賬單經(jīng)方明公司和振為公司韋某某確認(rèn)，對往來對賬單無異議的內(nèi)容予以確認(rèn)，對韋某某和方明公司手寫部分原告不認(rèn)可，出庭的三位證人證言也證明該手寫內(nèi)容原告不認(rèn)可，被告未提交其它證據(jù)證明原告認(rèn)可該手寫內(nèi)容，故對該手寫內(nèi)容事實不予確認(rèn)。對其它對賬單的內(nèi)容因當(dāng)事人持有異議，不予確認(rèn)。對方明公司證明、轉(zhuǎn)賬回執(zhí)、2011年12月4日訂貨單、票號分別為31300052和10300052銀行承兌匯票，當(dāng)事人雖有異議但是已經(jīng)實際執(zhí)行，對其真實性予以確認(rèn)。對根據(jù)有關(guān)法律和人民銀行文件規(guī)定計算出的逾期付款法定利息損失計算表、約定違約金計算表的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)。對各被告提交的已處理的相關(guān)客戶的質(zhì)量反饋及處理情況和未處理客戶2013年質(zhì)量問題的反饋與投訴，因當(dāng)事人持有異議，且無其它證據(jù)印證，對其真實性不予確認(rèn)。
本院認(rèn)為:關(guān)于訴訟主體問題，各被告以方明公司名義訂購彩鋼涂料，生產(chǎn)加工制造彩鋼板，并以振為公司名義對外發(fā)貨銷售，兩公司實際控制人均為韋某某，且韋某某和徐某某均實際簽收博信公司供給方明公司的貨物，振為公司也曾向博信公司訂貨，而實際由方明公司收貨。振為公司系韋某某一人股東的有限責(zé)任公司，但其不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，根據(jù)公司法第六十四條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。韋某某與徐某某系夫妻，共同持有方明公司44%的股份，其以雙重身份負(fù)責(zé)方明公司的訂購生產(chǎn)業(yè)務(wù)和振為公司的銷售發(fā)貨業(yè)務(wù)，孫某某以雙重身份管理方明公司和振為公司資金財務(wù)，公司高管之間有姻親和血親關(guān)系，兩公司業(yè)務(wù)混同、資金混同、人員混同，股東與公司間人格混同，財務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，是典型的家族式企業(yè)。方明公司和振為公司雖有法人資格，但公司資金主要存儲于個人名下，作為監(jiān)事的韋某某實屬公司高管人員，直接進(jìn)行公司經(jīng)營管理，職責(zé)交叉，其行為違反了公司法第五十二條監(jiān)事不得兼職的規(guī)定。以上行為還違反公司法第一百四十九條董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲……未經(jīng)股東會或者股東大會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)和第一百七十二條對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲的規(guī)定，違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。韋某某、韋某某、孫某某、徐某某利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)，并違反競業(yè)禁止義務(wù)，使得公司法人財產(chǎn)不足以承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。公司法第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩公司將資金存入孫某某、韋某某、韋某某個人名下，韋某某、孫某某、徐某某和韋某某出借銀行賬戶，使得公司與個人之間財產(chǎn)和行為性質(zhì)難以區(qū)分，各被告的行為違反了《商業(yè)銀行法》第四十八條“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲”的規(guī)定，也違反了中國人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第四十五條 ?“存款人不得出租、出借銀行結(jié)算賬戶”的規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于出借銀行賬戶的當(dāng)事人是否承擔(dān)民事責(zé)任問題的批復(fù)》規(guī)定，出借銀行賬戶是違反金融管理法規(guī)的違法行為。人民法院除應(yīng)當(dāng)依法收繳出借賬戶的非法所得并可以按照有關(guān)規(guī)定處以罰款外，還應(yīng)區(qū)別不同情況追究出借人相應(yīng)的民事責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》第52條 ?規(guī)定:“借用業(yè)務(wù)介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人。被告濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對方明公司和振為公司的法人人格應(yīng)予否定，應(yīng)當(dāng)列振為公司和韋某某、徐某某、孫某某和韋某某個人為本案被告。被告辯稱不是合同當(dāng)事人不應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任，于法相悖，不予支持。
關(guān)于合同成立與效力，原告、被告雙方簽訂的115份彩鋼涂料買賣合同，內(nèi)容、形式合法，且已實際履行，系有效合同。原告按合同約定給被告供應(yīng)各種彩鋼涂料產(chǎn)品，被告未按約定給付原告貨款，構(gòu)成違約。雙方對至2012年9月13日形成的欠款額1398174.85元沒有異議，原告主張2013年3月形成欠款額1425197.35元，被告主張應(yīng)從中減去手寫于對帳單上的草綠色噴涂工資和車費35000元，潘總墊資5000元。退回貨款額應(yīng)按退涂貨款75420元的90%計算為67878.72元，以及要求對3171182.35元開票的內(nèi)容，是被告的單方意見，未取得原告的認(rèn)同，對其是否發(fā)生和應(yīng)由誰擔(dān)負(fù)雙方?jīng)]有形成過協(xié)議，且讓原告擔(dān)負(fù)被告工作人員的工資車費及墊資邏輯不通，退回貨款按90%計算缺乏理據(jù)，故對被告的該辯稱意見不予采納。雙方業(yè)務(wù)中有部分合同單未約定價格不含稅，被告當(dāng)庭出示了原告就該部分貨值開具的增值稅票。雖合同也有就價格不含稅的約定，但其違背中華人民共和國稅法，銷售方給付購貨方增值稅發(fā)票為法定義務(wù)和附屬義務(wù)。其原告未予開具其可向購貨方稅務(wù)機關(guān)投訴解決，但其以此抗辯不予支付貨款與法不通于理不合不予支持。關(guān)于違約金，原告主張以欠款額的30%計算違約金，被告認(rèn)為該標(biāo)準(zhǔn)過高，要求調(diào)低，（提出的意見是，自最后一次對賬時間2012年12月11日起算，每日按1‰的標(biāo)準(zhǔn)計算違約金）原告同意被告之該意見，本院予以采納。故原告訴請被告支付欠貨款1425197.35元并違約金的主張，有事實根據(jù)和法律依據(jù)，應(yīng)予支持。
關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量問題，原、被告銷售合同單中約定，本批產(chǎn)品符合購貨方生產(chǎn)線技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，經(jīng)購貨方確認(rèn)并封樣。每批產(chǎn)品購貨方必須檢測合格后使用，使用中如出現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)立即停止使用，通知供貨方解決。如本批產(chǎn)品使用完后購貨方再出現(xiàn)質(zhì)量問題，責(zé)任由購貨方負(fù)責(zé)。被告收到貨物后，根據(jù)合同約定驗收品種規(guī)格、花色批號、數(shù)量和質(zhì)量，檢驗無誤后簽字驗收。115份銷售合同單均經(jīng)被告方人員簽字驗收，充分證明原告所供涂料質(zhì)量合格，且已得到被告書面確認(rèn)。對涂料進(jìn)行封樣并在使用前和使用中，檢測是否符合生產(chǎn)線技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，是被告應(yīng)負(fù)的合同義務(wù)；生產(chǎn)出符合國家標(biāo)準(zhǔn)的彩鋼板產(chǎn)品，是被告的法律責(zé)任。如果買受人經(jīng)檢驗認(rèn)定涂料質(zhì)量有缺陷，合同法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在約定檢驗期間內(nèi)將質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為質(zhì)量符合約定。判定產(chǎn)品是否存在質(zhì)量缺陷，應(yīng)依國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。被告在一年半期間訂購原告多達(dá)115批次幾百個品種貨值高達(dá)590多萬元的涂料，但未提供具體證據(jù)證明是原告的哪一批次不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被告也未在檢驗期間、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，也未在舉證期限內(nèi)向本院申請鑒定。故被告辯稱原告生產(chǎn)的涂料存在質(zhì)量問題和有不安抗辯權(quán)的主張因證據(jù)不足，不予支持。
綜上，原告所訴，事實清楚，理據(jù)充分，應(yīng)予支持。被告辯稱，缺乏證據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百五十七條 ?、第一百五十八條 ?、第一百五十九條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?、第五十二條 ?、第六十四條 ?、第一百四十九條 ?、第一百七十二條 ?、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條 ?、最高人民法院《關(guān)于出借銀行賬戶的當(dāng)事人是否承擔(dān)民事責(zé)任問題的批復(fù)》、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》第52條 ?規(guī)定，判決如下:
一、被告武漢方明天麗某某制造有限公司、武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司、徐某某、韋某某、韋某某、孫某某于判決生效后五日內(nèi)連帶向原告衡水博某某鋼涂料有限公司支付貨款1425197.35元，違約金自2012年12月11日起，每日按1‰計算，至結(jié)清之日止。
二、駁回原告其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費17626.78元，保全費5000元，由各被告共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，同時交納上訴案件受理費，上訴于河北省衡水市中級人民法院。

本院認(rèn)為:關(guān)于訴訟主體問題，各被告以方明公司名義訂購彩鋼涂料，生產(chǎn)加工制造彩鋼板，并以振為公司名義對外發(fā)貨銷售，兩公司實際控制人均為韋某某，且韋某某和徐某某均實際簽收博信公司供給方明公司的貨物，振為公司也曾向博信公司訂貨，而實際由方明公司收貨。振為公司系韋某某一人股東的有限責(zé)任公司，但其不能證明公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，根據(jù)公司法第六十四條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。韋某某與徐某某系夫妻，共同持有方明公司44%的股份，其以雙重身份負(fù)責(zé)方明公司的訂購生產(chǎn)業(yè)務(wù)和振為公司的銷售發(fā)貨業(yè)務(wù)，孫某某以雙重身份管理方明公司和振為公司資金財務(wù)，公司高管之間有姻親和血親關(guān)系，兩公司業(yè)務(wù)混同、資金混同、人員混同，股東與公司間人格混同，財務(wù)及業(yè)務(wù)關(guān)系緊密，是典型的家族式企業(yè)。方明公司和振為公司雖有法人資格，但公司資金主要存儲于個人名下，作為監(jiān)事的韋某某實屬公司高管人員，直接進(jìn)行公司經(jīng)營管理，職責(zé)交叉，其行為違反了公司法第五十二條監(jiān)事不得兼職的規(guī)定。以上行為還違反公司法第一百四十九條董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲……未經(jīng)股東會或者股東大會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)和第一百七十二條對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲的規(guī)定，違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。韋某某、韋某某、孫某某、徐某某利用公司法人人格規(guī)避合同義務(wù)，并違反競業(yè)禁止義務(wù)，使得公司法人財產(chǎn)不足以承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。公司法第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩公司將資金存入孫某某、韋某某、韋某某個人名下，韋某某、孫某某、徐某某和韋某某出借銀行賬戶，使得公司與個人之間財產(chǎn)和行為性質(zhì)難以區(qū)分，各被告的行為違反了《商業(yè)銀行法》第四十八條“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲”的規(guī)定，也違反了中國人民銀行《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第四十五條 ?“存款人不得出租、出借銀行結(jié)算賬戶”的規(guī)定。最高人民法院《關(guān)于出借銀行賬戶的當(dāng)事人是否承擔(dān)民事責(zé)任問題的批復(fù)》規(guī)定，出借銀行賬戶是違反金融管理法規(guī)的違法行為。人民法院除應(yīng)當(dāng)依法收繳出借賬戶的非法所得并可以按照有關(guān)規(guī)定處以罰款外，還應(yīng)區(qū)別不同情況追究出借人相應(yīng)的民事責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》第52條 ?規(guī)定:“借用業(yè)務(wù)介紹信、合同專用章、蓋章的空白合同書或者銀行賬戶的，出借單位和借用人為共同訴訟人。被告濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對方明公司和振為公司的法人人格應(yīng)予否定，應(yīng)當(dāng)列振為公司和韋某某、徐某某、孫某某和韋某某個人為本案被告。被告辯稱不是合同當(dāng)事人不應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任，于法相悖，不予支持。
關(guān)于合同成立與效力，原告、被告雙方簽訂的115份彩鋼涂料買賣合同，內(nèi)容、形式合法，且已實際履行，系有效合同。原告按合同約定給被告供應(yīng)各種彩鋼涂料產(chǎn)品，被告未按約定給付原告貨款，構(gòu)成違約。雙方對至2012年9月13日形成的欠款額1398174.85元沒有異議，原告主張2013年3月形成欠款額1425197.35元，被告主張應(yīng)從中減去手寫于對帳單上的草綠色噴涂工資和車費35000元，潘總墊資5000元。退回貨款額應(yīng)按退涂貨款75420元的90%計算為67878.72元，以及要求對3171182.35元開票的內(nèi)容，是被告的單方意見，未取得原告的認(rèn)同，對其是否發(fā)生和應(yīng)由誰擔(dān)負(fù)雙方?jīng)]有形成過協(xié)議，且讓原告擔(dān)負(fù)被告工作人員的工資車費及墊資邏輯不通，退回貨款按90%計算缺乏理據(jù)，故對被告的該辯稱意見不予采納。雙方業(yè)務(wù)中有部分合同單未約定價格不含稅，被告當(dāng)庭出示了原告就該部分貨值開具的增值稅票。雖合同也有就價格不含稅的約定，但其違背中華人民共和國稅法，銷售方給付購貨方增值稅發(fā)票為法定義務(wù)和附屬義務(wù)。其原告未予開具其可向購貨方稅務(wù)機關(guān)投訴解決，但其以此抗辯不予支付貨款與法不通于理不合不予支持。關(guān)于違約金，原告主張以欠款額的30%計算違約金，被告認(rèn)為該標(biāo)準(zhǔn)過高，要求調(diào)低，（提出的意見是，自最后一次對賬時間2012年12月11日起算，每日按1‰的標(biāo)準(zhǔn)計算違約金）原告同意被告之該意見，本院予以采納。故原告訴請被告支付欠貨款1425197.35元并違約金的主張，有事實根據(jù)和法律依據(jù)，應(yīng)予支持。
關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量問題，原、被告銷售合同單中約定，本批產(chǎn)品符合購貨方生產(chǎn)線技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，經(jīng)購貨方確認(rèn)并封樣。每批產(chǎn)品購貨方必須檢測合格后使用，使用中如出現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng)立即停止使用，通知供貨方解決。如本批產(chǎn)品使用完后購貨方再出現(xiàn)質(zhì)量問題，責(zé)任由購貨方負(fù)責(zé)。被告收到貨物后，根據(jù)合同約定驗收品種規(guī)格、花色批號、數(shù)量和質(zhì)量，檢驗無誤后簽字驗收。115份銷售合同單均經(jīng)被告方人員簽字驗收，充分證明原告所供涂料質(zhì)量合格，且已得到被告書面確認(rèn)。對涂料進(jìn)行封樣并在使用前和使用中，檢測是否符合生產(chǎn)線技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，是被告應(yīng)負(fù)的合同義務(wù)；生產(chǎn)出符合國家標(biāo)準(zhǔn)的彩鋼板產(chǎn)品，是被告的法律責(zé)任。如果買受人經(jīng)檢驗認(rèn)定涂料質(zhì)量有缺陷，合同法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在約定檢驗期間內(nèi)將質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為質(zhì)量符合約定。判定產(chǎn)品是否存在質(zhì)量缺陷，應(yīng)依國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。被告在一年半期間訂購原告多達(dá)115批次幾百個品種貨值高達(dá)590多萬元的涂料，但未提供具體證據(jù)證明是原告的哪一批次不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被告也未在檢驗期間、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，也未在舉證期限內(nèi)向本院申請鑒定。故被告辯稱原告生產(chǎn)的涂料存在質(zhì)量問題和有不安抗辯權(quán)的主張因證據(jù)不足，不予支持。
綜上，原告所訴，事實清楚，理據(jù)充分，應(yīng)予支持。被告辯稱，缺乏證據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百五十七條 ?、第一百五十八條 ?、第一百五十九條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?、第五十二條 ?、第六十四條 ?、第一百四十九條 ?、第一百七十二條 ?、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條 ?、最高人民法院《關(guān)于出借銀行賬戶的當(dāng)事人是否承擔(dān)民事責(zé)任問題的批復(fù)》、最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見》第52條 ?規(guī)定，判決如下:

一、被告武漢方明天麗某某制造有限公司、武漢振為彩鋼結(jié)構(gòu)工程有限公司、徐某某、韋某某、韋某某、孫某某于判決生效后五日內(nèi)連帶向原告衡水博某某鋼涂料有限公司支付貨款1425197.35元，違約金自2012年12月11日起，每日按1‰計算，至結(jié)清之日止。
二、駁回原告其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費17626.78元，保全費5000元，由各被告共同負(fù)擔(dān)。

審判長：蘇茂松
審判員：姚建武
審判員：張曉靜

書記員：王瑩