原告:融物寶國際融資租賃有限公司,住所地中國(上海)自由貿易試驗區(qū)正定路XXX號A5庫區(qū)集中輔助區(qū)三層318室。
法定代表人:于祥,總經理。
委托訴訟代理人:湯春林,上海市廣懋律師事務所律師。
委托訴訟代理人:金雁,上海市廣懋律師事務所律師。
被告:江蘇龍策電氣有限公司,住所地江蘇省邳州市。
法定代表人:付鵬,執(zhí)行董事兼總經理。
被告:付云,男,1982年11月26日出生,漢族,戶籍地江西省豐城市。
被告:方勇,男,1971年12月9日出生,漢族,戶籍地上海市長寧區(qū)。
被告:上海龍造投資有限公司,住所地上海市松江區(qū)。
法定代表人:付云,執(zhí)行董事。
原告融物寶國際融資租賃有限公司與被告江蘇龍策電氣有限公司(以下至判決主文前簡稱龍策公司)、付云、方勇、上海龍造投資有限公司(以下至判決主文前簡稱龍造公司)融資租賃合同糾紛一案,本院于2018年11月2日立案后,依法適用普通程序,公開開庭進行了審理。原告融物寶國際融資租賃有限公司的委托訴訟代理人湯春林、金雁、被告方勇到庭參加訴訟。被告龍策公司、付云、龍造公司經本院合法傳喚無正當理由未到庭應訴,本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原告融物寶國際融資租賃有限公司向本院提出訴訟請求:1.判令被告龍策公司支付原告未付租金人民幣18,150,000元;2.判令被告龍策公司支付原告截至2018年12月27日的違約金451,472.13元以及自2018年12月28日起至實際清償之日止的違約金(以到期未付租金3,400,000元為基數(shù),按照年利率24%計算);3.判令被告龍策公司支付原告律師費650,000元;4.判令被告付云、方勇對被告龍策公司上述全部付款義務承擔連帶清償責任;5.判令如果被告龍策公司未能履行上述1至3項付款義務,原告有權對被告龍造公司質押的被告龍策公司900萬元股權及邳州龍策非晶技術有限公司600萬元股權享有優(yōu)先受償權。
事實和理由:2016年7月11日,原告與被告龍策公司以及案外人江蘇龍造技術有限公司(以下簡稱龍造技術公司)簽訂了《所有權轉讓協(xié)議》及相關附件,約定將后二者所有機器設備折價1,500萬元賣給原告。同日,原告與被告龍策公司簽訂《售后回租賃合同》,約定將上述設備租賃給被告龍策公司,租期5年,租金分10期、每半年一次、期初支付。前4期租金為每期45萬元,后6期每期租金為295萬元。
同日,被告付云、方勇與原告簽訂《保證合同》,約定被告付云、方勇就《售后回租賃合同》項下被告龍策公司應付的租金、利息、違約金、原告實現(xiàn)權利的費用等應付款項提供不可撤銷的連帶責任保證。此外,被告龍造公司與原告簽署了《股權出質合同》兩份,以其持有的被告龍策公司900萬元股權及其派生權益以及邳州龍策非晶技術有限公司600萬元股權及其派生權益,為被告龍策公司在《售后回租賃合同》項下的債務提供擔保,并辦理了相應的股權質押登記。
《售后回租賃合同》簽訂后,被告龍策公司支付了前3期租金,但第4期及第5期租金至今尚未支付,已嚴重違反了合同約定的義務,故原告為維護自身合法權益依法提起訴訟,望判如所請。
原告為證明其訴訟請求,提供了如下證據(jù)材料:
證據(jù)1.《所有權轉讓協(xié)議》及轉賬憑證,證明被告龍策公司、案外人龍造技術公司將持有的機器設備賣給原告,原告已支付全部價款;
證據(jù)2.《售后回租賃合同》及附件,證明原告與被告龍策公司之間的融資租賃法律關系及違約責任的確定;
證據(jù)3.《保證合同》,證明被告付云、方勇為被告龍策公司提供連帶保證;
證據(jù)4.《股權出質合同》、企業(yè)信用信息、股權出質設立登記通知書,證明被告龍造公司分別以持有被告龍策公司的900萬股權、邳州龍策非晶技術有限公司的600萬股權為被告龍策公司在《售后回租賃合同》項下的義務向原告提供擔保,并辦理了股權質押登記;
證據(jù)6.租金支付憑證,證明被告龍策公司僅支付了前三期租金,此后未再付款;
證據(jù)7.聘請律師合同、補充協(xié)議、律師費發(fā)票及轉賬憑證,證明原告為主張債權支付律師費650,000元。
被告方勇辯稱,對原告所述《售后回租賃合同》的簽訂及履行情況無異議,對其訴請1至3、訴請5均無異議。對于訴請4,希望由被告龍策公司承擔還款責任后,被告方勇再就剩余部分承擔連帶清償責任。被告方勇未提供證據(jù)。
被告龍策公司、付云、龍造公司未作答辯,亦未提供證據(jù)。
經審查,本院對原告提供的證據(jù)1至7的真實性予以確認。據(jù)此,本院查明以下事實:2016年7月11日,原告(甲方)與被告龍策公司(乙方)、龍造技術公司簽訂《所有權轉讓協(xié)議》(合同編號:RWB-LCXXXXXXX-ZR),約定:丙方將其所有的電焊機等88種設備(購買價格合計5,064,387元)、乙方將其所有的辦公設備等16種設備(購買價格合計600萬元)作為租賃物轉讓給甲方,租賃物件原購買價值11,064,387元,現(xiàn)甲乙雙方確認租賃物件協(xié)議價款為1,500萬元。甲方在本協(xié)議生效及支付前提條件滿足后7個工作日內將協(xié)議價款1,500萬元支付至乙方指定賬戶后,即完成買方支付協(xié)議價款的義務。租賃物件的所有權在甲方支付租賃物件協(xié)議價款的同時移轉給甲方,并且,該租賃物件所有權的轉移視為乙方、丙方在租賃物件現(xiàn)有狀態(tài)下向甲方交貨。
同日,原告(出租人,甲方)與被告龍策公司(承租人,乙方)簽訂《售后回租賃合同》(合同編號:RWB-LCXXXXXXX-RZ),約定:甲方根據(jù)乙方的要求,向乙方購買《所有權轉讓協(xié)議》中約定的租賃物件,并回租給乙方使用,乙方向甲方承租、使用該租賃物件并向甲方支付租金,租賃物件交貨地點和設置場所為被告龍策公司、龍造技術公司處。租賃成本為1,500萬元,租賃期間共5年,自起租日起算,租金支付期次共10期,租金支付間隔每半年一次,期初支付,第一期租金為起租日當日,即甲方根據(jù)所有權轉讓協(xié)議約定支付租賃物件協(xié)議價款的當日;以后各期租金的租金日分別為2017年1月1日、2017年7月1日、2018年1月1日、2018年7月1日、2019年1月1日、2019年7月1日、2020年1月1日、2020年7月1日、2021年1月1日。第1-4期租金為每期45萬元;第5-10期為每期295萬元。如乙方未按時、足額支付甲方任一期租金和/或本合同項下其他應付款項,則甲方有權采取下列一種或多種措施:加速到期,要求乙方或連帶責任保證人立即付清全部到期和未到期應付未付租金及其他應付款項,并償付相應的違約金,違約金按每超過一天為遲延付款金額的萬分之八計算;向乙方追回甲方就乙方違約行為行使任何權利所發(fā)生的律師費、訴訟保全費、保全擔保費及其他合理支出等。
2016年7月11日,原告與被告付云、方勇簽訂《保證合同》(合同編號:RWB-LCXXXXXXX-RZ-BZ),約定:被告付云、方勇為《售后回租賃合同》項下被告龍策公司應履行的償付租金及其他款項的義務向原告提供連帶責任保證;擔保范圍為被告龍策公司在租賃合同項下應向受益人支付的租金、利息、違約金、損害賠償金、租賃物留購價款及其他應付款項和原告為實現(xiàn)權利的費用(包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師費用、訴訟保全費、保全擔保費、公證費用、執(zhí)行費用等);保證期間為本合同簽署之日起至租賃合同項下主債務履行期限屆滿之日起滿兩年的期間。
同日,被告龍造公司(甲方)與原告(乙方)簽訂《股權出質合同》(合同編號:RWB-LCXXXXXXX-RZ-ZY),約定:被告龍造公司以其持有的被告龍策公司的900萬元股權及其派生權益(指質押股權應得紅利及其他收益),為被告龍策公司在《售后回租賃合同》項下償付租金及其他款項的義務提供擔保;質押期限為本合同簽署之日始至租賃合同項下主債務履行期限屆滿之日起滿兩年的期間,被擔保債權數(shù)額1,500萬元;如被告龍策公司違反租賃合同的任何規(guī)定,乙方有權依法定方式處分質押股權及其派生權益,所得款項及權益優(yōu)先清償承租人在租賃合同項下應向乙方支付的租金、利息、違約金、損害賠償金、租賃物件留購價款及其他應付款項和原告為實現(xiàn)權利的費用(包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用、訴訟保全費、保全擔保費等)。2016年7月14日,上述股權在邳州市市場監(jiān)督管理局辦理了出質登記。
2016年7月18日,原告向被告龍策公司支付1,500萬元。被告龍策公司、龍造技術公司分別向原告出具了租賃物件接收證明。2017年3月7日,被告龍造公司(甲方)與原告(乙方)簽訂《股權出質合同》(合同編號:RWB-LCXXXXXXX-RZ-ZY),約定:被告龍造公司以其持有的案外人邳州龍策非晶技術有限公司的600萬元股權及其派生權益(指質押股權應得紅利及其他收益),為被告龍策公司在《售后回租賃合同》項下償付租金及其他款項的義務提供擔保;質押期限、被擔保債權數(shù)額、質押擔保范圍等與2016年7月11日的《股權出質合同》約定相同。2017年3月8日,上述股權質押在邳州市市場監(jiān)督管理局辦理了出質登記。
《售后回租賃合同》簽訂后,被告龍策公司依約向原告支付了前三期租金,自2018年1月起,被告龍策公司未再支付租金。審理中,原告請求以本案首次開庭審理之日即2018年12月27日作為《售后回租賃合同》的提前到期日,并自愿將逾期違約金的利率調整為按照年利率24%計算。據(jù)此計算,截至2018年12月27日,被告龍策公司共計拖欠原告租金18,150,000元(含到期未付租金3,400,000元,提前到期租金14,750,000元)、違約金451,472.13元。原告為進行本案訴訟,已支付律師費650,000元。
本院認為,原告與被告龍策公司、案外人龍造技術公司簽訂的《所有權轉讓協(xié)議》、原告與被告龍策公司簽訂的《售后回租賃合同》系各方當事人真實意思表示,合法有效,當事人理應恪守。原告已按合同約定支付了租賃物價款,被告龍策公司作為承租人應當按照約定支付租金?,F(xiàn)被告龍策公司未按照約定履行償付租金義務,原告根據(jù)合同約定要求被告龍策公司立即向原告支付未付租金以及違約金,合法有據(jù),本院予以支持。原告訴請的律師費有合同依據(jù),且金額未超過律師收費相關標準,并已實際支付,本院予以支持。被告付云、方勇與原告簽訂的《保證合同》合法有效,故被告付云、方勇應就被告龍策公司在《售后回租賃合同》項下的應付未付租金、違約金及律師費承擔連帶保證責任,被告方勇要求承擔一般保證責任的請求,缺乏依據(jù),本院不予支持。被告龍造公司與原告簽署的兩份《股權出質合同》合法有效,且上述股權質押已依法辦理了登記,故原告有權對被告龍造公司質押的被告龍策公司900萬元股權及邳州龍策非晶技術有限公司600萬元股權行使質權。被告龍策公司、付云、龍造公司經本院依法傳喚未到庭應訴,視為其放棄抗辯權利,由此產生的不利后果應由其自行承擔。綜上所述,依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二百三十七條、第二百四十八條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、《中華人民共和國物權法》第二百一十九條第二款、第三款、第二百二十三條第一款第(四)項、第二百二十六條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定,判決如下:
一、被告江蘇龍策電氣有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告融物寶國際融資租賃有限公司租金18,150,000元;
二、被告江蘇龍策電氣有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告融物寶國際融資租賃有限公司截至2018年12月27日的違約金451,472.13元以及自2018年12月28日起至實際清償之日止的違約金(以到期未付租金3,400,000元為基數(shù),按照年利率24%計算);
三、被告江蘇龍策電氣有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告融物寶國際融資租賃有限公司律師費650,000元;
四、被告付云、方勇對被告江蘇龍策電氣有限公司上述第一至三項付款義務承擔連帶清償責任,被告付云、方勇履行保證責任后,有權向被告江蘇龍策電氣有限公司追償;
五、若被告江蘇龍策電氣有限公司未能履行上述第一至三項付款義務,原告融物寶國際融資租賃有限公司可以與被告上海龍造投資有限公司協(xié)議,以其名下持有的被告江蘇龍策電氣有限公司900萬元的股權以及邳州龍策非晶技術有限公司600萬元的股權折價,或者申請以拍賣、變賣上述質押股權后所得價款優(yōu)先受償;上述質押股權折價或拍賣、變賣后,其所得價款超出上述判決第一至第三項債權的部分,歸被告上海龍造投資有限公司所有,不足部分由被告江蘇龍策電氣有限公司繼續(xù)清償。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費134,600元,財產保全費5,000元,共計139,600元,由被告江蘇龍策電氣有限公司、付云、方勇、上海龍造投資有限公司共同負擔。
如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內,向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海金融法院。
審判員:李??鵬
書記員:童??蕾
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