原告：薛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省邢臺市寧晉縣。委托訴訟代理人：龔道平，河北尚璽律師事務所律師。委托訴訟代理人：鄭栓成，河北尚璽律師事務所律師。被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省辛集市。被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省辛集市。二被告委托訴訟代理人：田錦帥，河北一傲律師事務所律師。

原告薛某某向本院提出訴訟請求：1.判令被告償還原告墊付的各項款項、庫存等費用共計300815元；2.被告承擔本案的全部訴訟費用。事實和理由：2014年12月1日，原告與辛集市玖吉酒業(yè)有限公司（以下簡稱辛集玖吉公司）簽訂《合作協議書》，由原告代理北京方莊產品在寧晉縣的銷售。簽訂合同后，雙方展開合作，后辛集玖吉公司經營不善，雙方于2016年9月11日進行對賬，但辛集玖吉公司卻一直以各種借口拖延向原告償還墊付的各項款項及庫存等費用。二被告作為辛集玖吉公司的股東，明知本案尚在訴訟過程中，未依法清算即注銷公司，申請將辛集玖吉公司作為被告變更為王某某、王某某作為被告，二被告應當對本案債務承擔連帶賠償責任。被告王某某、王某某辯稱，1、雙方確實于2014年12月1日簽訂過1份合作協議書，合作的期限是一年，簽訂的協議書已經到期，原告訴狀中所提到的被告經營不善根本不屬實。2、2016年9月11日雙方也沒有進行過原告自認為的對賬，被告根本不欠原告訴訟請求中所提的墊付款、庫存等費用30多萬元，交接單據也不是欠據，是王某某用來和銷售商對賬之后向北京方莊公司核銷的材料，僅依據交接清單要求被告償還原告30余萬元證據不足。3、原告進了被告三次貨，共40余萬元，中途被告贈了原告1000多箱酒，合計成本為十幾萬，現在原告要求被告償還原告墊付款及庫存費用達到了30余萬元，等于是白給原告酒，是原告計算失誤，或者原告在進行虛假訴訟。4、關于獎票，上面都有明確的兌獎日期，如果過了2015年6月份和12月份，不會兌換，因為獎票都是即時兌換的。原告所說的逾期產生獎票、投放產生獎票等都是子虛烏有的事情。綜上，應當駁回原告的訴訟請求。原告薛某某圍繞訴訟請求依法提交了下列證據：一、《合作協議書》1份，欲證明2014年12月原告與辛集玖吉公司簽訂《合作協議書》，由原告代理北京方莊產品在寧晉縣的銷售；二、要貨訂單明細表、銷售出貨單、銷售發(fā)貨單、貨物托運單、酒類流通隨付單，欲證明合作期間原告共向辛集玖吉公司購買北京方莊酒產品3批，分別為882箱、1303箱、1287箱，總數量是3472箱；其中第2批1303箱包括303箱的市場費用，第3批1287箱包括287箱的市場費用；三、北京方莊寧晉市場費用清帳交接單據（以下簡稱交接單據），內容為：1、庫房剩余1500件淡青黃沒有投入渠道費用，只投入了蓋內獎；2、16年4月前淡青黃費用146箱；3、16年4月前半斤小酒費用40箱；4、16年4月前兌換獎票淡青黃211箱；5、16年6月兌換獎票83箱；合計：淡青黃440箱，半斤40箱；“15年12月31號前市場費用100箱，有帳可查”；“展柜20個（有異議）”；寧晉市場負責人簽字：薛某某，石家莊市場負責人簽字：王某某，簽字日期2016年9月11日。四、1萬元的地區(qū)保證金收據；五、辛集市行政審批局出具的辛集玖吉公司注銷登記材料，包括營業(yè)執(zhí)照、全體投資人承諾書及注銷登記的其他相關材料；六、國家企業(yè)公示公信網上下載的該企業(yè)信用信息表，內容為公司成立、出資、變更、注銷等事項，變更事項中2015年11月6日，公司股東由李柯華、王某某變更為王某某、王某某；七、82箱酒產品的獎票原件、23箱加多寶獎票原件及獎票照片，欲證明原告按照被告的銷售政策，向消費者兌換所代理的產品；八、展柜照片；九、原告所列北京方莊費用明細表2份，表一104600元，表二189615元，欲證明對賬的市場費用和后續(xù)墊付的市場費用共300815元。被告王某某、王某某對上述證據的質證意見是:一、對《合作協議書》真實性沒有異議，但是對原告訴訟請求的關聯性有異議。二、對證據二沒有異議，但對與訴訟請求的關聯性有異議，不明白是如何計算出訴訟請求數額的。三、對交接單據的真實性沒有異議，確實是王某某所簽，但該交接單據不是欠據，是王某某用來和銷售商對賬之后向北京方莊公司核銷的材料。該交接單據的標題也不是“欠費用清單”，也沒有“欠”字打頭的字眼。在同一張紙上被告沒有給付原告的渠道費用，有明確的字眼“沒有投入”，而投入過的就沒有寫上“沒有”的字眼，故只認可第1項中的“庫存剩余1500件淡青黃沒有投入渠道費用”，即1500件應該投入渠道費用300件，只認可欠原告300件淡青黃，但前提是原告必須要有庫存1500箱酒。被告以低于160元的市場價格跨地區(qū)低價處理，應該自己承擔差價損失，還應該扣除保證金。四、對保證金收據的真實性沒有意見，被告收到了1萬元保證金，但是不能退還，因為原告承認1500箱酒已經跨地區(qū)銷售了。五、對辛集市行政審批局出具的辛集玖吉公司檔案的真實性無異議，但檔案與本案不存在關聯性，該證據顯示辛集玖吉公司的法定代表人為王某某，作為原告方主要證據的交接單據上，只有王某某的簽名，而王某某前面冠寫的名稱是石家莊市場負責人，并不是辛集市玖吉酒業(yè)有限公司負責人，對于該交接單據上王某某的簽字，辛集玖吉公司不知情、不認可。該交接單據的抬頭是北京方莊，所以為了查明案情，當庭申請追加北京方莊二鍋頭酒業(yè)有限公司為被告參加訴訟。由于該交接單據沒有辛集市玖吉酒業(yè)有限公司的公章和法定代表人簽字，所以原告方依據該交接單據起訴辛集玖吉公司并在訴訟中以辛集玖吉公司注銷為由，申請追加原股東王某某、王某某為被告明顯系證據不足，原告只能依據該交接單據起訴王某某，而不能推及辛集玖吉酒業(yè)公司，所以應當駁回原告對辛集玖吉公司的訴訟請求，并相應的駁回原告依據辛集玖吉公司注銷而申請王某某、王某某為被告的訴訟請求。六、對從企業(yè)公示公信網上下載的企業(yè)信用信息表不認可，但認可該信息表上的各項內容。七、關于獎券數量，無法核實，原告在舉證期間內沒有提供完全的獎票。這些獎券大多數都是2015年，早已過了兌獎日期，按照交易習慣，從獎票日期再順延3到6個月，因為廠家不會無限期地兌換。兌獎細則還規(guī)定獎券不能兌款現金，只能兌換相同的酒類。八、對展柜照片無異議，但稱沒有見到原告所說的20個展覽柜，對原告主張20個展柜墊付款不認可。九、對原告所列的2份費用清單中的1500箱沒有投入渠道費用認可，但前提是原告要有庫存1500箱酒，對原告所列其他各項費用均不認可。二被告對證據一至五的真實性均無異議，對證據一、二、三、五與訴訟請求的關聯性有異議，對證據四無異議，但不同意退還，對證據六的真實性、關聯性有異議但對證據六的各項內容沒有異議，因證據一涉及本案的法律關系，證據二涉及貨物數量、貨物價格等，證據三涉及訴訟請求數額，證據五、六涉及責任承擔主體，均與本案有關聯性，且被告未對上述證據的合法性提出異議。綜上，本院對上述證據予以確認并在卷佐證。根據當事人陳述和經審查確認的證據，本案認定事實如下：2014年12月1日，辛集市玖吉酒業(yè)有限公司成立。2014年12月6日，原告薛某某與辛集玖吉公司簽訂《合作協議書》，由原告代理北京方莊酒產品在寧晉縣的銷售，原告的經銷期限為2014年12月1日至2015年12月31日。簽訂協議同日，原告交付辛集玖吉公司1萬元地區(qū)保證金，雙方展開合作。在合作期間，原告從辛集玖吉公司訂貨2882箱，辛集玖吉公司向原告支付市場費用590箱，原告共收到貨物3472箱（其中好下口產品480ml酒（以下簡稱淡青黃）3232箱，好下口產品248ml酒（以下簡稱半斤小酒）240箱）。2015年11月6日，公司股東由李柯華、王某某變更為王某某、王某某。2016年9月11日，薛某某以寧晉市場負責人的名義，王某某以石家莊市場負責人的名義，簽訂“北京方莊寧晉市場費用清帳交接單據”，對合作期間的市場費用進行了對賬。2017年12月28日，王某某、王某某作為全體投資人簽字，向登記機關出具“全體投資人承諾書”。2018年3月12日，經辛集玖吉公司申請，辛集市行政審批局決定準予辛集玖吉公司簡易注銷登記。對有爭議的事實和證據，本院認定如下：關于原告主張的墊付市場費用問題，原告與被告對2016年9月11日所簽訂的“北京方莊寧晉市場費用清賬交接單據”的真實性均無異議，但雙方對交接單據的性質及形式合法性有爭議。具體分析如下：2016年9月11日，辛集玖吉公司尚未注銷，王某某當時作為兩個股東之一和公司的高級管理人員在交接單據上簽字，應當知曉在交接單據上簽字所帶來的法律后果，雖然未加蓋辛集玖吉公司公章，交接單據落款為“石家莊市場負責人簽字：王某某”，但二被告均認可此交接單據是針對原告與辛集玖吉公司發(fā)生本案3批業(yè)務往來后產生的對賬結果，實質上王某某是作為辛集玖吉公司與薛某某合作的負責人與原告簽字的，不能因為形式上的欠缺而否認實質內容，所以王某某在交接單據上簽字的行為是代表辛集玖吉公司的職務行為，其個人的簽字應當視為辛集玖吉公司的行為。關于原告墊付市場費用的核銷時間，原告稱是購進下批貨時核銷上批貨的市場費用，被告辯稱是當批發(fā)貨結清當批市場費用，因為根據《合作協議書》補充說明第2條：“乙方所墊付的市場費用，在核銷材料齊全的情況下，甲方從收到核銷材料之日起，30在內給乙方核銷上賬。乙方每批發(fā)貨，費用發(fā)貨金額不能大于打款金額”的規(guī)定及交易習慣，結合本案的要貨訂單明細表、發(fā)貨憑證、交接單據、雙方當事人陳述等證據，而且獎票、擺臺陳列等市場費用需要產品銷售后據實核銷，所以當批費用當批結清不能成立，應當認定購進下批貨物時核銷上批貨物的市場費用。而且如果按照被告辯稱的當批費用當批結清，就不會出現被告承認的1500箱酒當時沒有投入300箱市場費用的情況，所以被告辯稱交接單據是王某某用來和銷售商對賬之后向北京方莊公司核銷的材料、已經付清原告的市場費用的說法不能成立。本案中的交接單據實質上是原告與被告的對賬確認單，具有債權憑證的性質，交接單據應當作為被告給付原告各項費用的依據。因為雙方當事人在《合作協議書》及交接單據中并未約定被告給付原告現金，而是以返還產品的形式作為各項費用，故原告請求的墊付費用應當以酒類產品的形式計算。具體計算數額為：交接單據第1項，“庫房剩余1500件淡青黃沒有投入渠道費用，只投入了蓋內獎”，被告雖然認可沒有給付原告300箱的市場費用（渠道費用），但前提是原告必須要有庫存1500箱，并且要按《合作協議書》約定的價格和銷售模式銷售，實際產生市場費用后被告才予以核銷費用。原告稱是在得知辛集玖吉公司注銷、被告違約的情況下才低價處理的1500箱酒，但原告當庭稱在2017年2月就已經將1500箱酒處理，而原告是在2018年4月才得知辛集玖吉公司已注銷，所以原告稱是得知辛集玖吉公司注銷后才低價處理1500箱酒的說法不能成立。原告將1500箱酒跨地區(qū)低價處理，違反了《合作協議書》中不得隨意降價出售和不得跨區(qū)經營的兩項約定，盡管被告沒有及時按交接單據向原告支付費用屬違約，也不能成為原告違反兩項約定的抗辯理由，故此項市場費用本院不予支持。同樣，因為原告違反了《合作協議書》的兩項約定，依該約定將扣除市場保證金，故原告要求退還1萬元保證金的請求也不予支持。交接單據第1項中的1500件淡青黃“只投入了蓋內獎”，原告對被告已投入獎票的費用予以認可，故原告請求的1500箱酒的獎票費用不予支持。交接單據中的“合計：淡青黃440箱，半斤40箱”是雙方按1—5項合計出來并簽字認可的，本院予以支持。交接單據中王某某手寫的“15年12月31號前市場費用100箱，有帳可查”，是對前5項的補充，被告也未注明有異議，應認定雙方認可原告墊付了100箱市場費用。關于展柜費用，因被告在交接單據上表明有異議，原告在交接單據上也簽字，且原告未提交展柜發(fā)票等相關證據證明其確已支付展柜費用，故展柜費用不予支持。對原告提交的82箱酒的獎票，雖然獎票已過兌換期限，但原告稱該獎票是作為交接單據第5項“16年6月兌換獎票83箱”的核銷材料，本院予以采納。綜上，原告墊付的各項費用為：第1—5項費用為淡青黃酒440箱，半斤小酒40箱，2015年12月31日前市場費用100箱，以上共計淡青黃酒440箱+100箱=540箱，半斤小酒40箱。
原告薛某某與被告王某某、王某某合同糾紛一案，本院于2017年6月15日作出（2017）冀0181民初948號民事判決。原告薛某某不服該判決，向河北省石家莊市中級人民法院提起上訴。河北省石家莊市中級人民法院于2017年12月18日作出（2017）冀01民終10717號裁定，發(fā)回重審。本院于2018年1月12日立案后，依法另行組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告薛某某及其委托訴訟代理人龔道平、鄭栓成，被告王某某、王某某及其二被告的委托訴訟代理人田錦帥到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

本院認為，原告與辛集玖吉公司簽訂的《合作協議書》是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。關于責任主體問題，因2018年3月12日辛集玖吉公司未經依法清算即被注銷，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款的規(guī)定，“公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持”，被告王某某、王某某作為公司股東在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，故原告主張二被告對本案債務承擔民事責任，本院予以支持。原告申請將辛集玖吉公司變更為二被告的請求本院予以支持，被告申請追加北京方莊公司的請求沒有事實和法律依據，不予支持。根據上述審理查明的事實，原告墊付的各項費用共計淡青黃酒540箱，半斤小酒40箱，被告應當予以償還。原告的其他訴訟請求，沒有事實和法律依據，本院不予支持。如果被告沒有上述足量的貨物給付原告，則應當計算出酒產品的價格。因為被告向原告發(fā)貨時，被告將市場費用以贈酒的形式返貨給原告，則每箱酒產品的實際價格低于《合作協議書》中每箱170元的價格，故不宜按照《合作協議書》中每箱170元的價格計算酒產品的實際價格，可以按照原告3批進貨的總金額除以原告的3批訂貨數量加上應得贈品數量的計算結果，即總金額除以原告實際收到和應當收到酒產品總和的計算結果，作為每箱酒的實際價格。原告3批進貨實際支付的總金額為15萬元+17萬元+14萬元=46萬元，酒產品總數量為以下3項的總和：1、3批訂單上收貨總數量3472箱（淡青黃酒3232箱+半斤小酒240箱），2、交接單據第1項原告、被告認可應當投入而未投入的300箱，3、交接單據上原告墊付的淡青黃酒540箱、半斤小酒40箱，以上1+2+3項的總和4352箱即為產品總數量，其中淡青黃酒4072箱，半斤小酒280箱。參照每箱半斤小酒與每箱淡青黃酒的價格比120元／160元=0.75計算，即可計算出每箱淡青黃酒的實際價格為107元，半斤小酒的實際價格為80元。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第六十四條規(guī)定，判決如下：一、被告王某某、王某某于本判決生效后十日內一次性給付原告薛某某北京隆興號方莊酒廠有限公司生產的好下口產品480ml酒（淡青黃）540箱，好下口產品248ml酒（半斤小酒）40箱。如果被告沒有上述足夠數量的貨物給付原告，不足部分按照每箱好下口產品480ml酒（淡青黃）價格107元，每箱好下口產品248ml酒（半斤小酒）價格80元計算，給付原告貨款。二、駁回原告薛某某的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費5812元，由原告薛某某負擔4050元，被告王某某、王某某負擔1762元。如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河北省石家莊市中級人民法院。