上訴人（原審原告）蔡某某。
委托代理人宋文權，湖北法之星律師事務所律師，系特別授權代理。
上訴人（原審被告）荊門雨某肉禽有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)虎牙關大道29號，組織機構代碼70692698-0。
法定代表人羅祥生，該公司總經(jīng)理。
委托代理人李萬海，湖北邦倫律師事務所律師，系一般代理。
被上訴人（原審被告）王某某。
委托代理人羅永紅，湖北新天律師事務所律師，系一般代理。

上訴人蔡某某、上訴人荊門雨某肉禽有限公司（以下簡稱為雨某公司）因與被上訴人王某某確認合同無效及租賃合同糾紛一案，不服湖北省荊門市東寶區(qū)人民法院（2013）鄂東寶民二初字第00282號民事判決，均向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2014年3月17日、2014年5月4日公開開庭進行了審理。上訴人蔡某某及其委托代理人宋文權，上訴人雨某公司的委托代理人李萬海，被上訴人王某某的委托代理人羅永紅到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明，2001年4月1日，蔡某某與雨某公司（原荊門雨某肉禽集團有限公司）簽訂一份房屋租賃合同，約定雨某公司將位于荊門市長寧大道16號一樓從北向南第3號門面房（面積26.56平方米）租賃給蔡某某經(jīng)營，期限從簽訂合同之日起至2011年3月31日止，蔡某某簽訂合同時一次性交納十年租金83160元。蔡某某在租賃期間經(jīng)雨某公司備案可以轉租，違約方按租金總額的5％賠償對方違約金。合同簽訂后，蔡某某交納了租金，雨某公司亦按照約定將房屋交給蔡某某經(jīng)營。
2002年2月11日，雨某公司與尹忠簽訂一份房屋買賣合同，約定雨某公司將荊門市長寧大道16號一樓共11間門面房面積218.5平方米（含蔡某某租賃的一間）賣給尹忠，價格為4400元／平方米，合計961400元，簽訂合同之前雨某公司因改制安置職工，已將房屋經(jīng)營權租賃，租金為701400元，加上門前三包費用20000元，兩項合計721400元，在尹忠應付房款總額中扣減，實付240000元。簽訂合同時付100000元，交付房產(chǎn)證時付140000元，從2011年4月1日起尹忠取得房產(chǎn)的使用和處置權。合同簽訂后，尹忠向雨某公司付款100000元。2005年1月28日，尹忠將合同中約定的從北向南第9間門面房登記在自己名下，其余的房屋因賣給劉革珍、王某某而登記為劉革珍、王某某。2007年8月16日，雨某公司與尹忠簽訂了一份補充協(xié)議書，尹忠對11間門面房補交房款77000元。2011年6月，蔡某某等8人以雨某公司侵犯其優(yōu)先購買權向原審法院起訴，該院以非必要共同訴訟，不能合并審理，于同年12月駁回蔡某某等8人的起訴。2012年7月9日，蔡某某向原審法院起訴請求：1、依法確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效；2、依法判決雨某公司賠償蔡某某345051.48元；3、由雨某公司與王某某承擔訴訟費用。
同時查明，雨某公司將房屋出賣給尹忠、王某某等人時，未通知蔡某某在同等條件下優(yōu)先購買。
另查明，1998年10月，原荊門市肉聯(lián)廠、荊門市禽蛋公司合并組建荊門雨某肉禽集團有限公司，2002年3月20日，荊門雨某肉禽集團有限公司變更為荊門雨某肉禽有限公司。尹忠購買房屋的產(chǎn)權登記在原荊門市禽蛋公司名下。2002年2月11日，雨某公司與尹忠簽訂一份房屋買賣合同后，雨某公司與王某某又以原荊門市禽蛋公司的名義簽訂一份房屋買賣合同備案在荊門市房管局，將簽訂時間打印為“2001年5月11日”。
原審法院認為，關于該案的訴訟時效問題。雨某公司、王某某抗辯蔡某某提起的訴訟已超過訴訟時效，主要理由是房屋處理了多年，寫入了企業(yè)改制方案，并通知到所有職工，蔡某某等人應知道房屋已出賣的事實，而且尹忠等人也多次通知過承租人，因此，蔡某某提起的訴訟已超過訴訟時效。企業(yè)資產(chǎn)的處置寫入了企業(yè)改制方案，并不等同出租人履行了對承租人的告知義務；尹忠等人多次通知過承租人，也不能代表出租人履行告知義務，雨某公司、王某某所提證據(jù)不足以證明雨某公司在出賣租賃房屋時，蔡某某知道該事實。因此，蔡某某等人在租賃期滿后向法院提起訴訟主張權利，并未超過訴訟時效。故雨某公司、王某某的該抗辯理由不能成立，不予采納。
關于雨某公司與尹忠、王某某等人簽訂的房屋買賣合同是否有效的問題。蔡某某認為雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效的主要理由是，雨某公司隱瞞房屋出賣事實，以低價出賣房屋，屬惡意串通，損害了國家和承租人的利益，因此應為無效。雨某公司認為，當時出賣房屋是處于企業(yè)改制的情況下，按當時的政策以及上級管理部門的要求進行的，出賣過程可能有瑕疵，這是與當時特殊的歷史背景有關，不存在低價出賣房屋，惡意串通的情形，合同是否有效，由法院認定。王某某認為，其是善意第三人，以合理價格受讓房屋，合同有效。原審法院認為，一、根據(jù)《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條的規(guī)定，出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。但請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。蔡某某主張了出租人賠償損失，其再主張出租人與第三人的買賣合同無效，不予支持；二、雨某公司出賣房屋時處于企業(yè)改制時期，處置資產(chǎn)的相關規(guī)定不完善，導致資產(chǎn)處置中出現(xiàn)一些問題，應與當時的政策、環(huán)境有關，現(xiàn)該房屋已處置了10年之久，從維護交易的穩(wěn)定性出發(fā)，也不宜認定買賣合同無效；三、雨某公司是否低價出賣房屋，應屬當事人有權處分自己的民事權利范圍。蔡某某主張雨某公司與王某某惡意串通，缺乏證據(jù)證實。因此，對蔡某某認為雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效的主張，不予支持。
關于蔡某某是否享有優(yōu)先購買權，雨某公司是否應賠償蔡某某的經(jīng)濟損失以及損失應如何計算的問題。根據(jù)合同法第二百三十條的規(guī)定，出租人出賣租賃房屋，應在出賣前的合理期限通知承租人，承租人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權利。蔡某某與雨某公司協(xié)商一致簽訂長期租賃合同后，蔡某某交納了租金，雨某公司交付了出租房屋，雙方建立了租賃關系。雨某公司在蔡某某租賃期限內(nèi)，將房屋出賣給尹忠、王某某等人，沒有在合理期限內(nèi)通知承租人，侵害了承租人的優(yōu)先購買權，故蔡某某請求雨某公司承擔賠償責任，予以支持；關于損失的數(shù)額，經(jīng)湖北大信金恒資產(chǎn)評估有限公司評估為345051.48元，該評估采用成本法，即重置成本減去租金，再減去買價，構成損失。原審法院認為，該評估方法符合資產(chǎn)評估的相關法律、法規(guī)的規(guī)定，可以采用，雖然評估的重置成本價符合市場行情，但結合房屋市場價格、購買成本、租金以及本案的實際情況等綜合因素，予以適當降低，酌定蔡某某的損失為113867元。雨某公司應賠償蔡某某的損失113867元，對蔡某某的其他請求，不予支持。
關于王某某抗辯蔡某某不具有訴訟主體資格的主張，因蔡某某是與雨某公司簽訂租賃合同的當事人，出租方雨某公司也未否認該事實，故王某某主張的理由不能成立，不予采納。
綜上，蔡某某主張雨某公司出賣房屋合同無效的請求，證據(jù)不足，不予支持。雨某公司在蔡某某租賃期限內(nèi)，將房屋出賣，沒有在合理期限內(nèi)通知承租人，侵害了承租人的優(yōu)先購買權，故雨某公司應承擔賠償責任。蔡某某請求賠償?shù)膿p失過高，予以部分支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百三十條，《最高人民法院﹤關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋﹥》第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、被告荊門雨某肉禽有限公司于本判決生效之日起五日內(nèi)賠償原告蔡某某的經(jīng)濟損失113867元。二、駁回原告蔡某某的其他訴訟請求。案件受理費6576元，由原告蔡某某負擔4406元，被告荊門雨某肉禽有限公司負擔2170元。
本院經(jīng)審理查明：
一、根據(jù)雨某公司與王某某原審提交的證據(jù)，查明以下事實：打印時間為2001年5月11日荊門市禽蛋公司分別與尹忠、劉革珍、王某某簽訂的《合同書》中，有時任雨某公司的法定代表人李德華的簽名確認。2007年雨某公司與尹忠簽訂的《協(xié)議書》約定：1、尹忠與雨某公司認為訴爭房屋交易價格為4400元／平方米，與當時的市場價格基本一致。2、房產(chǎn)買賣合同簽訂時，雨某公司已收取的門面租金應屬雨某公司所有，尹忠應該支付雨某公司；在該合同簽訂日，尹忠一次性再支付雨某公司7.7萬元（含門面租金及門前三包費）。3、在收到尹忠的付款后，雨某公司不得因房產(chǎn)買賣合同再以任何方式找尹忠主張權利。
二、涉案11間房屋所占土地性質為國有劃撥土地。
三、尹忠共支付購房款31.7萬元，分別為2002年2月11日支付10萬元，2004年1月5日支付6萬元，2004年1月16日支付2萬元，2004年4月15日支付5.5萬元，2004年4月15日另支付5000元，2007年8月16日支付7.7萬元。
四、雨某公司對荊門市東寶區(qū)人民法院（1997）東執(zhí)字第035-1號民事裁定、（1997）協(xié)第045-1號協(xié)助執(zhí)行通知書，未作為二審新的證據(jù)提交。涉案11間房屋的原所有權證并未被注銷。
五、湖北省荊門市禽蛋公司于2003年12月24日向原荊門市房地產(chǎn)管理局申請辦理涉案11間房屋的房屋權屬登記。涉案11間房屋原房屋所有權證面積為270.19平方米。王某某于2004年10月26日向原荊門市房地產(chǎn)管理局申請辦理部分涉案房屋權屬登記，該申請書載明此部分涉案房屋建筑面積152.81平方米；尹忠于2004年10月26日向原荊門市房地產(chǎn)管理局申請辦理部分涉案房屋權屬登記，該申請書載明此部分涉案房屋建筑面積13.32平方米；劉革珍于2004年10月26日向原荊門市房地產(chǎn)管理局申請辦理部分涉案房屋權屬登記，該申請書載明此部分涉案房屋建筑面積24.4、94.32平方米。以上房屋所有權屬登記的經(jīng)辦人為朱正美，系王某某之母。王某某、尹忠、劉革珍分別于2005年取得涉案11間房屋的房屋所有權證。上述11間涉案房屋所有權證載明建筑總面積為284.87平方米。
六、尹忠將《房產(chǎn)買賣合同》中約定的從北向南第9間門面房登記在自己名下，其余的房屋轉讓給了劉革珍、王某某，其中蔡某某所租賃房屋的所有權人登記為王某某。二審中，蔡某某明確訴請“確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”中，“房屋買賣合同”為2001年5月11日簽訂的在房產(chǎn)管理部門備案的《合同書》。
其他事實與原審查明的事實相同。

本院認為，本案訴爭房屋涉及三個合同：1、簽訂時間打印為“2001年5月11日”的荊門市禽蛋公司分別與尹忠、王某某、劉革珍簽訂的《合同書》，該合同書在房地產(chǎn)管理部門備案；2、2002年雨某公司與尹忠簽訂的《房產(chǎn)買賣合同》；3、2007年雨某公司與尹忠簽訂的《協(xié)議書》。從《協(xié)議書》的內(nèi)容來看，該協(xié)議書以《房產(chǎn)買賣合同》的存在為前提，自身不能獨立存在，該《協(xié)議書》應為《房產(chǎn)買賣合同》的從合同。
本案中，各方當事人均認可雨某公司先與尹忠簽訂《房產(chǎn)買賣合同》，后為辦理房屋過戶手續(xù)，時任雨某公司的法定代表人李德華與尹忠、王某某、劉革珍分別簽訂《合同書》，蓋有荊門市禽蛋公司公章。結合《房產(chǎn)買賣合同》先簽訂的事實，本案《合同書》應為雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同。
本案因承租人的優(yōu)先購買權爭議引發(fā)訴訟，審理本案糾紛，首先應解決《合同書》及《房產(chǎn)買賣合同》是否有效的問題，合同效力問題屬于人民法院主動審查的范圍。
本案爭議的焦點為：一、雨某公司于2002年與尹忠簽訂的《房產(chǎn)買賣合同》是否有效，打印時間為2001年5月11日雨某公司以已注銷的荊門市禽蛋公司名義與王某某簽訂的《合同書》是否有效；二、雨某公司是否應賠償蔡某某損失113867元。
一、關于雨某公司于2002年與尹忠簽訂的《房產(chǎn)買賣合同》，以及打印時間為2001年5月11日雨某公司以已注銷的荊門市禽蛋公司名義與王某某簽訂的《合同書》是否有效的問題。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項之規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，合同無效。國務院1991年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定“國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當進行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；（四）企業(yè)清算；（五）依照國家有關規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的其他情形?！痹撘?guī)定系防止國有資產(chǎn)流失的強制性規(guī)定，并因涉及社會公共利益，應屬效力性強制規(guī)定，違反上述規(guī)定未履行法定前置程序，擅自簽訂轉讓合同的，應導致合同無效。本案中，涉案房屋系國有資產(chǎn)，且雨某公司出賣前并未依法進行資產(chǎn)評估，違反了行政法規(guī)的效力性強制規(guī)定。從交易過程看，雨某公司及尹忠存在以下行為：1、2002年雨某公司明知涉案11間房屋原房屋所有權證建筑面積為270.19平方米，卻以218.5平方米的面積進行交易，出賣房屋。2、2007年雨某公司明知涉案11間房屋所有權證建筑面積已變更為284.87平方米的情況下，仍隱瞞國有資產(chǎn)管理部門，與尹忠簽訂《協(xié)議書》，未按實際面積收取房款。3、尹忠在明知或應知涉案11間房屋屬于國有資產(chǎn)，在沒有履行《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的報批和評估手續(xù)的情況下，以與涉案11間房屋原登記建筑面積嚴重縮減的房屋面積作為買賣房屋面積，按雙方未經(jīng)評估的約定價格計算，少支付房款至少為227436元，不能認定為善意受讓人。4、因合同的主要內(nèi)容至少應包括合同當事人的名稱、標的和數(shù)量，合同當事人應對上述主要條款盡到謹慎的審查義務。房屋建筑面積屬于合同標的的范疇，尹忠應當對涉案11間房屋所有權證進行審查，其未盡到審查義務。且尹忠在2004年辦理涉案房屋所有權變更登記手續(xù)時，對涉案11間房屋的面積變更為284.87平方米應當知曉，卻故意未補繳房款，亦不能認定為善意受讓人。因此，雨某公司與尹忠的上述行為侵犯了國有企業(yè)的合法利益。
尹忠購買雨某公司的涉案11間房屋后，將部分房屋轉讓給王某某，應視為尹忠與雨某公司的權利義務概括轉移給王某某。2001年5月11日雨某公司以已注銷的荊門市禽蛋公司名義與王某某簽訂的《合同書》，本案爭議房屋買賣合同的主體發(fā)生變更，即《合同書》中買賣雙方為雨某公司與王某某，故《合同書》亦違反《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條的強制性規(guī)定，應確認無效。再者，王某某在2004年辦理涉案房屋所有權變更登記手續(xù)時，其母親朱正美作為其代理人經(jīng)辦登記事項，故朱正美知曉涉案11間房屋的面積變更為284.87平方米的事實，亦應視為王某某知曉，故不能視為善意受讓人。雨某公司與王某某的上述行為侵犯了國有企業(yè)的合法利益。
《合同書》及《房產(chǎn)買賣合同》符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項規(guī)定的無效情形，應當確認《合同書》及《房產(chǎn)買賣合同》無效。因《協(xié)議書》為《房產(chǎn)買賣合同》的從合同，故《協(xié)議書》亦無效。對蔡某某要求確認打印時間為2001年5月11日雨某公司以荊門市禽蛋公司名義與王某某簽訂的《合同書》無效的上訴請求予以支持。原審判決不支持蔡某某請求確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效的訴訟請求，屬適用法律不當，應予糾正。
關于雨某公司的上訴請求應否支持的問題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞若干問題的意見》第184條之規(guī)定，在第二審程序中，原審原告增加獨立的訴訟請求或原審被告提出反訴的，第二審人民法院可以根據(jù)當事人自愿的原則就新增加的訴訟請求或反訴進行調(diào)解，調(diào)解不成的，告知當事人另行起訴。因雨某公司系原審被告，在原審訴訟中未提起反訴，其在二審中提出的“確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”系獨立的反訴請求，故對雨某公司的該項訴請，本院不予支持。
關于王某某抗辯稱，在原審法院審理過程中，蔡某某特別授權的訴訟代理人當庭撤回了“請求確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”的訴訟請求，故原審法院不應對該訴請進行審理的問題。經(jīng)查閱原審庭審筆錄，并當庭詢問當事人，2013年9月25日原審第一次庭審中，蔡某某特別授權的訴訟代理人當庭撤回了“請求確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”的訴請。2013年11月12日原審第二次庭審中，蔡某某以其特別授權訴訟代理人未經(jīng)其同意為由，要求恢復“請求確認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”的訴請?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥?nèi)舾蓡栴}的意見》第156條規(guī)定“在案件受理后，法庭辯論結束前，原告增加訴訟請求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關的訴訟請求，可以合并審理的，人民法院應當合并審理?！辈棠衬骋蠡謴推洹罢埱蟠_認雨某公司與王某某簽訂的房屋買賣合同無效”的訴請在法庭辯論終結前，故原審法院對該項訴請進行審理并無不當。
二、關于雨某公司是否應賠償蔡某某損失152974.83元的問題。
《中華人民共和國合同法》第二百三十條規(guī)定“出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權利”。《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條規(guī)定“出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權情形，承租人請求出租人承擔賠償責任的，人民法院應予支持?！辈棠衬吃V請的優(yōu)先購買權應以《合同書》及《房產(chǎn)買賣合同》有效為前提，現(xiàn)此兩份合同無效，訴爭房屋不發(fā)生買賣的法律后果，未侵害承租人的優(yōu)先購買權，故其要求雨某公司賠償損失的訴訟請求不能成立。其關于賠償損失數(shù)額過低的上訴請求亦不能成立，本院不予支持。
綜上，原判決認定基本事實清楚，但適用法律不當，處理錯誤，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項、第二百三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條，國務院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條，《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條之規(guī)定，經(jīng)合議庭評議，并報請本院審判委員會討論決定，判決如下：

撤銷荊門市東寶區(qū)人民法院（2013）鄂東寶民二初字第00282號民事判決。
確認打印時間為2001年5月11日荊門市雨某肉禽有限公司以已注銷的荊門市禽蛋公司名義與王某某簽訂的《合同書》無效。
駁回蔡某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費6576元，由蔡某某負擔6476元，荊門雨某肉禽有限公司負擔50元，王某某負擔50元；二審案件受理費13152元，由蔡某某負擔6526元，荊門雨某肉禽有限公司負擔6526元，王某某負擔100元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　楊紅艷 審　判　員　　董菁菁 代理審判員　　王　冉

書記員：曾靖