原告：蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司，住所地：河北省張家口市蔚縣涌泉莊鄉(xiāng)西陳家澗村。法定代表人：韓建堂，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：張巖偉，該公司員工。委托訴訟代理人：董治森，河北震河律師事務(wù)所律師。被告：滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司，住所地：河北省滄州市新華區(qū)104十三化建路口北200米。法定代表人：程仲衛(wèi)，該公司總經(jīng)理。被告：程某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住河北省滄州市新華區(qū)。二被告委托訴訟代理人：王彥，河北滄州冀東法律事務(wù)所法律工作者。

原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司與被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司買賣合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用普通程序，分別于2018年8月14日及2018年9月19日公開開庭進(jìn)行了審理。在訴訟過程中，原告申請(qǐng)追加被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司股東程某某為本案被告，本院依法予以準(zhǔn)許。原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司委托訴訟代理人張巖偉、董治森，被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司、被告程某某共同委托訴訟代理人王彥到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求依法判令二被告連帶償還原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司煤款2837174.40元及滯納金（自2017年5月26日起至實(shí)際履行完畢之日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算）;2、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司與被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司于2016年1月l9日簽訂了一份購(gòu)煤合同，至2017年1月l7日又陸續(xù)簽訂了五份購(gòu)煤合同，約定由原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司為被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司提供煤炭，六份合同總價(jià)款共計(jì)13707134.40元，被告支付了原告l0869960.00元貨款，現(xiàn)仍欠原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司煤款2837174.40元，經(jīng)原告多次催要無(wú)果。另外，被告程某某作為被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司的股東，其與該公司存在財(cái)產(chǎn)混同的情況，被告程某某應(yīng)當(dāng)依法連帶償還原告的欠款及滯納金。為了保護(hù)原告的合法權(quán)益，訴至法院，請(qǐng)求法院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司、程某某辯稱，1、在庭前與原告核對(duì)證據(jù)時(shí)，原告認(rèn)可2018年2月15日后張華交到原告公司被告給付的貨款700000元，對(duì)該事實(shí)請(qǐng)法庭予以認(rèn)定。原告在陳述雙方無(wú)爭(zhēng)議事實(shí)當(dāng)中，被告認(rèn)可被告以公司的名義給付原告貨款10869960元。因?yàn)檎麄€(gè)煤炭購(gòu)銷過程中，都是被告方股東程某某與原告方經(jīng)理張華之間商談和履行，所以程某某與張華在履行過程中的行為都是代表原被告雙方公司的職務(wù)行為。經(jīng)查詢，原告公司成立日期為2016年1月18日，工商登記中張華是公司經(jīng)理，因此張華的行為屬于職務(wù)行為，是不可否認(rèn)的事實(shí)。原告提交的六份合同，第一份的簽訂時(shí)間發(fā)生在原告公司注冊(cè)登記的第二天，除去被告以公司名義給付原告公司的貨款外，被告程某某以個(gè)人名義從2016年3月24日到2018年3月14日共分五筆打給張華貨款2300012.5元，在2017年5月18日張華在被告處領(lǐng)取3張面額分別為100000元的銀行承兌匯票，共計(jì)300000元，張華以個(gè)人名義代表公司共收取被告方支付的貨款2600012.5元。張華收取該貨款的行為，是在原告公司注冊(cè)后和所謂的合同簽訂以后，因此該貨款屬于原告公司收入的款項(xiàng)?？傌浛?3707134.4元減去10869960元再減去2600012.5元，余款為237161.9元，該數(shù)額應(yīng)為被告未結(jié)清原告的貨款。2、被告不認(rèn)可原告對(duì)收取700000元貨款的解釋，既然原告收取了經(jīng)程某某與張華之手交付的貨款，那么原告就已經(jīng)認(rèn)可了程某某與張華之間履行雙方公司職務(wù)行為的事實(shí)。原告很清楚在訴訟過程中被告給付1000000元的事實(shí)，如果張華未將收取的300000元貨款交付原告，原告應(yīng)該追究張華的責(zé)任。被告程某某在整個(gè)業(yè)務(wù)交往過程中，履行的是職務(wù)行為，他與張華之間以個(gè)人賬戶往來(lái)給付原告貨款不違背法律規(guī)定，并且原告接受程某某經(jīng)手給付的款項(xiàng)，沒有產(chǎn)生其公司利益受損的情形，恰恰是通過該行為，使原告公司的貨款得已回收，其結(jié)果是保障了原告的合法權(quán)益，程某某本人以公司的名義給付原告方的貨款，根本不屬于股東在經(jīng)營(yíng)過程中混同的情形，因此原告主張被告程某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的請(qǐng)求是沒有法律及事實(shí)依據(jù)的。被告程某某不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任，在本案中程某某不應(yīng)作為被告，主體不適格。既然原告主張所接受的700000元貨款是程某某的個(gè)人資金，按照財(cái)務(wù)制度，原告方不應(yīng)該接受該貨款，既然原告接受了該款項(xiàng)，并認(rèn)為是貨款，那么程某某的行為更不屬于公司經(jīng)營(yíng)當(dāng)中資金混同的情形，否則原告應(yīng)將接受的700000元款項(xiàng)返還給程某某本人。3、被告認(rèn)為原告沒有任何證據(jù)證明原告的合同履行代理人張華與被告的合同代理人程某某之間有超出合同以外的業(yè)務(wù)往來(lái)。雙方簽訂的幾份合同原告方的簽約代表是張華，合同的履行也是張華，同樣，被告合同的履行代表人是程某某，張華和程某某二人履約的行為都是職務(wù)行為，原告方在訴訟后收取了被告方1000000元的貨款給付，發(fā)生在張華和程某某個(gè)人之間，但是二人代表的是雙方公司，原告方選擇性的認(rèn)可只收取了張華700000元的貨款，是不符合事實(shí)的。被告認(rèn)為從簽訂合同之日直至庭審質(zhì)證之日，原被告公司和張華與程某某之間的所有貨款的給付都是對(duì)雙方簽訂合同的履行行為。另外原告主張的滯納金按照同期貸款利率計(jì)算，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，雙方對(duì)此沒有任何約定。當(dāng)事人圍繞其訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)當(dāng)事人的陳述及經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司與被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司于2016年1月l9日簽訂了一份煤炭購(gòu)銷合同，至20l7年1月l7日又陸續(xù)簽訂了五份煤炭購(gòu)銷合同，雙方簽訂合同的委托代理人分別為張華和程仲衛(wèi)。合同約定由原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司為被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司提供煤炭，六份合同價(jià)款共計(jì)l3707134.40元。在合同履行過程中，被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司以公司名義支付了原告貨款l0869960元；在本案訴訟過程中，被告公司股東程某某以個(gè)人名義給原告工作人員張華個(gè)人匯款三筆，分別為200000元、300000元和500000元，張華將其中的700000元交于原告，作為被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司償還原告的貨款，另外300000元作為被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司償還其個(gè)人款項(xiàng)。被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司成立于2002年8月16日，該公司現(xiàn)有股東二人。分別為程仲衛(wèi)及本案被告之一程某某。本院依法調(diào)取的被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司對(duì)公銀行賬戶及被告程某某的個(gè)人銀行賬戶的銀行流水明細(xì)顯示被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司與被告程某某間存在大額頻繁的資金往來(lái)。

本院認(rèn)為，案涉合同簽訂后，被告程某某通過匯款及承兌匯票形式向原告工作人員張華共計(jì)支付2600012.5元，除原告認(rèn)可的700000元系被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司給付原告的案涉合同貨款外，其余1900012.5元無(wú)充分證據(jù)證明亦為案涉合同款項(xiàng)，且張華個(gè)人與被告公司股東程某某個(gè)人間亦有除此款項(xiàng)之外的其他大額資金往來(lái)，無(wú)法具體證明哪筆款項(xiàng)用于償還原告的貨款，故被告認(rèn)為程某某向張華支付的1900012.5元亦為案涉合同款項(xiàng)的抗辯理由，本院不予采信；被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司現(xiàn)仍欠原告案涉合同貨款2137174.4元，被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司應(yīng)依據(jù)合同積極履行貨款給付義務(wù)。我國(guó)實(shí)行銀行賬戶實(shí)名制，原則上賬戶名義人即是賬戶資金的權(quán)利人。同時(shí)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《稅收征收管理法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)基本準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)使用單位賬戶對(duì)外開展經(jīng)營(yíng)行為，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法的資金往來(lái)，以保證公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和正常的經(jīng)濟(jì)秩序。本院依原告申請(qǐng)依法調(diào)取的被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司對(duì)公銀行賬戶及被告程某某的個(gè)人銀行賬戶的銀行流水明細(xì)顯示被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司與被告程某某存在大額頻繁的資金往來(lái)，被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司與其股東被告程某某已構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，被告公司已經(jīng)失去獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)。以上情形嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。是故，原告要求被告程某某對(duì)合同貨款的給付承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求，于法有據(jù)，本院予以支持。至于原告要求被告支付其自2017年5月26日起至全部貨款給付完畢之日止的滯納金的訴訟請(qǐng)求，證據(jù)不足，本院不予全部支持；該滯納金的計(jì)算應(yīng)以2137174.4元為計(jì)算基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率為標(biāo)準(zhǔn)，自原告主張之日即2017年6月14日起計(jì)算至合同貨款全部給付完畢之日止為宜。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十三條，《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、第三款，《最高人民法院〈關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋〉》第二十四條第四款之規(guī)定，判決如下：

一、被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)一次性支付原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司貨款2137174.4元并支付相應(yīng)滯納金（該滯納金的計(jì)算應(yīng)以2137174.4元為計(jì)算基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行公布的同期同類貸款基準(zhǔn)利率為標(biāo)準(zhǔn)，自2017年6月14日起計(jì)算至貨款全部給付完畢之日止）。二、被告程某某對(duì)本判決第一項(xiàng)中的貨款及滯納金的給付金額承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、駁回原告蔚縣佳木商貿(mào)有限責(zé)任公司的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)29497元，由被告滄州開發(fā)區(qū)天某商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級(jí)人民法院。

審判員　　李凌云

書記員：劉麗媛