原告:蔣某某,男,1972年1月27日出生,漢族,住上海市嘉定區(qū)。
委托訴訟代理人:張?jiān)粕?,上海沃江律師事?wù)所律師。
被告:上海頂員汽車(chē)配件有限公司,住所地上海市嘉定區(qū)。
法定代表人:趙某某,執(zhí)行董事。
第三人:陳某,男,1978年5月27日出生,漢族,住華亭鎮(zhèn)北新村X(qián)XX號(hào)。
原告蔣某某與被告上海頂員汽車(chē)配件有限公司、第三人陳某之間股東資格確認(rèn)糾紛一案,本院于2018年9月4日立案后,依法適用簡(jiǎn)易程序,于2018年11月7日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告蔣某某及其委托訴訟代理人張?jiān)粕场⒈桓嫔虾m攩T汽車(chē)配件有限公司法定代表人趙某某到庭參加訴訟。第三人陳某經(jīng)本院傳票傳喚,未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告蔣某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、確認(rèn)第三人在被告公司9%的股份歸原告所有(價(jià)值4.5萬(wàn)元);2、判令被告及第三人配合原告至行政管理部門(mén)辦理股東身份及持股比例變更登記手續(xù)。事實(shí)和理由:原告蔣某某、案外人趙某某、第三人陳某均系被告公司股東,其中工商登記顯示原告出資16.65萬(wàn)元,占被告33.3%的股份,趙某某出資16.65萬(wàn)元,占被告33.3%的股份,第三人出資16.7萬(wàn)元,占被告33.4%的股份。截止2016年3月,由于被告公司經(jīng)營(yíng)一直處于虧損狀態(tài),第三人主動(dòng)要求退出被告公司,請(qǐng)求返還投資款,出讓股權(quán)。故第三人與原告及趙某某口頭商定以16.5萬(wàn)元的價(jià)格出讓第三人的股權(quán),其中原告出資4.5萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)原屬于第三人9%的股份,第三人已收到此筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?,F(xiàn)原告實(shí)際占被告42.3%的股份,但就股權(quán)比例及股東身份事項(xiàng)的工商登記變更手續(xù)一直未予辦理。原告多次要求被告辦理股權(quán)變更手續(xù),被告告知由于第三人不予配合故一直未能辦理。為此,原告特向本院提起訴訟。
被告上海頂員汽車(chē)配件有限公司辯稱(chēng),同意原告的所有訴請(qǐng),并愿意配合原告辦理股東身份及持股比例變更登記手續(xù)。
第三人陳某未到庭,庭前向法庭遞交書(shū)面答辯狀,答辯意見(jiàn)如下:不同意原告的全部訴訟請(qǐng)求。首先,第三人雖有意退出公司,但因賬目問(wèn)題未與其他股東協(xié)商一致,第三人與原告之間從未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成過(guò)協(xié)議,原告亦未提供充分證據(jù)證明原告與第三人之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意等基本事實(shí);其次,原告未向第三人支付過(guò)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
原告為證明其主張,提供如下證據(jù):
1、微信聊天記錄,第三人于2016年4月1日在微信群聊中稱(chēng):“我決定退出,因?yàn)槲覜](méi)有那個(gè)能力繼續(xù)下去,也沒(méi)有那么多的財(cái)力,你們也明確不會(huì)退出,那以后這個(gè)公司的前途你們決定吧,和我沒(méi)有關(guān)系,我只想在外面好好工作,之前我在公司就作為一名打工者,投資一塊工資車(chē)費(fèi)一塊到時(shí)算給我,你們合計(jì)一下給我個(gè)時(shí)間,我決定徹徹底底退出,好了,就這樣吧”,證明第三人退出經(jīng)營(yíng)并轉(zhuǎn)讓股份。
2、《股本比例變動(dòng)補(bǔ)充協(xié)議》,證明2016年3月22日,原告與趙某某達(dá)成協(xié)議,由于第三人退出經(jīng)營(yíng)并轉(zhuǎn)讓股份,原告與趙某某愿意收購(gòu)第三人的股份。
被告質(zhì)證認(rèn)為:對(duì)上述證據(jù)真實(shí)性均無(wú)異議。
第三人遞交書(shū)面質(zhì)證意見(jiàn)認(rèn)為:1、《股本比例變動(dòng)補(bǔ)充協(xié)議》系虛構(gòu)證據(jù)。2、原告提供的證據(jù)自相矛盾,首先,原告提供的微信聊天記錄的文字形成時(shí)間為2016年4月1日,晚于《股本比例變動(dòng)補(bǔ)充協(xié)議》2016年3月22日的落款時(shí)間,股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后才要求退出投資不合常理,合理的解釋是第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未實(shí)現(xiàn);其次,原告曾分別于2017年5月2日、9月16日致函第三人要求召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,說(shuō)明原告在此期間仍然認(rèn)可第三人的股東身份,與其主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)不符。
被告未提供證據(jù)。
第三人未提供證據(jù)。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下:2012年12月12日,被告經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)設(shè)立,公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元,股東為原告蔣某某(認(rèn)繳出資16.65萬(wàn)元,持股比例33.3%)、第三人陳某(認(rèn)繳出資16.7萬(wàn)元,持股比例33.4%)、案外人趙某某(認(rèn)繳出資16.65萬(wàn)元,持股比例33.3%),第三人擔(dān)任法定代表人兼執(zhí)行董事,原告擔(dān)任監(jiān)事。2018年8月29日,被告法定代表人、執(zhí)行董事變更為案外人趙某某。
原告陳述稱(chēng)已將4.5萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付給第三人岳母,第三人在(2018)滬0114民初15428號(hào)案件審理中承認(rèn)收到4.5萬(wàn)元款項(xiàng),但認(rèn)為該款項(xiàng)是用于歸還案外人的某某,不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
另查,上海市第二中級(jí)人民法院在(2018)滬02民終207號(hào)公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案的民事判決中認(rèn)定如下事實(shí):2017年5月2日,頂員公司監(jiān)事蔣某某向陳某發(fā)出《關(guān)于股東會(huì)通知》,內(nèi)容為“致公司股東陳某:我公司定于2017年5月20日召開(kāi)股東會(huì),現(xiàn)將本次會(huì)議議題及基本情況通知如下:……”。
本院認(rèn)為,當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張,有責(zé)任提供證據(jù);當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的,由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。原告主張第三人將其持有的9%被告公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告,但原告提供的《股權(quán)比例變動(dòng)補(bǔ)充協(xié)議》、微信聊天記錄等證據(jù)不足以證明原告與第三人之間達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意且原告已向第三人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的事實(shí),故對(duì)原告的主張,本院不予支持。綜上,依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下:
駁回原告蔣某某的全部訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)925元,減半收取462.5元,由原告蔣某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
審判員:崔學(xué)杰
書(shū)記員:蘇明媚
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