原告董某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,無職業(yè),住北京市朝陽區(qū)。
委托代理人趙向東、周超,黑龍江威德律師事務所律師。
被告大慶禾工新興能源科技有限公司(未出庭),住所地:住所地大慶高新區(qū)火炬新街40號新興產(chǎn)業(yè)孵化器(園區(qū))4#B303-306房間。
法定代表人董某某,該公司總經(jīng)理。
被告北京禾工新興能源科技有限公司,住所地北京市昌平區(qū)城南街道振興路2號院2號樓6層2608室。
法定代表人汪勤亞,該公司董事長。
委托代理人李偉,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,北京禾工新興能源科技有限公司員工,住北京市昌平區(qū)。
被告大慶高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(未出庭),住所地大慶高新區(qū)東風路27號5層505室。
法定代表人孟欣,該公司董事長。
原告董某某訴被告大慶禾工新興能源科技有限公司(以下簡稱大慶禾工)、北京禾工新興能源科技有限公司(以下簡稱北京禾工)、大慶高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱高新產(chǎn)投)請求變更公司登記糾紛一案,本院于2018年11月27日立案受理后,依法適用簡易程序,于2018年12月11日公開開庭進行了審理。原告董某某的委托代理人趙向東、周超、被告北京禾工新興能源科技有限公司的委托代理人李偉到庭參加訴訟,被告大慶禾工新興能源科技有限公司、大慶高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司經(jīng)本院傳票傳喚,未到庭參加訴訟,本案現(xiàn)已審理終結。
原告董某某起訴要求:1、確認原告不再具有擔任法定代表人的主體資格。2、請求判令三被告協(xié)助原告辦理法定代表人變更登記。事實與理由:2017年6月30日,原告與被告大慶禾工簽訂《勞動合同》,任職原告為大慶禾工董事長,并經(jīng)股東會同意,任命原告為被告大慶禾工的法定代表人,并辦理了工商、稅務的法人身份變更登記手續(xù)。后被告大慶禾工因資金周轉問題,自2017年10月起無力支付員工工資。原告因被告拖欠工資,于2018年3月從被告公司離職,并與被告解除勞動關系,不再擔任公司任何職務。被告北京禾工、高新產(chǎn)投系大慶禾工的股東。三被告一直怠于履行股東及公司的義務,拒絕變更公司法定代表人,嚴重侵害了原告的合法權益。
被告北京禾工辯稱,因北京禾工控股的大慶禾工公司經(jīng)營陷入困境,無力支付員工工資,造成無法招聘到適合的人選擔任大慶禾工的法定代表人,故一直未能履行法定代表人登記變更事宜。原告出具的大慶禾工臨時股東會議紀要,雖載明擬變更人選,但當事人與大慶禾工公司并無勞動關系,且不同意擔任大慶禾工公司法定代表人,故現(xiàn)階段無法配合原告變更法定代表人。
被告大慶禾工、高新產(chǎn)投經(jīng)本院傳喚,未到庭參加訴訟,未答辯。
在本案審理過程中,原告董某某舉證如下:
1.勞動合同一份,解除勞動合同證明書一份、解除勞動合同協(xié)議書一份(以上證據(jù)均出示原件核對,提交復印件)。欲證明原告在2017年6月30日至2018年3月19日期間在被告大慶禾工任職董事長職務兼法定代表人。后因被告大慶禾工資金困難,原告于2018年3月19日從被告單位離職,辭去董事長職務,原告與被告大慶禾工已經(jīng)不存在任何勞動關系。經(jīng)質證,被告北京禾工對該組證據(jù)的真實性及證明的問題均無異議,本院對該組證據(jù)予以認定;
2.收條一份(出示原件核對,提交復印件)。欲證明在原告與被告大慶禾工解除勞動關系后,原告已經(jīng)不具備被告大慶禾工法定代表人的資格,但被告單位未依法變更法定代表人,原告特聘請黑龍江威德律師事務所向三被告出具律師函,要求被告大慶禾工及大慶禾工的兩個股東即其他兩個被告單位履行股東義務變更法定代表人。上述三份律師函由李偉代為領取,已經(jīng)依法送達三被告單位。經(jīng)質證,被告北京禾工對該證據(jù)的真實性無異議,對證明問題有異議,本人代替大慶禾工進行簽收,只能證明北京禾工公司知情。本院對該證據(jù)的真實性予以確認;
3.臨時股東會會議紀要復印件一份。欲證明2018年10月15日,大慶禾工召開臨時股東會,決議由李偉出任大慶禾工董事長,并擔任法定代表人,并全權處理公司各項工作。李偉參加了此次會議,被告大慶禾工兩個股東各自的代表,也參加了會議。上述議定事項予以通過,對于大慶禾工的股東以及參加人均具有法律約束力。如果被告代理人李偉對于大慶禾工任命其為法定代表人有異議,則其應當自該紀要作出之日起,向人民法院申請變更或者撤銷。經(jīng)質證,被告北京禾工對該證據(jù)的真實性無異議,對證明問題有異議,大慶禾工并未與代理人李偉簽署勞動合同。本院對該證據(jù)的真實性予以確認。
在本案審理過程中,被告北京禾工舉證如下:
李偉本人出具的證明一份,欲證明李偉本人不同意擔任大慶禾工的法定代表人,且與大慶禾工公司并無勞動關系。經(jīng)質證,原告對該份證據(jù)的真實性、合法性及證明問題均有異議。第一,李偉作為被告北京禾工的代理人及股東會紀要任命的法定代表人,基于其特殊身份,只能認定這份證明屬于當事人陳述;第二,是否作為法定代表人,不以具有勞動關系為前提;第三,李偉本人親自參加股東會議,作出決議后,也未行使任何訴權及提出異議。該證據(jù)由李偉本人書寫且提交,本院對該證據(jù)的真實性予以認定。
被告大慶禾工、高新產(chǎn)投經(jīng)本院傳喚,未到庭參加訴訟,未出示證據(jù),對原告及被告北京禾工出示的證據(jù)未質證。
根據(jù)原、被告所舉證據(jù)及雙方當庭陳述,認定本案事實如下:
被告北京禾工及被告高新產(chǎn)投系被告大慶禾工的股東。原告董某某于2017年6月30日與被告大慶禾工簽訂了《勞動合同》,約定由原告董某某擔任被告大慶禾工的董事長,勞動期限自2017年6月30日至2020年6月29日。被告大慶禾工將公司法定代表人登記為董某某。后因被告無力向原告支付勞動報酬,原告提出離職,并于2018年3月19日與被告大慶禾工簽訂了《解除勞動合同協(xié)議書》,辦理了相應的離職手續(xù)。被告大慶禾工為原告出具了《解除勞動合同證明書》,證明原告工作期間自2017年6月30日至2018年3月19日。2018年10月15日,被告大慶禾工召開臨時股東會,被告北京禾工及高新產(chǎn)投參加會議。會議通過了由李偉出任大慶禾工法定代表人并擔任公司董事長,全權負責處理公司各項工作的決議。股東會決議由被告北京禾工、高新產(chǎn)投加蓋公章。
本院認為,原告董某某與被告大慶禾工解除了勞動合同關系,且被告大慶禾工召開股東會議表決通過了由李偉出任公司董事長并擔任公司法定代表人的決議。故被告大慶禾工應當依據(jù)已經(jīng)做出的股東會決議變更公司的法定代表人登記。對于原告的此項訴訟請求,本院予以支持。關于原告董某某的法定代表人身份,需要經(jīng)過工商登記予以確認,對原告的此項訴訟請求,本院不予處理。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第十三條、第三十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定,判決如下:
一、被告大慶禾工新興能源科技有限公司、北京禾工新興能源科技有限公司、大慶高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司于本判決生效之日按照2018年10月15日通過的《股東會決議》辦理大慶禾工新興能源科技有限公司法定代表人變更登記;
二、駁回原告董某某的其他訴訟請求。
案件受理費100元,由被告大慶禾工新興能源科技有限公司負擔。
如不服本判決,可在接到本判決書之日起十五日內(nèi),向本院提交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于大慶市中級人民法院。
本判決生效后,義務人在規(guī)定的時限內(nèi)不履行義務的,權利人可向本院申請執(zhí)行。申請執(zhí)行的期限,為本判決書規(guī)定的履行期限屆滿之日起二年內(nèi)。
(本判決書所涉幣種均為人民幣)
審判員 郭佳雪
書記員: 邊慶功
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