董某平
向文曲
林春海（湖北雄震律師事務(wù)所）
肖大春

上訴人（原審原告）董某平。
被上訴人（原審被告）向文曲。
委托代理人（特別授權(quán)）林春海，湖北雄震律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）肖大春，系董某平之夫。
上訴人董某平因與被上訴人向文曲、肖大春確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服湖北省來(lái)鳳縣人民法院（2014）鄂來(lái)鳳民初字第00736號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年3月3日立案受理后，依法組成由審判員郜幫勇?lián)螌徟虚L(zhǎng)，審判員崔華、代理審判員申寶參加的合議庭，對(duì)本案進(jìn)行了審理?，F(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為:2008年7月28日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，肖大春代董某平、郭碧英在協(xié)議上簽名的行為是否構(gòu)成表見(jiàn)代理。綜合董某平的上訴理由及向文曲、肖大春的答辯意見(jiàn)，本院依據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定作如下評(píng)判:
2008年7月28日形成的《來(lái)鳳縣大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，原大春公司的股東肖大春、董平玉、郭碧英的簽名，肖大春的簽名是其本人所簽，董某平、郭碧英的簽名經(jīng)鑒定非本人所簽，肖大春在2012年7月24日原審法院行政庭法官對(duì)其的詢問(wèn)筆錄中，認(rèn)可董某平、郭碧英的簽名系其代簽，雖然肖大春后來(lái)陳述郭碧英的簽名是其代簽，董某平的簽名系茶樓服務(wù)員代簽，但其并未提供充分的證據(jù)證實(shí)茶樓服務(wù)員代簽的事實(shí)，故本院對(duì)2012年7月24日的詢問(wèn)筆錄予以采信，認(rèn)定2008年7月28日形成的《來(lái)鳳縣大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董某平、郭碧英的簽名系肖大春代簽。肖大春辯稱與向文曲簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)惡意串通，在未經(jīng)股東董某平、郭碧英同意的情況下，擅自轉(zhuǎn)讓董某平、郭碧英的股權(quán)，損害了董某平、郭碧英的利益，該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。本院經(jīng)審查認(rèn)為，雖然簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)董某平、郭碧英未到場(chǎng)，肖大春也未出具董某平、郭碧英的委托代理手續(xù)，但肖大春系董某平的丈夫、郭碧英的兒子，雙方具有特殊的身份關(guān)系，且肖大春時(shí)任大春公司法定代表人，同時(shí)2008年7月28日的《來(lái)鳳大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》上，有股東肖大春、董某平、郭碧英的簽名，董某平也未提交充分的證據(jù)證實(shí)向文曲對(duì)肖大春代董某平、郭碧英簽名的事實(shí)是明知的，向文曲作為受讓方，已經(jīng)盡到謹(jǐn)慎審查義務(wù)，有理由相信肖大春有權(quán)代理董某平、郭碧英處分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。向文曲對(duì)肖文春代董某平、郭碧英簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為，主觀上不存在故意或過(guò)失，故不能認(rèn)定向文曲簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)主觀具有惡意。在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，向文曲支付了合理對(duì)價(jià)，并辦理股權(quán)變更登記，向文曲作為善意受讓人，已經(jīng)取得了該股權(quán)。故原審認(rèn)定肖大春代董某平、郭碧英簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理并無(wú)不當(dāng)，對(duì)董某平請(qǐng)求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)，上訴人董某平的上訴理由不能成立。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人董某平負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題為:2008年7月28日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，肖大春代董某平、郭碧英在協(xié)議上簽名的行為是否構(gòu)成表見(jiàn)代理。綜合董某平的上訴理由及向文曲、肖大春的答辯意見(jiàn)，本院依據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定作如下評(píng)判:
2008年7月28日形成的《來(lái)鳳縣大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，原大春公司的股東肖大春、董平玉、郭碧英的簽名，肖大春的簽名是其本人所簽，董某平、郭碧英的簽名經(jīng)鑒定非本人所簽，肖大春在2012年7月24日原審法院行政庭法官對(duì)其的詢問(wèn)筆錄中，認(rèn)可董某平、郭碧英的簽名系其代簽，雖然肖大春后來(lái)陳述郭碧英的簽名是其代簽，董某平的簽名系茶樓服務(wù)員代簽，但其并未提供充分的證據(jù)證實(shí)茶樓服務(wù)員代簽的事實(shí)，故本院對(duì)2012年7月24日的詢問(wèn)筆錄予以采信，認(rèn)定2008年7月28日形成的《來(lái)鳳縣大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》和《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董某平、郭碧英的簽名系肖大春代簽。肖大春辯稱與向文曲簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)惡意串通，在未經(jīng)股東董某平、郭碧英同意的情況下，擅自轉(zhuǎn)讓董某平、郭碧英的股權(quán)，損害了董某平、郭碧英的利益，該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。本院經(jīng)審查認(rèn)為，雖然簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)董某平、郭碧英未到場(chǎng)，肖大春也未出具董某平、郭碧英的委托代理手續(xù)，但肖大春系董某平的丈夫、郭碧英的兒子，雙方具有特殊的身份關(guān)系，且肖大春時(shí)任大春公司法定代表人，同時(shí)2008年7月28日的《來(lái)鳳大春農(nóng)礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》上，有股東肖大春、董某平、郭碧英的簽名，董某平也未提交充分的證據(jù)證實(shí)向文曲對(duì)肖大春代董某平、郭碧英簽名的事實(shí)是明知的，向文曲作為受讓方，已經(jīng)盡到謹(jǐn)慎審查義務(wù)，有理由相信肖大春有權(quán)代理董某平、郭碧英處分股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。向文曲對(duì)肖文春代董某平、郭碧英簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為，主觀上不存在故意或過(guò)失，故不能認(rèn)定向文曲簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)主觀具有惡意。在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，向文曲支付了合理對(duì)價(jià)，并辦理股權(quán)變更登記，向文曲作為善意受讓人，已經(jīng)取得了該股權(quán)。故原審認(rèn)定肖大春代董某平、郭碧英簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理并無(wú)不當(dāng)，對(duì)董某平請(qǐng)求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的請(qǐng)求，本院不予支持。
綜上，原判認(rèn)定事實(shí)清楚，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)，上訴人董某平的上訴理由不能成立。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元，由上訴人董某平負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：郜幫勇
審判員：崔華
審判員：申寶

書(shū)記員：何奕娥