上訴人（原審被告）賈某某，個體。
委托代理人張毅，河北甲信律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）董某某。
委托代理人王東力，河北萬里律師事務(wù)所律師。
原審第三人邢臺市華瑞工貿(mào)有限公司。住所地河北省邢臺市橋西區(qū)南大郭鄉(xiāng)賈村。
法定代表人王書吉，該公司經(jīng)理。
原審第三人王書吉。
原審第三人冀東來，農(nóng)民。
原審第三人喬鐵，個體。
委托代理人張毅，河北甲信律師事務(wù)所律師。

上訴人賈某某因與被上訴人董某某，原審第三人邢臺市華瑞工貿(mào)有限公司（以下簡稱華瑞公司）、原審第三人王書吉、原審第三人冀東來、原審第三人喬鐵民間借貸糾紛一案，不服河北省邢臺市橋西區(qū)人民法院（2015）西民初字第206號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年5月7日受理后，依法組成合議庭，于2015年6月2日對本案公開開庭進行了審理。上訴人賈某某的委托代理人張毅，被上訴人董某某及其委托代理人王東力，原審第三人邢臺市華瑞工貿(mào)有限公司的法定代表人王書吉，原審第三人王書吉，原審第三人冀東來，原審第三人喬鐵的委托代理人張毅，均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院審理查明，2011年4月28日，董某某與華瑞公司簽訂《借款合同》一份，約定借款期限一年，到期后按年利率10%付息，如董某某中途支取，四個月內(nèi)按年息3%計算，八個月內(nèi)按年利息6%計算。合同簽訂后，董某某分別于2011年4月28日借給華瑞公司40000元、2012年6月3日借給華瑞公司45000元。但華瑞公司只將40000元的利息付至2013年4月28日，將45000元的利息付至2013年6月3日，至今未歸還董某某本金。庭審中，第三人華瑞公司、第三人王書吉、第三人冀東來對董某某提交的上述證據(jù)無異議。但賈某某和喬鐵表示對于華瑞公司向董某某借款的情況，賈某某和喬鐵未經(jīng)手辦理，應(yīng)由華瑞公司進行審查。
華瑞公司成立于2004年6月份，原股東為賈某某、董銀海、冀東來、王書吉，法定代表人為董銀海。2009年7月20日，賈某某與喬鐵簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定賈某某將其股份全部轉(zhuǎn)讓給喬鐵，并于2009年8月5日申請進行了股東變更登記，但喬鐵并未向賈某某支付過轉(zhuǎn)讓款，而賈某某仍然參與公司研究重大問題的股東會議，并享受公司的分紅。2009年8月25日，董銀海與王書吉、冀東來、喬鐵簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將董銀海的股份平均轉(zhuǎn)讓給王書吉、冀東來、喬鐵。2009年9月12日，經(jīng)股東會研究決定免去董銀海法定代表人、執(zhí)行董事職務(wù)，選舉王書吉為公司法定代表人，并聘任王書吉兼任公司經(jīng)理。2013年11月6日，經(jīng)華瑞公司股東王書吉、冀東來、賈某某開會研究決定將公司約412萬元的債務(wù)（最后按查證、股東認可為準）轉(zhuǎn)移至三股東個人名下，由個人換條，限二天換條。該會議紀要由王書吉、賈某某、冀東來簽字。而后，王書吉承擔了董某某村其他13戶村民的借款共計137.3萬元，冀東來承擔了董某某村其他11戶村民的借款共137.6萬元。剩余137.1萬元，第三人華瑞公司、王書吉、冀東來均辯稱應(yīng)由賈某某予以承擔。董某某對華瑞公司2013年11月6日的會議紀要中載明的由各股東承擔公司債務(wù)的內(nèi)容予以認可，并請求由賈某某承擔本人的借款及利息。
原審法院認為，董某某主張的借款本金及利息的計算方式，華瑞公司、王書吉、冀東來均予以認可，而賈某某和喬鐵主張未經(jīng)手辦理，應(yīng)由華瑞公司進行審查。故應(yīng)對董某某的該項主張予以認可。賈某某雖然與喬鐵簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并辦理了股東變更登記，但喬鐵并沒有向賈某某實際支付相對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而賈某某仍然參與公司研究重大問題的股東會議，并享受公司的分紅等股東利益。據(jù)此可以認定喬鐵為華瑞公司的名義股東，賈某某為華瑞公司的實際股東（隱名股東），應(yīng)當由賈某某承擔股東義務(wù)。
2013年11月6日，經(jīng)華瑞公司全體股東王書吉、冀東來、賈某某開會研究決定將公司約412萬元的債務(wù)由各股東分攤承擔的決議，實為華瑞公司與各股東之間達成的債務(wù)承擔協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)債權(quán)人董某某認可后，債權(quán)人即可向新的債務(wù)人主張權(quán)利，原債務(wù)人華瑞公司不再承擔該筆債務(wù)。華瑞公司的約412萬元的債務(wù)，因王書吉已承擔了137.3萬元，冀東來已承擔了137.6萬元，剩余137.1萬元理應(yīng)由賈某某予以承擔。董某某的債權(quán)包含在剩余的137.1萬元之內(nèi)，故董某某請求賈某某歸還其借款85000元及利息（按年息10%付息，其中40000元的利息從2013年4月28日起計算、45000元的利息從2013年6月3日起計算至判決確定的給付之日止），法院予以支持。綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第九十條、第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第八十四條的規(guī)定，判決：賈某某于本判決生效后十日內(nèi)歸還董某某借款85000元及利息（按年息10%付息，其中40000元的利息從2013年4月28日起計算、45000元的利息從2013年6月3日起計算至判決確定的給付之日止）。案件受理費減半收取965元，由賈某某負擔。
二審所查明的其他案件事實與原審查明的案件事實相一致。

本院認為，原審法院判決根據(jù)訴訟雙方所爭議的民事法律關(guān)系，認定本案案由為民間借貸糾紛是妥當?shù)模⒁罁?jù)涉案《會議紀要》等一系列涉案證據(jù)，判決上訴人承擔相應(yīng)的民事責任也是正確的。（一）、關(guān)于上訴人提出的一審判決認定上訴人為華瑞公司的實際股東是錯誤的上訴主張。上訴人主要提出，上訴人早在2009年7月20日就將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了喬鐵，并辦理了工商變更登記，而喬鐵也明確認可收到了上訴人的轉(zhuǎn)讓款，故喬鐵是實際的股東，并享受了有關(guān)股東的權(quán)利。在本案中，被上訴人及涉案其他第三人對于上訴人與第三人喬鐵之間辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的真實性并不持異議，只是認為上訴人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前沒有足額認繳股東出資額，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后一直參與公司經(jīng)營活動，現(xiàn)在仍為華瑞公司的實際股東，第三人喬鐵只是華瑞公司的名義股東。從華瑞公司的記帳憑證顯示，上訴人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，一直參與華瑞公司的股東分紅。且在2013年11月6日華瑞公司召開股東會，討論公司債務(wù)分擔時，除公司股東王書吉及配偶，股東冀東來及配偶外，上訴人與第三人喬鐵均參加了會議。雖然第三人喬鐵未在《會議紀要》上簽字，卻未顯示其對公司債務(wù)分擔提出任何異議，應(yīng)當視為其對《會議紀要》內(nèi)容的認可。上訴人及公司另外兩個股東在會議形成的《會議紀要》上對公司債務(wù)各分擔三分之一的意見均簽字予以確認。從以上無爭議事實能夠認定，上訴人在將個人名下的股權(quán)公示轉(zhuǎn)讓給第三人喬鐵之后，仍然參與公司的事務(wù)和支取公司向股東分配的紅利，并出席決定公司重大事項的公司股東會議。2013年11月6日，華瑞公司召開股東會議，上訴人參加會議，并在所形成的《會議紀要》上簽字，足以說明其本人同意會議紀要的內(nèi)容，并在2014年1月3日按照《會議紀要》的約定清償了20萬元的公司債務(wù)。該《會議紀要》不僅處理了公司債務(wù)分擔“三股412萬分到股東個人名下，由個人換條”事項，也顯示“70萬由玉紅7號轉(zhuǎn)入公司帳，承兌30萬轉(zhuǎn)公司帳”等內(nèi)容。此次會議明顯是股東就公司清算及對外債務(wù)負擔而達成的一致意見，上訴人賈某某、第三人王書吉、第三人冀東來均簽字確認。第三人喬鐵亦在現(xiàn)場，就股東會議的決議事項，未提出任何否認意見，并對上訴人以股東的名義簽字，也未作出否認表示，應(yīng)當視為第三人喬鐵對上訴人的簽字行為同意。因此將公司的債務(wù)“三股412萬分到股東個人名下”的內(nèi)容均生效和應(yīng)當切實履行。上訴人以自己的名義，在公司股東會議紀要上簽字，其以股東身份簽署后，應(yīng)承擔公司股東相應(yīng)的民事責任。退一步講，即使上訴人系以喬鐵代理人身份在股東《會議紀要》上簽的字，因第三人喬鐵就在現(xiàn)場，上訴人的簽字效力及于第三人喬鐵。上訴人在其他兩個公司股東均履行完義務(wù)后，又以授權(quán)不明為由欲推翻其簽字的效力，其也應(yīng)當按照代理人的行為未經(jīng)被代理人追認的法律規(guī)定，由行為人承擔相應(yīng)的民事責任。故上訴人要求據(jù)此免除相應(yīng)的民事責任不應(yīng)支持?！吨腥A人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任?！备鶕?jù)華瑞公司的工商登記資料顯示：于2009年9月12日修改的《公司章程》第七條載明：公司三個股東受讓后的認繳及實繳的出資額，王書吉為166.66萬元；冀東來和喬鐵為166.67萬元。因此，在公司沒有相應(yīng)財產(chǎn)承擔民事責任的情況下，公司股東應(yīng)當在各自認繳的出資額范圍內(nèi)承擔相應(yīng)份額公司債務(wù)的清償責任。雖然第三人喬鐵自稱已通過其他方式給付了上訴人對等的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但上訴人在一、二審中并未提供相應(yīng)的證據(jù)支持，特別是未提交已經(jīng)向公司足額認繳公司股東出資額的相關(guān)證據(jù)。在公司召開股東會通過債務(wù)分擔的《會議紀要》中，全體股東明確認定公司已經(jīng)沒有財產(chǎn)能夠清償對外債務(wù)，且債務(wù)總額并未超過公司股東認繳的出資數(shù)額的情況下，一致協(xié)商由三個公司股東分擔公司債務(wù)，既符合公司的清償能力實際，也符合法律關(guān)于股東承擔民事責任的規(guī)定。據(jù)此原審法院認為，在上訴人沒有提交自己于轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)前，是否已經(jīng)向公司足額認繳了公司股東出資額的相關(guān)證據(jù)，且上訴人一直享有公司股東分紅權(quán)利，以及上訴人在公司分擔債務(wù)的《會議紀要》上簽字，并且已經(jīng)實際履行清償了部分公司債務(wù)的民事行為，判決上訴人承擔相應(yīng)的民事責任并無不妥。故對于上訴人提出的上述上訴主張，本院難以支持。
（二）、關(guān)于上訴人提出的一審法院認定涉案的《會議紀要》為債務(wù)承擔協(xié)議屬于定性錯誤的上訴主張。上訴人主要提出，該《會議紀要》沒有列明公司債務(wù)的具體數(shù)額，股東喬鐵沒有在上面簽字。該《會議紀要》不能成為華瑞公司轉(zhuǎn)移債務(wù)及上訴人承擔債務(wù)的依據(jù)，僅僅是公司為了解決債務(wù)的意向書。在二審?fù)彆r，公司股東王書吉、冀東來陳述，在形成涉案《會議紀要》的股東會召開時，由公司出納李東?，F(xiàn)場核算了公司的債權(quán)債務(wù)，并最后確定公司的債務(wù)數(shù)額是412.5772萬元。該書面清單顯示：賈某某借公司款120萬元，已歸還50萬元，還有70萬元借款及利息計算在公司的應(yīng)收款中。該事實也能夠認定上訴人與華瑞公司一直存在著某種經(jīng)濟利益關(guān)系，也可以認定上訴人對公司有較大的影響力。庭審中，參加訴訟的各方當事人對于涉案形成《會議紀要》的時間、地點、參加人員及起草人均無爭議。三名公司股東事后也按照《會議紀要》開始積極履行清償公司債務(wù)的義務(wù)。從原審卷中上訴人代理人制作的《債務(wù)統(tǒng)計表》顯示，不僅能證明上訴人對公司的債務(wù)情況是明知的，也能夠證明上訴人多次與相關(guān)債權(quán)人就債務(wù)清償問題進行過協(xié)商的事實存在。該《債務(wù)統(tǒng)計表》上的債權(quán)人，不僅包含了第三人王書吉、冀東來已經(jīng)清償部分公司債務(wù)的債權(quán)人姓名、債權(quán)數(shù)額，也包括涉案的債權(quán)人姓名、債權(quán)數(shù)額。由此原審法院認定，涉案的債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確，《會議紀要》是公司股東對公司債務(wù)分擔的真實意思表示，從而判決上訴人承擔相應(yīng)的民事責任并無不妥。由于上訴人所提出的上訴主張，與案件事實不符，故也不能得到本院的支持。
（三）、關(guān)于上訴人提出的一審判決將第三人王書吉、冀東來承擔了公司的相應(yīng)債務(wù)作為上訴人應(yīng)承擔債務(wù)的理由是錯誤的上訴主張。上訴人主要提出，王書吉、冀東來主張已經(jīng)承擔公司相應(yīng)債務(wù)的事實，沒有相關(guān)債權(quán)人出庭作證證實。即使二人承擔了公司部分債務(wù)，也只能作為公司內(nèi)部股東之間清算的依據(jù)，而不對其他債權(quán)人有法律效力。上訴人實際承擔債務(wù)的數(shù)額將會超過第三人王書吉、冀東來承擔的債務(wù)數(shù)額。被上訴人的債權(quán)應(yīng)當由華瑞公司解決，股東不應(yīng)當承擔責任，并非股東的上訴人更不應(yīng)該承擔責任。對于第三人王書吉清償公司債務(wù)137.3萬元的事實，原審卷中附有13張華瑞公司的《收款收據(jù)》，載明了債權(quán)人、債權(quán)數(shù)額，還有11名債權(quán)人出具的分別摁有本人手印的《證明》，均認可自己的相應(yīng)債權(quán)已經(jīng)實現(xiàn)。對于第三人冀東來清償公司債務(wù)137.6萬元的事實，原審卷中附11張華瑞公司的《收款收據(jù)》，載明了債權(quán)人、債權(quán)數(shù)額，還有10名債權(quán)人出具的分別摁有本人手印的《證明》，均認可自己的相應(yīng)債權(quán)已經(jīng)實現(xiàn)。至此，第三人王書吉、第三人冀東來在公司股東認繳出資額的范圍內(nèi)，按照涉案《會議紀要》約定的公司債務(wù)分擔協(xié)議，履行了公司股東清償部分公司債務(wù)的義務(wù)。經(jīng)與上訴人代理人所制作的《債務(wù)統(tǒng)計表》核對，上述兩個第三人已清償?shù)膫鶆?wù)，包括債權(quán)人、債權(quán)數(shù)額均與《債務(wù)統(tǒng)計表》記載的有關(guān)內(nèi)容相一致。從原審卷中建設(shè)銀行《銀行卡客戶查詢表》顯示，上訴人于2014年1月3日向華瑞公司出納李東保銀行卡內(nèi)打款20萬元，用于償還了公司的相應(yīng)債務(wù)。在上訴人賈某某與被上訴人董某某等13人系列案中，一審認定的借貸本金為95.58萬元。加上上訴人已經(jīng)實際履行的償還貸款20萬元，并沒有超過《會議紀要》約定的股東分擔公司債務(wù)的數(shù)額，也沒有超過公司股東在工商登記的認繳出資額。另案董增章等8人系列案正在一審審理之中，借貸本金為24.76萬元。其訴訟請求是要求涉案的華瑞公司承擔還款責任，股東王書吉、冀東來、賈某某、喬鐵承擔連帶清償責任。因此，并不存在上訴人實際承擔債務(wù)的數(shù)額將會超過第三人王書吉、冀東來承擔的債務(wù)數(shù)額的情況。由此一審判決上訴人承擔本案相應(yīng)的民事責任，符合涉案《會議紀要》的約定，因而對于本案的處理結(jié)果是妥當?shù)?。綜上，上訴人應(yīng)當依據(jù)涉案《會議紀要》所確定的公司股東分擔公司債務(wù)的約定，依法繼續(xù)承擔未能清償相應(yīng)公司債務(wù)的民事責任。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，案件處理妥當，二審應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費負擔不變；二審案件受理費1930元，由上訴人賈某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　王華青 審判員　　楊恩茂 審判員　　高恒振

書記員：張姿巍