葛某某
李某某
方國清

上訴人（原審被告）葛某某，男。
上訴人（原審被告）李某某，女，系葛某某之妻。
二上訴人共同委托人田家國，湖北勝和律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限，代為調(diào)解，接收法律文書等權(quán)利。
被上訴人（原審原告）方國清，女。
原審被告棗陽金利實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱金利公司）。
法定代表人葛金輝，該公司經(jīng)理。
上訴人葛某某、李某某因與被上訴人方國清、原審被告金利公司房屋買賣合同糾紛一案，不服棗陽市人民法院〔2010〕棗民初字第2470號民事判決，向本院提起上訴。本院于2011年3月8日受理后，依法組成由審判員邢軍擔(dān)任審判長，審判員馮惠敏、代理審判員郭元清參加的合議庭，并于2011年3月25日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人葛某某、李某某的委托代理人田家國，被上訴人方國清到庭參加訴訟，原審被告金利公司及其法定代表人葛金輝經(jīng)本院合法傳喚，均未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:2007年7月15日，金利公司（甲方）與方國清（乙方）簽訂《房屋買賣合同》，約定:甲方興建辦公樓一棟位于人民路原印刷廠門面房，東西面向。乙方自愿購買甲方辦公樓第一層門面房兩間，位于廠區(qū)大門以北第五間、第六間，每間建筑面積38平方米，總價(jià)30萬元。交付日期，從開工之日起，應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)交付乙方使用，若因天氣情況和停水停電及政策性停工工期可順延；人為不可抗力的自然災(zāi)害，工期可順延。甲方若未按合同約定時(shí)間將此房屋交付乙方使用，應(yīng)在合同交付日止，以當(dāng)時(shí)銀行貸款利率計(jì)算，以補(bǔ)償給乙方的損失。乙方在交清購房款后，房屋產(chǎn)權(quán)證由乙方辦理，辦證所需的稅費(fèi)乙方自理；建筑方應(yīng)交的稅費(fèi)與乙方無關(guān)。甲方提供辦證的一切手續(xù)（土地證、建設(shè)許可證、施工許可證、規(guī)劃許可證）等有關(guān)證件。合同還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。甲方由時(shí)任金利公司法定代表人的葛某某在合同上簽字，并加蓋了金利公司公章。合同簽訂當(dāng)日，方國清即支付28萬元購房款，其后又于2007年12月3日將下余2萬元購房款付清，金利公司均出具了收據(jù)。2007年10月26日，金利公司辦公樓工程取得建筑工程施工許可證，載明:建設(shè)單位（金利公司）葛某某，建設(shè)地址人民路西側(cè)，合同開工日期2007年7月18日，合同竣工日期2008年1月18日。2008年7月15日，方國清（出租方）與葛某某（承租方）簽訂《房屋租賃合同》，約定:方國清將其購買的位于棗陽市人民路44號原印刷廠坐西向東門面房，廠區(qū)大門以北第五、六兩間門面出租給葛某某，葛某某用于整體出租給郵政儲蓄所開辦儲蓄業(yè)務(wù)，租賃期為5年，從2008年7月15日至2013年7月14日；房屋租金每年每間12000元，以后每年遞增5%，房屋租金應(yīng)在當(dāng)年的7月15日前一次性付清，逾期不能付清，出租方有權(quán)解除合同，要求返還房屋，若因此給第三人造成的損失由葛某某承擔(dān)賠償責(zé)任。合同還對其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。葛某某及方國清均在合同上簽字確認(rèn)。此后，葛某某按合同約定向方國清支付房屋租金。2010年4月8日，棗陽市國土資源局向葛某某核發(fā)棗土儲出字（2010）第031號《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)通知書》，經(jīng)棗陽市人民政府批準(zhǔn)，同意其受讓使用位于棗陽市人民路的國有土地1490.9平方米，土地用途為商住。2010年6月10日，棗陽市城市規(guī)劃管理局為金利公司辦公樓工程補(bǔ)辦建字第2007074號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，載明:建設(shè)單位為（金利公司）葛某某，建設(shè)位置人民路西側(cè)，建設(shè)規(guī)模5212平方米，陸層。2010年6月18日，該工程又取得《工程竣工驗(yàn)收備案證明書》，載明建設(shè)單位金利公司。2010年8月，葛某某、李某某持雙方身份證明、婚姻關(guān)系證明及上述證件和其他相關(guān)材料，在棗陽市房產(chǎn)管理局辦理了金利公司辦公樓工程的房產(chǎn)總證，登記所有人為葛某某、李某某，產(chǎn)權(quán)證號為00066839。并在棗陽市國土資源局辦理了該工程土地使用權(quán)證總本，證號為棗國用（2010）1119號，登記使用權(quán)人為葛某某。其后，葛某某、李某某又將金利公司辦公樓各房屋辦理房產(chǎn)分證，方國清所購兩間門面房分證產(chǎn)權(quán)證號分別為00067173、00067174，登記所有人仍為其二人。因金利公司及葛某某、李某某至今未為方國清辦理房屋所有權(quán)過戶登記，雙方發(fā)生糾紛，方國清起訴來院，請求解決。
原審判決另認(rèn)定:金利公司于2002年10月12日成立，并辦理工商登記。登記企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（私營），法定代表人葛某某，投資人及股權(quán)情況為:葛某某出資255萬元，占98.08%；韓大勇出資5萬元，占1.92%。2007年6月21日，金利公司投資人（股權(quán)）進(jìn)行變更登記，變更為:葛某某出資255萬元，占98.08%；李某某出資5萬元，占1.92%。李某某系葛某某之妻。2009年4月8日金利公司投資人（股權(quán)）再次進(jìn)行變更登記，變更為葛金輝投資255萬元，占98.08%；李某某出資5萬元，占1.92%。并變更登記法定代表人為葛金輝。2008年1月15日中國人民銀行同期貸款利率為年息7.47%。
本院認(rèn)為:本案訴訟當(dāng)事人在房屋買賣合同簽訂及履行過程中，包括房產(chǎn)證、土地使用權(quán)辦證過程中，上訴人葛某某是原審被告金利公司的法定代表人和經(jīng)辦人，且金利公司系由其出資、經(jīng)營、管理、控制。葛某某明知本案訴爭房屋已經(jīng)出賣，卻將訴爭房屋的兩證直接辦到其夫妻二人名下，損害了先購買人方國清的合法權(quán)益。原審被告金利公司就是上訴人葛某某、李某某的夫妻公司，原審被告金利公司的資產(chǎn)和上訴人葛某某、李某某的家庭共有財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，形成公司與股東資產(chǎn)和人格混同，葛某某通過公司股東及股權(quán)變更導(dǎo)致本案合同約定的原審被告金利公司為被上訴人提供兩證及協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證變更登記的義務(wù)不能實(shí)際及時(shí)履行，屬于典型的公司股東、控制人及管理人員借公司變更名義而惡意串通，損害對公司享有權(quán)利和利益的當(dāng)事人的權(quán)利之侵權(quán)的情形。因此，原審被告金利公司負(fù)有協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的義務(wù)，并承擔(dān)對逾期交付房屋賠償損失的違約責(zé)任。上訴人葛某某、李某某依法應(yīng)當(dāng)對其利用公司股東和股權(quán)變更，控制、經(jīng)營、管理公司的條件，將本案訴爭房屋產(chǎn)權(quán)直接登記在其夫妻二人名下的行為，與原審被告金利公司共同實(shí)施的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。至于上訴人葛某某、李某某提出訴爭房屋已經(jīng)租賃給他人使用，不能交付的上訴理由，無充分證據(jù)證明。該房屋產(chǎn)權(quán)可以通過法定程序進(jìn)行變更登記，房屋的買賣、產(chǎn)權(quán)登記均與兩上訴人變更公司股東、股權(quán)有直接的內(nèi)在聯(lián)系。因此，上訴人葛某某、李某某提出的二上訴人不是合同一方當(dāng)事人，訴爭房屋系二上訴人夫妻所有，金利公司是兩個(gè)自然人股東的有限公司，原審判決二訴人承擔(dān)連帶責(zé)任錯(cuò)誤等上訴理由，軍事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法不予采納。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果公平合理，既解決了訴訟爭議，也保護(hù)了被上訴人的合法權(quán)利，阻卻了不良商業(yè)行為和不誠信行為的繼續(xù)，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條 ?、第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百五十七條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3698元，由上訴人葛某某、李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:本案訴訟當(dāng)事人在房屋買賣合同簽訂及履行過程中，包括房產(chǎn)證、土地使用權(quán)辦證過程中，上訴人葛某某是原審被告金利公司的法定代表人和經(jīng)辦人，且金利公司系由其出資、經(jīng)營、管理、控制。葛某某明知本案訴爭房屋已經(jīng)出賣，卻將訴爭房屋的兩證直接辦到其夫妻二人名下，損害了先購買人方國清的合法權(quán)益。原審被告金利公司就是上訴人葛某某、李某某的夫妻公司，原審被告金利公司的資產(chǎn)和上訴人葛某某、李某某的家庭共有財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，形成公司與股東資產(chǎn)和人格混同，葛某某通過公司股東及股權(quán)變更導(dǎo)致本案合同約定的原審被告金利公司為被上訴人提供兩證及協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證變更登記的義務(wù)不能實(shí)際及時(shí)履行，屬于典型的公司股東、控制人及管理人員借公司變更名義而惡意串通，損害對公司享有權(quán)利和利益的當(dāng)事人的權(quán)利之侵權(quán)的情形。因此，原審被告金利公司負(fù)有協(xié)助被上訴人辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的義務(wù)，并承擔(dān)對逾期交付房屋賠償損失的違約責(zé)任。上訴人葛某某、李某某依法應(yīng)當(dāng)對其利用公司股東和股權(quán)變更，控制、經(jīng)營、管理公司的條件，將本案訴爭房屋產(chǎn)權(quán)直接登記在其夫妻二人名下的行為，與原審被告金利公司共同實(shí)施的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。至于上訴人葛某某、李某某提出訴爭房屋已經(jīng)租賃給他人使用，不能交付的上訴理由，無充分證據(jù)證明。該房屋產(chǎn)權(quán)可以通過法定程序進(jìn)行變更登記，房屋的買賣、產(chǎn)權(quán)登記均與兩上訴人變更公司股東、股權(quán)有直接的內(nèi)在聯(lián)系。因此，上訴人葛某某、李某某提出的二上訴人不是合同一方當(dāng)事人，訴爭房屋系二上訴人夫妻所有，金利公司是兩個(gè)自然人股東的有限公司，原審判決二訴人承擔(dān)連帶責(zé)任錯(cuò)誤等上訴理由，軍事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法不予采納。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果公平合理，既解決了訴訟爭議，也保護(hù)了被上訴人的合法權(quán)利，阻卻了不良商業(yè)行為和不誠信行為的繼續(xù)，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條 ?、第一百五十三條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?、第一百五十七條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)3698元，由上訴人葛某某、李某某負(fù)擔(dān)。

審判長：邢軍
審判員：馮惠敏
審判員：郭元清

書記員：王曼