原告荊門普天置業(yè)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)陸九淵路36號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼77076295-X。
法定代表人王忠德，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人周華，湖北新天律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。
被告鐘某某胡集鎮(zhèn)人民政府，住所地鐘某某胡集鎮(zhèn)荊襄大道6號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼01141949-9。
法定代表人任海清，該鎮(zhèn)鎮(zhèn)長。
委托代理人盧厚書，湖北王府律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)。

原告荊門普天置業(yè)有限公司（以下簡稱普天公司）與被告鐘某某胡集鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱胡集鎮(zhèn)政府）合同糾紛一案，本院于2015年3月17日受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。2015年5月19日，因鐘某某人民法院立案受理了原告胡集鎮(zhèn)政府訴被告普天公司確認(rèn)合同效力糾紛一案，該案的處理結(jié)果與本案的事實(shí)認(rèn)定有關(guān)聯(lián)，可能影響本案的審理結(jié)果，故本院依法作出（2015）鄂荊門中民三初字第00011-1號(hào)民事裁定，本案中止訴訟。中止訴訟的原因消除后，本院分別于2016年3月16日、5月12日公開開庭審理了本案。原告普天公司的法定代表人王忠德及委托代理人周華，被告胡集鎮(zhèn)政府的法定代表人任海清及委托代理人盧厚書到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
根據(jù)上述采信的證據(jù)及雙方當(dāng)事人的庭審陳述，本院經(jīng)審理查明：
1985年，胡集精密偶件廠和國營通用機(jī)械廠合并建成鐘某某國營通用機(jī)械廠（曾更名為湖北省鐘某某鑫翔機(jī)械制造有限公司），該廠系國營企業(yè)，原直屬鐘某某農(nóng)機(jī)管理局管理。2004年3月16日，該廠下放給胡集鎮(zhèn)政府管理。2007年，由于經(jīng)營不善，該廠被迫停產(chǎn)，企業(yè)關(guān)閉，設(shè)備變賣，職工失業(yè)下崗。2012年9月21日，胡集鎮(zhèn)政府以胡政發(fā)（2012）39號(hào)文件同意鐘某某國營通用機(jī)械廠進(jìn)行企業(yè)改制。
2012年12月12日，胡集鎮(zhèn)政府（甲方）與普天公司（乙方）簽訂《出售企業(yè)合同書》。該合同約定，出售范圍為“1、鐘某某國營通用機(jī)械廠土地使用面積11782.1平方米（其中實(shí)際出售使用面積10851.3平方米，具體以土地宗地圖為準(zhǔn)）；2、房屋：鐘某某國營通用機(jī)械廠所屬辦公室、會(huì)議室和廠區(qū)內(nèi)所有平房；3、其他設(shè)施：含現(xiàn)有圍墻、廠區(qū)水泥路面”；出售總金額為人民幣750萬元；付款方式為“合同簽訂后三日內(nèi)將款項(xiàng)一次性打入甲方指定賬戶，其中前期支付的500萬元保證金抵作價(jià)款”；甲方的權(quán)利及責(zé)任含“負(fù)責(zé)在三個(gè)月內(nèi)辦理好土地掛牌出讓（掛牌出讓面積10851.3平方米）等土地相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)出讓辦證等費(fèi)用（土地出讓住宅70年、非住宅50年）……協(xié)助乙方辦理房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)手續(xù)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)”。2012年12月20日，普天公司為履行該合同向胡集鎮(zhèn)政府支付完畢750萬元款項(xiàng)。
2012年12月20日，胡集鎮(zhèn)政府以胡政文（2012）49號(hào)文件向鐘某某人民政府作出《胡集鎮(zhèn)人民政府關(guān)于鐘某某國營通用機(jī)械廠整體改制的請示》。2012年12月27日，鐘某某人民政府分管領(lǐng)導(dǎo)在該請示上簽署意見：同意按要求改制，處置資產(chǎn)具體由胡集鎮(zhèn)落實(shí)。2012年12月28日，鐘某某國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《關(guān)于授權(quán)胡集鎮(zhèn)人民政府整體處置市國營通用機(jī)械廠資產(chǎn)的函》，內(nèi)容為“胡集鎮(zhèn)人民政府：你鎮(zhèn)《關(guān)于要求授權(quán)胡集鎮(zhèn)負(fù)責(zé)鐘某某國營通用機(jī)械廠整體改制工作的函》已收悉，經(jīng)市政府研究同意委托胡集鎮(zhèn)人民政府全權(quán)處置市國營通用機(jī)械廠資產(chǎn)，望你鎮(zhèn)按照國家國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格規(guī)范操作”。
2014年1月24日，因鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥，故為變更土地使用權(quán)性質(zhì)，鐘某某國土資源局通過中國土地市場網(wǎng)等渠道公告拍賣出讓鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)。胡集鎮(zhèn)政府將競買保證金400萬元以普天公司名義匯入鐘某某土地儲(chǔ)備中心，普天公司于2014年2月17日向鐘某某國土資源局土地儲(chǔ)備中心申請參與競買該宗地土地使用權(quán)，并提交了全部競買資料。2014年2月18日，鐘某某國土資源局土地儲(chǔ)備中心組織公開拍賣，因無任何單位或個(gè)人報(bào)價(jià)，該宗地流拍。
2015年3月9日，普天公司向胡集鎮(zhèn)政府發(fā)出《解除合同通知書》，決定解除與胡集鎮(zhèn)政府簽訂的《出售企業(yè)合同書》。胡集鎮(zhèn)政府于2015年5月14日訴至鐘某某人民法院，請求依法確認(rèn)普天公司于2015年3月9日通知其要求解除合同的行為無效。2015年9月9日，鐘某某人民法院作出（2015）鄂鐘祥民二初字第00223號(hào)民事判決，判決普天公司2015年3月9日向胡集鎮(zhèn)政府發(fā)出《解除合同通知書》的行為無效。普天公司不服該判決，上訴至本院，本院于2016年2月29日作出（2015）鄂荊門中民二終字第00246號(hào)民事判決，駁回普天公司的上訴，維持原判。
在本案2016年3月16日的庭審中，普天公司認(rèn)為其為履行《出售企業(yè)合同書》，除支付750萬元款項(xiàng)外，還另做了部分擋土墻，并支付了部分拆遷費(fèi)用。普天公司還認(rèn)為，若法院認(rèn)定《出售企業(yè)合同書》無效，則僅要求胡集鎮(zhèn)政府返還750萬元并賠償利息損失。在本案2016年5月12日的庭審中，普天公司認(rèn)為，除750萬元本金及利息外，其為履行《出售企業(yè)合同書》所支出的其他費(fèi)用在本案中均不作主張。胡集鎮(zhèn)政府認(rèn)為，其為履行《出售企業(yè)合同書》亦支出了費(fèi)用，但在本案中不主張抵銷，愿依據(jù)法院的裁決另行主張權(quán)利。
另查明，《出售企業(yè)合同書》中所涉及的鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地現(xiàn)已被鐘某某土地儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)，該宗地上現(xiàn)已無人居住或辦公，亦無辦公室、會(huì)議室、平房等房屋附屬設(shè)施。

本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：一、《出售企業(yè)合同書》是否系有效合同；二、胡集鎮(zhèn)政府是否應(yīng)返還普天公司750萬元并向其支付該筆750萬元款項(xiàng)的利息。
一、關(guān)于《出售企業(yè)合同書》是否系有效合同的問題。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十條第一款規(guī)定：“以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。”《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十四條規(guī)定：“劃撥土地使用權(quán)，除本條例第四十五條規(guī)定的情況外，不得轉(zhuǎn)讓、出租、抵押?！钡谒氖鍡l規(guī)定：“符合下列條件的，經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，其劃撥土地使用權(quán)和地上建筑物、其他附著物所有權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押：（一）土地使用者為公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人；（二）領(lǐng)有國有土地使用證；（三）具有地上建筑物、其他附著物合法的產(chǎn)權(quán)證明；（四）依照本條例第二章的規(guī)定簽訂土地使用權(quán)出讓合同，向當(dāng)?shù)厥?、縣人民政府補(bǔ)交土地使用權(quán)出讓金或者以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押所獲收益抵交土地使用權(quán)出讓金。轉(zhuǎn)讓、出租、抵押前款劃撥土地使用權(quán)的，分別依照本條例第三章、第四章和第五章的規(guī)定辦理?！北景钢?，《出售企業(yè)合同書》中所涉及的鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)系劃撥性質(zhì)，該宗地及地上建筑物的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。鐘某某國營通用機(jī)械廠系國營企業(yè)，并已于2004年3月16日下放給胡集鎮(zhèn)政府管理，胡集鎮(zhèn)政府經(jīng)鐘某某國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局授權(quán)，可處置鐘某某國營通用機(jī)械廠的資產(chǎn)，但其處置鐘某某國營通用機(jī)械廠的資產(chǎn)仍應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。鐘某某人民政府分管領(lǐng)導(dǎo)簽署的意見與鐘某某國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局的意見均未授權(quán)胡集鎮(zhèn)政府可不經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)而徑行處分鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)與地上建筑物，且鐘某某國土資源局公開拍賣該宗地與鐘某某土地儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)該宗地的行為均可佐證其并未授權(quán)胡集鎮(zhèn)政府直接將該宗地轉(zhuǎn)讓給普天公司。本院認(rèn)為，胡集鎮(zhèn)政府與普天公司簽訂《出售企業(yè)合同書》轉(zhuǎn)讓鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)與地上建筑物的行為并未得到有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)。
《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定：“土地使用權(quán)人未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。但起訴前經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。”《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十二條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押時(shí)，房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)同時(shí)轉(zhuǎn)讓、抵押?！北景钢?，胡集鎮(zhèn)政府經(jīng)鐘某某國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局授權(quán)，可行使土地使用權(quán)人的權(quán)利，但其未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，便與受讓方普天公司訂立《出售企業(yè)合同書》轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，且其亦未提交證據(jù)證實(shí)起訴前經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)。同時(shí)，《出售企業(yè)合同書》的出售范圍為鐘某某國營通用機(jī)械廠的土地使用權(quán)與房屋、圍墻、水泥路面等地上建筑物，因該廠的土地使用權(quán)未經(jīng)批準(zhǔn)而不得轉(zhuǎn)讓，故該宗地上的建筑物亦一并不得轉(zhuǎn)讓。綜上，本院認(rèn)為，《出售企業(yè)合同書》系無效合同。
二、關(guān)于胡集鎮(zhèn)政府是否應(yīng)返還普天公司750萬元并向其支付該筆750萬元款項(xiàng)利息的問題。
《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！北景钢?，普天公司為履行《出售企業(yè)合同書》于2012年12月20日向胡集鎮(zhèn)政府支付完畢750萬元款項(xiàng)，該筆750萬元款項(xiàng)屬胡集鎮(zhèn)政府因《出售企業(yè)合同書》取得的財(cái)產(chǎn)，胡集鎮(zhèn)政府應(yīng)返還普天公司該筆750萬元款項(xiàng)。同時(shí)，胡集鎮(zhèn)政府提交的證據(jù)不足以證實(shí)普天公司因《出售企業(yè)合同書》而取得了其財(cái)產(chǎn)，且其在本案中不行使抵銷權(quán)，亦愿另行對(duì)其支出的費(fèi)用主張權(quán)利，故胡集鎮(zhèn)政府可對(duì)其損失另行主張權(quán)利。因胡集鎮(zhèn)政府與普天公司對(duì)簽訂無效的《出售企業(yè)合同書》均存有過錯(cuò)，故本院對(duì)普天公司主張的銀行同期貸款利息不予支持。但胡集鎮(zhèn)政府占有普天公司的該筆750萬元款項(xiàng)可產(chǎn)生法定孳息，故本院對(duì)普天公司訴請范圍內(nèi)的該筆750萬元的活期存款利息予以支持，該筆利息的計(jì)算方式為：以750萬元為本金，自2012年12月20日起按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類活期存款利率計(jì)息至本判決生效之日止。對(duì)于普天公司為履行《出售企業(yè)合同書》所支出的其他費(fèi)用，因其不在本案中主張，故其可另行主張權(quán)利。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條、第五十八條，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十二條、第四十條第一款，《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條，《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十四條、第四十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告鐘某某胡集鎮(zhèn)人民政府于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告荊門普天置業(yè)有限公司750萬元，并向原告荊門普天置業(yè)有限公司支付750萬元的利息（以750萬元為本金，自2012年12月20日起按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類活期存款利率計(jì)息至本判決生效之日止）；
二、駁回原告荊門普天置業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)64300元，由原告荊門普天置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)4300元，由被告鐘某某胡集鎮(zhèn)人民政府負(fù)擔(dān)60000元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，帳號(hào)：17×××69-1。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長　　楊紅艷 代理審判員　　李園園 代理審判員　　邱　泉

書記員：吳文倩