上訴人（原審被告）：荊門市凱某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地荊門市東寶區(qū)天鵝廣場(chǎng)四干渠西側(cè)香格里拉會(huì)所三樓，組織機(jī)構(gòu)代碼74765548-6。
法定代表人：董西林，執(zhí)行董事。
委托代理人：王義，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，浙江省杭州市人，住杭州市拱墅區(qū)紅石中央花苑麒麟閣3幢2單元，公民身份號(hào)碼xxxx。
委托代理人：宋文權(quán)，湖北法之星律師事務(wù)所律師。

上訴人荊門市凱某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱凱某公司）因與被上訴人陳某某股東知情權(quán)糾紛一案，不服荊門市東寶區(qū)人民法院（2015）鄂東寶民二初字第00269號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年1月18日受理后，依法組成合議庭，于2016年3月3日公開開庭審理本案。上訴人凱某公司的委托代理人王義，被上訴人陳某某的委托代理人宋文權(quán)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
陳某某一審訴稱，陳某某系凱某公司的股東，公司自成立以來(lái)一直未分紅，陳某某對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況缺乏了解，2015年起，陳某某多次致函公司要求查閱公司2014年起的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料，均遭凱某公司拒絕。為此，陳某某訴請(qǐng)法院判令凱某公司準(zhǔn)許陳某某及其委托的專業(yè)人員查閱凱某公司2014年1月至2015年6月的全部會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料。
凱某公司一審辯稱，1、陳某某作為凱某公司股東，只能查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，而不能要求查閱原始記賬憑證，理由有二：其一，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》第15條的規(guī)定，會(huì)計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，可見，會(huì)計(jì)賬簿不包括原始憑證；其二，從《公司法》第170條“公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)”的規(guī)定可以看出，公司法對(duì)會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證作了明確區(qū)分。因此，《公司法》第33條規(guī)定的“會(huì)計(jì)賬簿”并不包括“會(huì)計(jì)憑證”。2、陳某某查閱會(huì)計(jì)賬簿只限于其本人。雖然民事法律行為可以進(jìn)行委托，但股東查閱會(huì)計(jì)賬簿是基于股東的特定身份，且涉及公司的商業(yè)秘密，故股東能否委托他人查閱會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)由股東會(huì)或公司章程進(jìn)行明確約定；況且，凱某公司已通過定期向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告等方式保障了股東知情權(quán)，股東若有異議，完全可以向出具報(bào)告的第三方機(jī)構(gòu)提出質(zhì)詢。因此，根據(jù)《公司法》第33條規(guī)定及本案實(shí)際情況，陳某某只能本人查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。3、陳某某查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的不正當(dāng)，理由有二：其一，陳某某作為凱某公司股東在2014年10月之前擔(dān)任凱某公司法定代表人，其所訴稱的對(duì)公司2014年以來(lái)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況不了解與事實(shí)不符；其二，根據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，股東只能查閱會(huì)計(jì)賬簿，但陳某某在將2013年度以前會(huì)計(jì)賬簿送往會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)時(shí)，私自進(jìn)行了復(fù)印，陳某某利用職務(wù)之便私自復(fù)印會(huì)計(jì)賬簿，不但是以權(quán)謀私，而且還可能導(dǎo)致公司核心機(jī)密外泄，從而給公司的經(jīng)營(yíng)造成風(fēng)險(xiǎn)。綜上，為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，應(yīng)駁回陳某某的訴訟請(qǐng)求。
原審查明，2003年3月18日，凱某公司在荊門市工商行政管理局登記成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，公司登記股東為董西林和陳某某二人，董西林出資800萬(wàn)元，持股比例80%，陳某某出資200萬(wàn)元，持股比例20%。從公司成立至2014年10月10日由陳某某擔(dān)任凱某公司法定代表人，2014年10月11日至今，董西林擔(dān)任公司法定代表人。陳某某認(rèn)為其作為公司股東有權(quán)了解公司2014年1月起的財(cái)務(wù)狀況，要求凱某公司提供2014年1月至2015年6月的全部會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料，供其本人及委托的專業(yè)人員查閱，凱某公司以其理由不正當(dāng)為由予以拒絕，雙方為此發(fā)生爭(zhēng)議。
原判認(rèn)為，股東知情權(quán)屬于公司法賦予股東的一項(xiàng)法定權(quán)利，其包括查閱、復(fù)制有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)狀況的財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)告等。關(guān)于陳某某要求查閱凱某公司會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料理由是否正當(dāng)?shù)膯栴}。我國(guó)公司法第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱”。本案中，陳某某先后兩次向凱某公司提出了查閱會(huì)計(jì)賬簿的書面申請(qǐng)，并說明了查閱目的，即了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，凱某公司分別以陳某某的申請(qǐng)可能影響公司經(jīng)營(yíng)狀況和目的不正當(dāng)予以拒絕。根據(jù)前述法律規(guī)定，股東查閱會(huì)計(jì)賬簿是否有不正當(dāng)目的及是否可能損害公司合法利益，凱某公司并未提交證據(jù)證實(shí)該項(xiàng)事實(shí)。凱某公司還提出，陳某某2014年10月之前一直擔(dān)任凱某公司法定代表人，陳某某認(rèn)為其不了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況與事實(shí)不符，原判認(rèn)為，陳某某要求查閱其擔(dān)任法定代表人期間的會(huì)計(jì)賬簿并不違反法律和公司章程規(guī)定，且會(huì)計(jì)賬簿具有延續(xù)性，陳某某查閱2014年1月起的會(huì)計(jì)賬簿，有利于其更好地了解和分析財(cái)務(wù)狀況。故凱某公司拒絕陳某某查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的理由不能成立。
關(guān)于查閱主體是否限于陳某某本人的問題。凱某公司提出公司法及公司章程未明確規(guī)定股東有權(quán)委托他人查閱會(huì)計(jì)賬簿，且他人查閱會(huì)計(jì)賬簿可能泄露商業(yè)秘密。原判認(rèn)為，雖然我國(guó)公司法未明確規(guī)定查閱會(huì)計(jì)賬簿的主體是否限于股東本人，但公司法賦予股東知情權(quán)的宗旨在于保障股東尤其是中小股東對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)利，查閱會(huì)計(jì)賬簿是了解公司經(jīng)營(yíng)狀況最直接的方式之一，會(huì)計(jì)屬于專業(yè)性較強(qiáng)的事務(wù)，由于知識(shí)水平等客觀條件的限制，股東往往不能完全理解會(huì)計(jì)賬簿，股東委托具有專業(yè)水平的人士代為行使公司查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利，應(yīng)屬股東知情權(quán)的合理范圍。具有會(huì)計(jì)水平的專業(yè)人士從事會(huì)計(jì)專業(yè)事務(wù)，受到行業(yè)執(zhí)業(yè)紀(jì)律的約束，泄露商業(yè)機(jī)密的風(fēng)險(xiǎn)較低，故陳某某請(qǐng)求委托專業(yè)人士查閱會(huì)計(jì)賬簿，屬股東知情權(quán)的正當(dāng)行使，予以支持。
關(guān)于查閱范圍是否限于會(huì)計(jì)賬簿的問題。陳某某要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料；凱某公司則認(rèn)為公司法規(guī)定的會(huì)計(jì)賬簿并不包括原始憑證。原判認(rèn)為，雖然公司法第三十三條未明確會(huì)計(jì)賬簿是否包括原始憑證，但在會(huì)計(jì)資料中，原始憑證是制作會(huì)計(jì)賬簿的原始依據(jù)，也是反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況最真實(shí)的資料，公司法確立了保障股東知情權(quán)的制度，就理應(yīng)保證股東知情權(quán)全面有效實(shí)現(xiàn)，允許股東查閱與會(huì)計(jì)賬簿相關(guān)的原始憑證，無(wú)疑將讓股東更好地了解和分析公司財(cái)務(wù)狀況，進(jìn)而決策投資行為，故從立法價(jià)值考量，股東知情權(quán)的對(duì)象應(yīng)包含會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)原始憑證，陳某某要求查閱會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料應(yīng)屬正當(dāng)請(qǐng)求，予以支持。
綜上，陳某某要求凱某公司提供會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料供其查閱的請(qǐng)求理由正當(dāng)，予以支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，判決如下：荊門市凱某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于判決生效之日起五日內(nèi)向陳某某及其委托的專業(yè)人士提供公司2014年1月至2015年6月的全部會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料供其查閱。案件受理費(fèi)100元，減半收取50元，由荊門市凱某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定一致。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為：1、陳某某要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是否具有不正當(dāng)性；2、查閱會(huì)計(jì)賬簿的主體是否僅限于陳某某本人，其可否委托專業(yè)人士代為查閱；3、查閱的范圍是否包括原始憑證等會(huì)計(jì)資料。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！备鶕?jù)上述法律規(guī)定，陳某某作為凱某公司股東，可以要求查閱凱某公司的會(huì)計(jì)賬簿。在本案起訴之前，陳某某曾于2015年3月和5月向凱某公司提出了查閱會(huì)計(jì)賬簿的書面申請(qǐng)，并說明查閱目的是為了了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，凱某公司于2015年3月以“提出查賬申請(qǐng)會(huì)讓員工產(chǎn)生公司股東彼此缺乏信任的感覺，從而影響員工的工作積極性”以及“為保證公司的正常經(jīng)營(yíng)，建議在董總擔(dān)任公司法定代表人一年后再來(lái)查閱，同時(shí)基于保密考慮，會(huì)計(jì)賬簿僅限于股東本人查閱”予以書面回復(fù)，于2015年6月以“公司法定代表人調(diào)整時(shí)間不長(zhǎng)，一切都還在清理之中，有很多事情尚處于理順階段，建議等到年底再看賬不遲”以及“凱某公司將視您歸還2013年度前會(huì)計(jì)賬簿的情況，審核判斷您查賬的目的是否正當(dāng)，并確定下一步行動(dòng)”為由予以書面回復(fù)。現(xiàn)陳某某認(rèn)為凱某公司拒絕其查閱會(huì)計(jì)賬簿，向原審法院起訴要求凱某公司準(zhǔn)許陳某某本人及其委托的專業(yè)人員查閱凱某公司自2014年1月至2015年6月的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證等會(huì)計(jì)資料，凱某公司原審中辯稱以及上訴稱陳某某查閱會(huì)計(jì)賬簿目的不正當(dāng)，拒絕陳某某查閱會(huì)計(jì)賬簿符合法律規(guī)定，具體理由是，2014年10月以前陳某某一直作為凱某公司法定代表人，陳某某訴稱對(duì)公司2014年以來(lái)的公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況不了解與事實(shí)不符，且陳某某在擔(dān)任公司法定代表人期間私自復(fù)印了公司會(huì)計(jì)賬簿，上述行為足以讓凱某公司相信陳某某本次要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的具有不正當(dāng)性，可能導(dǎo)致公司的核心機(jī)密外泄，損害公司合法利益，給公司經(jīng)營(yíng)造成極大的潛在危險(xiǎn)。二審中，對(duì)于復(fù)印2013年之前的會(huì)計(jì)賬簿行為，陳某某代理人做出解釋，雖然2014年10月以前陳某某一直作為凱某公司法定代表人，但陳某某對(duì)公司的具體財(cái)務(wù)狀況、會(huì)計(jì)資料并不一定完全了解知悉，擔(dān)任公司法定代表人并不影響陳某某作為股東享有知情權(quán)，凱某公司只有兩名股東，陳某某作為股東之一想要了解另一名股東的具體情況和公司的具體財(cái)務(wù)情況，復(fù)印一下公司資料很正常，陳某某復(fù)印2013年度之前的會(huì)計(jì)賬簿與本案陳某某主張查閱2014年之后的會(huì)計(jì)賬簿無(wú)關(guān)，并無(wú)證據(jù)證明陳某某要求查閱2014年1月以后的會(huì)計(jì)賬簿目的不正當(dāng)，而且陳某某復(fù)印了2011年-2013年期間的會(huì)計(jì)賬簿有好幾年了，也并沒有損害公司利益。本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條的規(guī)定，作為公司股東享有知情權(quán)，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，關(guān)于在此之前陳某某復(fù)印2013年度之前的會(huì)計(jì)賬簿，陳某某代理人作出解釋，該解釋符合情理，并無(wú)證據(jù)證明陳某某要求查閱2014年1月以后的會(huì)計(jì)賬簿目的不正當(dāng)，可能損害公司合法利益，故凱某公司以此為由拒絕陳某某查閱會(huì)計(jì)賬簿的上訴理由不能成立。
關(guān)于查閱會(huì)計(jì)賬簿的主體是否限于股東本人，本院認(rèn)為，雖然公司法并未明確規(guī)定查閱會(huì)計(jì)賬簿的主體是否僅限于股東本人，但公司法賦予股東知情權(quán)的宗旨在于實(shí)現(xiàn)股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)利，查閱會(huì)計(jì)賬簿是了解公司經(jīng)營(yíng)狀況較為直接的方式之一，由于知識(shí)水平、專業(yè)能力等條件的限制，股東往往不能完全理解會(huì)計(jì)賬簿的內(nèi)容，股東委托具有專業(yè)水平的人士代為查閱會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)屬股東行使知情權(quán)的合理范疇。此種情形下，股東委托具有會(huì)計(jì)水平的專業(yè)人士代為查閱賬簿，是為了更好的行使知情權(quán)，更充分的了解公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況，專業(yè)人士受到執(zhí)業(yè)紀(jì)律的約束，泄露商業(yè)機(jī)密的可能性較小，在凱某公司沒有證據(jù)證明股東陳某某委托的專業(yè)人士有損害公司合法利益、泄露公司機(jī)密的情況下，應(yīng)允許股東陳某某委托的專業(yè)人士代為查閱會(huì)計(jì)賬簿。
關(guān)于查閱范圍，本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定公司股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，該規(guī)定并未明確會(huì)計(jì)賬簿是否包含原始會(huì)計(jì)憑證，沒有明確股東是否可以查閱原始會(huì)計(jì)憑證，但在會(huì)計(jì)資料中，原始會(huì)計(jì)憑證是制作會(huì)計(jì)賬簿最原始的依據(jù)，也是反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況最真實(shí)的資料，公司法確立股東知情權(quán)制度，應(yīng)保障股東知情權(quán)全面有效實(shí)現(xiàn)，允許股東查閱與會(huì)計(jì)賬簿相關(guān)的原始會(huì)計(jì)憑證，將使股東獲得的信息更為真實(shí)可靠，股東才能更充分地了解和分析公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)情況，進(jìn)而進(jìn)行決策投資，故行使股東知情權(quán)應(yīng)包括查閱會(huì)計(jì)賬簿和原始會(huì)計(jì)憑證，這樣符合立法價(jià)值的考量，也有利于實(shí)現(xiàn)知情權(quán)制度設(shè)置的目的。
原審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人荊門市凱某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　劉　俊 審　判　員　　向　芬 代理審判員　　王曉明

書記員：陳婷婷