上訴人（原審被告）：荊州市順昌置業(yè)有限公司，住所地湖北省公安縣斗湖堤鎮(zhèn)沿江堤。
法定代表人：何正賦，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：江明炎、蔡敏，湖北旻韜律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：劉金文，男，1951年1月25日出生，漢族，住湖北省公安縣。
被上訴人（原審原告）：劉正榮，女，1970年10月4日出生，漢族，住湖北省公安縣。
被上訴人（原審原告）：劉芳，女，1974年3月9日出生，漢族，住湖北省公安縣。
被上訴人（原審原告）：劉正春，女，1983年1月23日出生，漢族，戶籍地湖北省公安縣，住湖北省公安縣。
被上訴人（原審原告）：劉玲，女，1987年1月25日出生，漢族，戶籍地湖北省武漢市硚口區(qū)，住湖北省公安縣。
被上訴人（原審原告）：陳玲，女，1987年1月25日出生，漢族，戶籍地湖北省公安縣，住湖北省公安縣，
上列六被上訴人的共同委托訴訟代理人：張炎輝，湖北荊輝律師事務(wù)所律師。
原審被告：湖北泓民輝置業(yè)有限公司，住所地公安縣斗湖堤鎮(zhèn)新建街錦江小區(qū)4棟二單元202號(hào)。
法定代表人：楊自輝，該公司經(jīng)理。

荊州市順昌置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱順昌公司）因與被上訴人劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲及原審被告湖北泓民輝置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱泓民輝公司）房屋折遷安置補(bǔ)償合同糾紛一案，不服公安縣人民法院(2017)鄂1022民初422號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月25日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人順昌公司的法定代表人何正賦及委托代理人江明炎、蔡敏，被上訴人劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲的委托代理人張炎輝及被上訴人劉金文、劉芳，原審被告泓民輝公司的法定代理人楊自輝等到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
順昌公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的訴訟請(qǐng)求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實(shí)和理由：一、一審認(rèn)定上訴人是原審被告泓民輝公司權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)者、上訴人與陳士貴簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》是有效合同系認(rèn)定錯(cuò)誤。上訴人在泓民輝公司與陳士貴之間的兩份文書(shū)上蓋章只起證明作用，對(duì)上訴人本身并未約定任何權(quán)利義務(wù)，更沒(méi)有繼承泓民輝公司與陳士貴之間權(quán)利義務(wù)的約定。上訴人不是折遷、安置主體，上訴人與陳士貴在簽訂合同時(shí)意思表示不真實(shí)，該合同應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。二、即使一審判決認(rèn)定事實(shí)正確，判決書(shū)中第一個(gè)判項(xiàng)確定的履行期限和方式也是錯(cuò)誤的。涉案樓盤尚未完成竣工驗(yàn)收，不能在三十日內(nèi)交付房屋和辦理產(chǎn)權(quán)登記，故該判項(xiàng)與實(shí)際情況不符，無(wú)法履行。
劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲辯稱：一審認(rèn)定事清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審駁回上訴，維持原判。
泓民輝公司述稱：認(rèn)同上訴人順昌公司的上訴意見(jiàn)。
劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲向一審提出訴訟請(qǐng)求：一、判決被告順昌公司向原告交付麗水康城2106、2201、2206、2301、2306、2501共六套房屋及停車位兩個(gè)；二、判決被告順昌公司如果不按第一項(xiàng)交付房屋，則按照每套每月1000元的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，從原告起訴之日起算；三、被告泓民輝公司對(duì)第一、二項(xiàng)訴請(qǐng)承擔(dān)連帶責(zé)任；四、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
一審認(rèn)定：被告泓民輝公司系公安縣原木材公司街景改造項(xiàng)目的前期開(kāi)發(fā)意向人。2011年3月11日，六原告的被繼承人陳士貴與被告泓民輝公司簽訂《土地?fù)Q房意向協(xié)議》，約定陳士貴將自己名下位于公安縣原木材公司院內(nèi)800平方米土地交給該公司開(kāi)發(fā)，該公司開(kāi)發(fā)完成后應(yīng)向陳士貴交付600平方米的住宅和面積為100平方米的車庫(kù)4個(gè)。2014年3月16日，陳士貴將土地使用權(quán)證交給被告泓民輝公司，該公司向陳士貴出具收條，載明收到陳士貴的土地證一本，被告順昌公司亦在該收條上加蓋了公章。2014年9月19日，陳士貴向被告泓民輝公司出具授權(quán)委托書(shū)，委托被告泓民輝與政府簽訂房屋征收補(bǔ)償協(xié)議。2014年10月17日，公安縣人民政府作出《關(guān)于原木材公司街景改造的房屋征收決定》。2014年11月4日，陳士貴授權(quán)被告泓民輝公司與公安縣城市改造工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室簽訂《房屋征收補(bǔ)償與安置協(xié)議》。2014年12月24日，陳士貴授權(quán)被告泓民輝公司公司與公安縣土地收購(gòu)儲(chǔ)備中心簽訂《收回國(guó)有土地使用權(quán)補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》。2015年3月22日，被告順昌公司向公安縣非稅收入管理局國(guó)土資金股提交申請(qǐng)稱，因發(fā)展需要變更“湖北泓民輝置業(yè)有限公司”名稱為“荊州市順昌置業(yè)有限公司”，申請(qǐng)將被告湖北泓民輝置業(yè)有限公司所交納的土地預(yù)收款500萬(wàn)元轉(zhuǎn)入被告順昌公司名下。同月23日，被告泓民輝公司在該申請(qǐng)上批注“我公司交納的土地預(yù)付款500萬(wàn)元，轉(zhuǎn)入荊州市順昌置業(yè)有限公司，與我公司無(wú)因果關(guān)系”。2015年4月16日，被告順昌公司與公安縣國(guó)土資源局簽訂《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，取得了原木材公司街景改造項(xiàng)目所涉土地的使用權(quán)。雙方約定該合同項(xiàng)下宗地的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)款為1320萬(wàn)元。該合同補(bǔ)充條款約定開(kāi)發(fā)商在改造片區(qū)內(nèi)提供應(yīng)還建安置住房19套，面積1485.01平米（該還建安置住房由城改辦按建安綜合成本價(jià)回購(gòu)。同時(shí)約定因被征收戶要求還建面積超過(guò)原有征收房屋面積的，超過(guò)的部分由被征收戶直接與開(kāi)發(fā)商結(jié)算）。2015年6月20日，被告順昌公司與陳士貴簽訂《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》，約定陳士貴被征收房屋坐落在原木材公司院內(nèi)，土地面積800平方米，順昌公司在順昌.麗水康成新建住宅中還建給陳士貴790平方米的房屋，另補(bǔ)給陳士貴停車位2個(gè)。該合同還確定陳士貴定購(gòu)的房屋為2106、2201、2206、2301、2306、2501共6套房屋,總面積為786平方米。該合同加蓋了被告順昌公司印章，由該公司法定代表人何正賦及被告泓民輝公司法定代表人楊自輝簽字。上述6套房屋均不在政府回購(gòu)的還建安置住房范圍內(nèi)。2015年12月24日，被告順昌公司向公安縣非稅收入管理局國(guó)土資金股申請(qǐng)，將《收回國(guó)有土地使用權(quán)補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》中載明的包括權(quán)利人陳士貴在內(nèi)的10宗國(guó)有土地補(bǔ)償價(jià)款共計(jì)393909元直接抵扣了原木材公司舊城改造項(xiàng)目的競(jìng)買保證金。2017年3月21日，陳士貴因病去世，其繼承人劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲申請(qǐng)作為原告參加本案訴訟，一審依法予以準(zhǔn)許。
一審認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1、本案案由應(yīng)定為商品房買賣合同糾紛還是房屋拆遷安置補(bǔ)償合同糾紛。從陳士貴與被告泓民輝公司簽訂《土地?fù)Q房意向協(xié)議》以及其與被告順昌公司簽訂《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》內(nèi)容看，都是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)與被拆遷人就拆遷安置補(bǔ)償達(dá)成的協(xié)議，雙方當(dāng)事人亦是在履行該合同過(guò)程中產(chǎn)生的糾紛，原、被告之間并非單純的商品房買賣合同關(guān)系，故一審認(rèn)為本案案由應(yīng)當(dāng)定為房屋拆遷安置補(bǔ)償合同糾紛；2、是否應(yīng)當(dāng)追加政府相關(guān)部門作為第三人參加訴訟。陳士貴授權(quán)被告泓民輝公司與公安縣城市改造工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室簽訂《房屋征收補(bǔ)償與安置協(xié)議》以及與公安縣土地收購(gòu)儲(chǔ)備中心簽訂《收回國(guó)有土地使用權(quán)補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，各方當(dāng)事人對(duì)上述兩份協(xié)議的內(nèi)容及合同履行情況均無(wú)異議，雙方主要是就陳士貴與被告順昌公司簽訂的房屋還建及定購(gòu)合同存在爭(zhēng)議，且原告明確表示不同意追加政府相關(guān)部門作為第三人參加訴訟，故一審對(duì)被告申請(qǐng)追加政府相關(guān)部門作為第三人參加訴訟的請(qǐng)求不予準(zhǔn)許；3、被告順昌公司是否是泓民輝公司權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)者，被告泓民輝公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告順昌公司于2015年3月18日成立并成為原木材公司舊城改造項(xiàng)目開(kāi)發(fā)商后在被告泓民輝公司向陳士貴出具的收取土地證的收據(jù)及陳士貴向被告泓民輝公司出具的授權(quán)委托書(shū)上均加蓋了公司公章，該行為可以認(rèn)定是順昌公司對(duì)泓民輝公司前期開(kāi)發(fā)行為的認(rèn)可，順昌公司事實(shí)上是在泓民輝公司前期開(kāi)發(fā)行為的基礎(chǔ)上進(jìn)行后續(xù)的開(kāi)發(fā)。被告順昌公司與陳士貴于2015年6月20日簽訂《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》，合同中說(shuō)明“為改善原木材公司院內(nèi)居民的居住環(huán)境….現(xiàn)由甲方（荊州市順昌置業(yè)有限公司）開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)順昌.麗水康城舊城改造項(xiàng)目，為落實(shí)乙方（陳士貴）與相關(guān)組織達(dá)成的房屋征收還建協(xié)議，訂立本合同”，該合同第五條約定“簽訂本合同后原合同同時(shí)作廢”。同時(shí)結(jié)合被告順昌公司將被告泓民輝公司交納的土地預(yù)付款500萬(wàn)元轉(zhuǎn)入其公司名下，并將包括權(quán)利人陳士貴在內(nèi)的10宗國(guó)有土地補(bǔ)償價(jià)款共計(jì)393909元直接抵扣了該舊城改造項(xiàng)目的競(jìng)買保證金的事實(shí)，可以說(shuō)明被告泓民輝公司就陳士貴名下國(guó)有土地使用權(quán)安置補(bǔ)償?shù)臋?quán)利義務(wù)均已由被告順昌公司承擔(dān)，且被告順昌公司與陳士貴就安置還建的具體事宜重新達(dá)成了協(xié)議，被告泓民輝公司已退出原合同關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。4、被告順昌公司與陳士貴于2015年6月20日簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》是否合法有效。陳士貴與被告順昌公司簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》是在陳士貴授權(quán)泓民輝公司與公安縣城市改造工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室簽訂《房屋征收補(bǔ)償與安置協(xié)議》以及其與公安縣土地收購(gòu)儲(chǔ)備中心簽訂《收回國(guó)有土地使用權(quán)補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》基礎(chǔ)上就安置補(bǔ)償達(dá)成的協(xié)議，該合同與《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》補(bǔ)充條款中“因被征收戶要求還建面積超過(guò)原有征收房屋面積的，超過(guò)的部分由被征收戶直接與開(kāi)發(fā)商結(jié)算”的約定相符。被告順昌公司在該合同中不是拆遷主體，而是對(duì)被拆遷人進(jìn)行安置補(bǔ)償?shù)闹黧w，其內(nèi)容系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，雙方在合同中約定還建的房屋并不在政府回購(gòu)的房屋范圍內(nèi)，未損害社會(huì)公共利益，屬合法有效的合同。被告順昌公司關(guān)于二被告不具備簽訂房屋拆遷安置補(bǔ)償合同的主體資格，合同內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，損害社會(huì)公共利益，屬無(wú)效合同的抗辯意見(jiàn)不予采信。
綜上，原告劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲的被繼承人陳士貴與被告順昌公司簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》合法有效，陳士貴已經(jīng)依照合同約定履行了自己的義務(wù)，被告順昌公司亦應(yīng)當(dāng)依照合同約定向原告交付麗水康城2106、2201、2206、2301、2306、2501共六套房屋及停車位兩個(gè)。原告就其主張的第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求沒(méi)有提供證據(jù)加以證明，一審對(duì)此不予支持。被告順昌公司與陳士貴重新簽訂了房屋還建及定購(gòu)合同，被告泓民輝公司已退出該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，故對(duì)原告主張被告泓民輝公司承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求，一審不予支持。一審依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條、第六十四條、第一百四十四條規(guī)定，判決：一、被告荊州市順昌置業(yè)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)向原告劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲交付順昌.麗水康城2106、2201、2206、2301、2306、2501號(hào)房屋六套及停車位兩個(gè)并協(xié)助辦理上述房屋的產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)；二、駁回原告劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)30800元，減半收取計(jì)15400元，財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5000元，合計(jì)20400元，由被告荊州市順昌置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
二審中上訴人順昌公司向法庭提交了一份證據(jù)：順昌公司與泓民輝公司企業(yè)登記信息。用于證明順昌公司不是泓民輝公司更名來(lái)的，兩個(gè)是獨(dú)立的企業(yè)，泓民輝公司現(xiàn)在仍然存在。被上訴人質(zhì)證意見(jiàn)是：對(duì)其真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為不屬于新證據(jù)，達(dá)不到證明目的。合議庭認(rèn)為上訴人提交的不是新證據(jù)，不能作為本案證據(jù)使用。被上訴人向法庭提交了二份證據(jù)：上訴人與另外四個(gè)案外人的案件的庭審筆錄、房屋現(xiàn)在狀況的照片。用于證明房屋實(shí)際已經(jīng)竣工，已經(jīng)交付一部分業(yè)主使用。上訴人質(zhì)證意見(jiàn)是：對(duì)于實(shí)際入住的事實(shí)是認(rèn)可的，但住進(jìn)來(lái)的是特困戶。房屋至今沒(méi)有辦理竣工驗(yàn)收手續(xù)，不符合辦理竣工驗(yàn)收的條件。房屋在多種情況下都可以交付，交付不能證明經(jīng)過(guò)竣工驗(yàn)收合格。入住與辦理產(chǎn)權(quán)登記是兩個(gè)概念，作為開(kāi)發(fā)的商品房，必須拿到竣工驗(yàn)收合格證，才能辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。合議庭認(rèn)為，被上訴人提交的證據(jù)符合證據(jù)特征，能夠作為本案證據(jù)使用。泓民輝公司二審中沒(méi)有新證據(jù)向法庭提交。
二審查明，上訴人開(kāi)發(fā)的涉案房屋已有一部分住戶入住。本院認(rèn)可一審認(rèn)定的本案的其他事實(shí)。
二審中雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：上訴人順昌公司與陳士貴于2015年6月20日簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》之效力確定。

本院認(rèn)為，上訴人順昌公司與陳士貴于2015年6月20日簽訂的《順昌.麗水康城房屋還建及定購(gòu)合同》沒(méi)有我國(guó)《合同法》第五十二條規(guī)定的無(wú)效情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為合法有效。2014年3月16日，陳士貴將土地使用權(quán)證交給原審被告泓民輝公司，上訴人在該公司向陳士貴出具收條上加蓋了公章。此后，上訴人將原審被告泓民輝公司交納的土地預(yù)付款500萬(wàn)元轉(zhuǎn)入其公司名下，并將包括權(quán)利人陳士貴在內(nèi)的10宗國(guó)有土地補(bǔ)償價(jià)款共計(jì)393909元直接抵扣了該舊城改造項(xiàng)目的競(jìng)買保證金。上列事實(shí)表明，上訴人早在與陳士貴簽訂合同之前就參與到了涉案房屋的開(kāi)發(fā)之中，一審認(rèn)定上訴人就陳士貴名下國(guó)有土地使用權(quán)安置補(bǔ)償?shù)臋?quán)利義務(wù)已由上訴人承繼具有事實(shí)依據(jù)。對(duì)此，上訴人認(rèn)為該合同在簽訂時(shí)不是其真實(shí)的意思表示、該合同無(wú)效的上訴理由不能成立。被上訴人在一審起訴時(shí)，并沒(méi)有請(qǐng)求判令上訴人協(xié)助被上訴人辦理涉案房屋的產(chǎn)權(quán)手續(xù)，且辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的前提條件是涉案房屋應(yīng)當(dāng)先竣工驗(yàn)收合格，沒(méi)有證據(jù)證明該房屋已經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，對(duì)此，一審對(duì)此項(xiàng)判決超出訴訟請(qǐng)求，且判決限期辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)與涉案房屋沒(méi)有驗(yàn)收的實(shí)際狀況不符。
綜上，上訴人的部分上訴理由成立；一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理些微偏差，本院予以糾正。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

一、變更公安縣人民法院（2017）鄂1022民初422號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)為：上訴人順昌公司于本判決送達(dá)之日起三十日內(nèi)向被上訴人劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲交付順昌.麗水康城2106、2201、2206、2301、2306、2501號(hào)房屋六套及停車位兩個(gè)；
二、維持公安縣人民法院（2017）鄂1022民初422號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)。
一審案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)20400元，由上訴人荊州市順昌置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)：二審案件受理費(fèi)30800元，由上訴人荊州市順昌置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)30000元，由被上訴人劉金文、劉正榮、劉芳、劉正春、劉玲、陳玲負(fù)擔(dān)800元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　陳時(shí)中 審判員　　李　靜 審判員　　韓秀士

書(shū)記員：邱爽