上訴人（原審原告）：荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司
法定代表人：肖北平，該公司董事長。
委托代理人：馬騰飛，河北山莊律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告）：荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司北京分公司
負(fù)責(zé)人：王健，該分公司負(fù)責(zé)人。
委托代理人：馬騰飛，河北山莊律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：承某巨某傳動機(jī)械制造有限公司
法定代表人：趙紫蕾，該公司經(jīng)理。
委托代理人：王福江，北京市云博律師事務(wù)所律師。
委托代理人：徐學(xué)武，河北匯林律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：周某某

上訴人荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司（以下簡稱巨某公司）、荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司北京分公司（以下簡稱巨某北京分公司）因與被上訴人承某巨某傳動機(jī)械制造有限公司（以下簡稱承某巨某公司）、周某某物權(quán)確認(rèn)糾紛一案，不服河北省承某市中級人民法院（2013）承民初字第268號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員趙國棟任審判長，代理審判員王洋、代理審判員鮑立斌參加評議的合議庭，由書記員楊杰擔(dān)任法庭記錄，于2015年1月21日公開開庭審理了本案。上訴人巨某公司、巨某北京分公司共同委托的代理人馬騰飛，被上訴人承某巨某公司的法定代表人趙紫蕾及其委托代理人徐學(xué)武、王福江，被上訴人周某某到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決查明：承某巨某公司前身為河北巨某傳動機(jī)械銷售有限公司，于2010年1月12日登記成立，發(fā)起股東為周某某和趙紫蕾，投資300萬元。周某某任執(zhí)行董事，法定代表人，趙紫蕾任監(jiān)事。公司登記住所地為承某市雙橋區(qū)新華路帝景園大廈803室，公司住所地后經(jīng)多次遷址后，于2012年11月13日遷至承某市鷹手營子區(qū)營子鎮(zhèn)喇嘛溝村一組；公司名稱變更登記為承某巨某傳動機(jī)械制造有限公司，法定代表人為周某某。
嘉瑞公司于2005年3月3日登記成立，注冊資本60萬元；發(fā)起股東為王建民、鄭福平、高春滿，均是采用非貨幣方式出資；各占出資總額的33.33%。法定代表人為王建民。2012年8月22日嘉瑞公司召開股東會議，決定將王建民和鄭福平持有的嘉瑞公司的33.33%的股權(quán)分別以20萬元轉(zhuǎn)讓給周某某，高春滿將自己持有的33.33%股權(quán)份額中的23.33%以14萬元價格轉(zhuǎn)讓給周某某，剩余10%股權(quán)份額以6萬元價格轉(zhuǎn)讓給王英慧。新股東召開會議確定周某某為嘉瑞公司執(zhí)行董事，法定代表人。
2013年1月18日，嘉瑞公司與承某巨某公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，承某巨某公司以28.57萬元的價格購買嘉瑞公司位于承某市鷹手營子鎮(zhèn)喇嘛溝村的廠房1982.88平方米、辦公樓875.88平方米、鍋爐房71.82平方米，并于2013年2月5日辦理了變更登記。2013年1月8日，嘉瑞公司與承某巨某公司簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，嘉瑞公司以81.43萬元的價格將位于承某市營子鎮(zhèn)喇嘛溝村的土地轉(zhuǎn)讓給承某巨某公司作為生產(chǎn)、辦公用地使用，并于2013年4月24日辦理了土地使用權(quán)變更登記。2013年4月1日承某巨某公司與巨某北京分公司簽訂了租賃協(xié)議，將承某巨某公司的廠房以276.4萬元出租給巨某北京分公司使用。2013年5月21日承某巨某公司法定代表人變更登記為趙紫蕾。
原審法院調(diào)取承某市鷹手營子區(qū)地方稅務(wù)局稽查局稅務(wù)機(jī)關(guān)對高春滿、王建民的調(diào)查筆錄證實高春滿、王建民等人收到的款項是周某某以貨款的名義從巨某北京分公司賬戶支付給嘉瑞公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原審另查明，周某某于2013年8月份仍以承某巨某公司法定代表人、巨某北京分公司負(fù)責(zé)人的身份向巨某公司作出承諾，承諾購買嘉瑞公司的款項是巨某北京分公司支付的，嘉瑞公司土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)實際所有權(quán)人為北京分公司，該承諾書落款的時間為2012年4月5日。
原審判決認(rèn)為：承某巨某公司與嘉瑞公司所簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同及周某某、王英慧與嘉瑞公司三股東所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)備案，已實際履行完畢。嘉瑞公司土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)已變更登記至承某巨某公司名下，并已實際交付承某巨某公司使用。巨某公司、巨某北京分公司與嘉瑞公司及嘉瑞公司三個股東之間沒有相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，嘉瑞公司三股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖經(jīng)巨某北京分公司賬戶給付，應(yīng)視為周某某給付嘉瑞公司三股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為。巨某公司、巨某北京分公司主張周某某系代表巨某北京分公司與嘉瑞公司簽訂的轉(zhuǎn)讓土地、廠房、辦公樓、鍋爐房的行為沒有相關(guān)證據(jù)佐證，巨某公司、巨某北京分公司的訴訟請求無事實依據(jù)，原審法院不予支持。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決為：駁回巨某公司、巨某北京分公司的訴訟請求。一審案件受理費(fèi)22800元，保全費(fèi)5000元，合計27800元由巨某公司、巨某北京分公司承擔(dān)。
巨某公司、巨某北京分公司同共上訴主要稱：一、本案基本事實為，2012年巨某公司應(yīng)承某市鷹手營子礦區(qū)招商引資邀請向該區(qū)進(jìn)行投資。巨某公司將全部投資事宜交給巨某北京分公司負(fù)責(zé)人周某某進(jìn)行處理，委托周某某購買了原嘉瑞公司的廠房及土地使用權(quán)，由巨某北京分公司支付嘉瑞公司三股東轉(zhuǎn)讓款224.4萬元，購買之后巨某公司即向該廠房運(yùn)送了1000余萬元的設(shè)備，承某巨某公司法定代表人趙紫蕾將廠房封閉，阻止巨某公司、巨某北京分公司的人員進(jìn)入。周某某稱其當(dāng)時任承某巨某公司的法定代表人，巨某公司購買嘉瑞公司的土地及廠房后，其私自將土地使用權(quán)登記在夫妻共有的承某巨某公司名下，與妻子趙紫蕾因家庭問題產(chǎn)生矛盾后，趙紫蕾將廠房占有。周某某對此出具了承諾書，表示盡快處理問題，但至今周某某無法辦妥。二、原審判決對事實認(rèn)定錯誤。1.原審法院認(rèn)定承某巨某公司花費(fèi)110萬元購買了嘉瑞公司的廠房、辦公樓、鍋爐房及土地，但承某巨某公司不能提交付款憑證，并以合同履行完畢為由認(rèn)為其抗辯在周某某手中，這樣的認(rèn)定不符合邏輯，顯失公平。2.巨某公司、巨某北京分公司已提交巨某北京分公司支付給嘉瑞公司的224.4萬元的轉(zhuǎn)賬憑證，但一審法院對此未予認(rèn)定。三、原審判決對證據(jù)的認(rèn)定程序違法。1.原審法院對上訴所提的事實未予查清，也未對承諾書進(jìn)行認(rèn)定，缺乏公正性。2.承某巨某公司所提供的2013年1月18日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有經(jīng)過庭審質(zhì)證，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議疑似偽造。3.承某市鷹手營子區(qū)地方稅務(wù)局對股東高春滿、王建民的調(diào)查筆錄不能作為證據(jù)使用，該證據(jù)沒有任何行政機(jī)關(guān)簽章，且該證據(jù)沒有被詢問人簽字，書寫及簽名均屬一人。4.本案部分證據(jù)沒有經(jīng)過庭審質(zhì)證。綜上，請求二審法院撤銷承某市中級人民法院（2013）承民初字第268號民事判決，確認(rèn)位于承某市鷹手營子礦區(qū)營子鎮(zhèn)喇嘛溝村原嘉瑞公司（現(xiàn)登記在承某巨某公司名下）所有的房屋所有權(quán)、土地使用權(quán)所有人為巨某公司；由承某巨某公司、周某某承擔(dān)本案的一、二審訴訟費(fèi)。
承某巨某公司主要答辯稱：一、本案基本事實為，2010年1月12日河北巨某機(jī)械銷售有限公司（承某巨某公司前身）成立，發(fā)起股東為周某某、趙紫蕾（二人原系夫妻關(guān)系）。2013年趙紫蕾發(fā)現(xiàn)周某某具有不忠于婚姻及公司的事實行為。周某某于2013年4月1日以總租金2764000元將承某巨某公司現(xiàn)使用的廠房出租給巨某北京分公司，并簽訂《廠房租賃合同》，但巨某北京分公司并未實際支付租金，后來因為周某某存在不能擔(dān)任法定代表人的法定事由，2013年5月21日承某巨某公司法定代表人變更為趙紫蕾，因為巨某北京分公司未實際支付租金，趙紫蕾便于2013年9月要求終止履行租賃合同，至此雙方發(fā)生爭議產(chǎn)生本案。二、本案登記在承某巨某公司名下的廠房、房屋及土地使用權(quán)與巨某公司、巨某北京分公司無關(guān)。1.2012年8月22日嘉瑞公司召開股東會議，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周某某，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。新股東召開會議確定周某某為嘉瑞公司執(zhí)行董事，法定代表人。此時周某某同時還任承某巨某公司法定代表人，北京分公司負(fù)責(zé)人。2013年1月8日嘉瑞公司與承某巨某公司簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，2013年1月18日嘉瑞公司與承某巨某公司簽訂房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，2013年2月5日辦理了廠房、房屋權(quán)屬變更登記，2013年4月24日辦理了土地使用權(quán)變更登記。2.承某巨某公司與嘉瑞公司兩個企業(yè)法人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，與本案審理的廠房、房屋及土地使用權(quán)歸屬無關(guān)聯(lián)關(guān)系，巨某公司、巨某北京分公司未與嘉瑞公司簽訂廠房、房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其上訴主張沒有事實和法律依據(jù)。三、本案中全部證據(jù)材料均經(jīng)過法庭庭審質(zhì)證，一審法院為確認(rèn)款項來往的真實性，到營子區(qū)地稅稽查局了解情況，目的是為核實認(rèn)定雙方提交相關(guān)證據(jù)的真實性，并未將稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查筆錄作為證據(jù)使用，無需質(zhì)證。綜上，請求二審法院駁回上訴，維持原判。
周某某主要答辯稱：承某巨某公司并沒有和嘉瑞公司簽訂過任何協(xié)議。涉案的土地和廠房是巨某公司出錢購買的，是其私自將土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)登記到承某巨某公司名下，承某巨某公司在獲取廠房和土地過程中并沒有付出一分錢，其對嘉瑞公司和承某巨某公司簽訂的購買廠房和土地的協(xié)議并不知情。
本院對原審法院查明的事實予以確認(rèn)。
本院另查明，一、2013年1月11日承某巨某公司召開股東會并形成決議，該決議記載：“由于生產(chǎn)、辦公的需要，公司股東會研究決定購買嘉瑞公司廠房1982.88平方米，辦公樓875.88平方米，鍋爐房71.82平方米。價格為28.57萬元?！倍?、巨某北京分公司與承某巨某公司于2013年4月1日簽訂廠房租賃合同一份，租賃協(xié)議第一條記載：“出租人（承某巨某公司）依法擁有位于承某市營子區(qū)營子鎮(zhèn)喇嘛溝村的廠房的產(chǎn)權(quán)和出租權(quán)，現(xiàn)承租人（巨某北京分公司）有意承租該項目中出租人享有合法產(chǎn)權(quán)及出租權(quán)的整體廠房?！比⒅苣衬车母赣H周建國于2013年11月13日出具的證明記載：2012年5月份，周某某對其稱要買一個現(xiàn)成廠房，總共需要300萬元，后來通過建設(shè)銀行用承某巨某公司法定代表人趙紫蕾名下的底商作為抵押，周建國、牛士艷、周某某、趙紫蕾作為共同借款人，于2012年8月23日貸款300萬元，貸款辦理完成后，將該筆款項匯入巨某北京分公司的賬戶（xxxx684），用于購買嘉瑞公司的廠房。周某某對上述轉(zhuǎn)款事實無異議，但其主張貸款300萬元是為了進(jìn)行買賣交易，不是為了購買嘉瑞公司的土地，并且上述貸款已經(jīng)歸還。但在本院對其限定的舉證期限內(nèi)，周某某未能對其主張?zhí)峁┳C據(jù)。四、交通銀行北京市分行于2012年8月31日分別向嘉瑞公司的三個股東鄭福平、高春滿、王建民各付款75萬元，45張記賬回執(zhí)單上記載的付款人為巨某北京分公司，付款人賬號為xxxx684，入賬日期為2012年8月31日，收款人為嘉瑞公司的三個股東鄭福平、高春滿、王建民。

本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：一、本案涉案房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的歸屬問題；二、原審判決是否違反法定程序。
關(guān)于本案的第一個焦點(diǎn)問題。首先，2013年1月13日承某巨某公司的股東會決議證實，承某巨某公司決定以28.57萬元的價格購買嘉瑞公司位于承某市鷹手營子鎮(zhèn)喇嘛溝村的廠房、辦公樓、鍋爐房。周建國出具的證明證實了承某巨某公司購買嘉瑞公司廠房的資金來源，是周建國、牛士艷、周某某、趙紫蕾四人通過向銀行貸款取得，并且該款項于2012年8月23日匯入周某某作為負(fù)責(zé)人的巨某北京分公司的賬戶（xxxx684），交通銀行北京市分行的記賬回執(zhí)單證明上述的巨某北京分公司賬戶于2012年8月31日向嘉瑞公司的三位股東鄭福平、高春滿、王建民轉(zhuǎn)過款。雖然該款項是從巨某北京分公司的賬戶轉(zhuǎn)讓給嘉瑞公司的三位股東，但巨某公司、巨某北京分公司與嘉瑞公司及其三位股東之間沒有任何轉(zhuǎn)讓協(xié)議，沒有形成對購買嘉瑞公司廠房及土地的合意，結(jié)合巨某公司的股東會決議和周建國的證明，應(yīng)認(rèn)定該轉(zhuǎn)款是承某巨某公司通過巨某北京分公司的賬戶向嘉瑞公司進(jìn)行的付款的行為。
其次，2013年4月1日承某巨某公司與巨某北京分公司簽訂的廠房租賃合同中的內(nèi)容證實了巨某北京分公司作為承租人認(rèn)可本案所涉及的房屋所有權(quán)歸承某巨某公司所有，與巨某公司、巨某北京分公司無關(guān)。并且相關(guān)的土地使用權(quán)證和房屋所有權(quán)證中登記的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)均歸承某巨某公司所有，嘉瑞公司土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)已變更登記至承某巨某公司名下，并已實際交付給承某巨某公司使用。巨某公司、巨某北京分公司主張涉案的房屋及土地使用權(quán)歸其所有的證據(jù)不足，沒有事實依據(jù)。因此，本案涉案房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)應(yīng)歸承某巨某公司所有。
關(guān)于本案的第二個焦點(diǎn)問題。巨某公司、巨某北京分公司上訴提出的承某巨某公司提交的部分證據(jù)未經(jīng)庭審質(zhì)證。經(jīng)查，本案一審開庭審理之前，原審法院組織雙方對提交的證據(jù)進(jìn)行過證據(jù)交換，雖然原審法院開庭筆錄未明確記載，但二審法庭調(diào)查時將該證據(jù)作為法庭調(diào)查的重點(diǎn)，已經(jīng)讓各方當(dāng)事人充分發(fā)表了意見；巨某公司、巨某北京分公司上訴提出的承某巨某公司與嘉瑞公司2013年1月18日簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同系偽造，但未能提供證據(jù)予以支持；原審法院為核實雙方提交證據(jù)的真實性，依職權(quán)到承某市營子區(qū)地稅稽查局了解情況，但該調(diào)查筆錄并未作為認(rèn)定本案事實的關(guān)鍵證據(jù)使用。因此，本院認(rèn)為原審審理程序雖有瑕疵，但不影響本案的公正審理，對于上訴人所述本案程序違法的主張本院不予支持。
綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22800元，由上訴人荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司及荊州市巨某傳動機(jī)械有限公司北京分公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　趙國棟 代理審判員　　王　洋 代理審判員　　鮑立斌

書記員：楊杰