原告(反訴被告)：荊州市天圖商貿(mào)有限公司，住所地湖北省荊州市沙市區(qū)江津東路168號（柯羅恩）信息大廈B區(qū)。
法定代表人：劉業(yè)礦，該公司經(jīng)理。
委托代理人：楊元章，湖北博智律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：荊州市廣源商貿(mào)有限公司，住所地湖北省荊州市沙市區(qū)中山路167號1-4樓。
法定代表人：趙繼海，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：童孔全，荊州市沙市區(qū)復(fù)興法律服務(wù)所法律工作者。
委托代理人：羅會平，男，漢族，1958年3月25日出生，住湖北省荊州市沙市區(qū)。

原告(反訴被告)荊州市天圖商貿(mào)有限公司（以下簡稱天圖公司）與被告（反訴原告）荊州市廣源商貿(mào)有限公司（以下簡稱廣源公司）合同糾紛一案，本院立案受理后，由審判員李婭、審判員周備、審判員張華組成合議庭于2016年8月5日適用普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)的委托代理人楊元章、被告（反訴原告）的委托代理人羅會平、童孔全到庭參加庭審。本案現(xiàn)審理終結(jié)。
天圖公司向本院提出訴訟請求：一、判決將原告與被告于2014年2月17日簽訂的《房屋土地買賣合同》的第三條第1、2、3項變更為：1、被告承擔(dān)其慶支付的營業(yè)稅、印花稅等958750元；2、被告負(fù)責(zé)于2015年10月16日前完成26戶職工住房騰退工作并承擔(dān)騰退費(fèi)用；3、被告負(fù)責(zé)于2015年10月16日前完成出租房屋騰退工作并承擔(dān)騰退費(fèi)用。二、被告承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。事實與理由：2014年2月17日，原告與被告簽訂《房屋土地買賣合同》，被告將位于沙市區(qū)××路與三灣路交匯處房地產(chǎn)（原東區(qū)商場，面積3053.8平方米）出售給原告，價款650萬元。原告2014年1月27日到6月5日支付房款600萬元、支付1218750元稅款。2014年3月5日，雙方到產(chǎn)權(quán)登記部門辦理了產(chǎn)權(quán)過戶登記。經(jīng)評估該土地房屋的實際市場價值只有674萬元。但根據(jù)《房屋土地買賣合同》第三條第1、2、3項約定，原告負(fù)責(zé)繳納應(yīng)由被告繳納的稅費(fèi)、負(fù)責(zé)26戶職工住戶還遷、負(fù)責(zé)租戶騰退工作，原告要取得該資產(chǎn)完全所有權(quán)，除已支付的787.8萬元外，需另支付390余萬元，共需支付1180萬元以上，遠(yuǎn)超674萬元的市場價值。該合同條款顯示公平。
被告廣源公司答辯稱：1、可變更事項已超過一年的除斥期間；2、提出變更合同的三項內(nèi)容，違背了“禁反言”的原則，對其訴訟請求應(yīng)予以駁回。
反訴人廣源公司向本院提出反訴請求：1、被反訴人給付反訴人購房尾款50萬元；2、被反訴人按合同約定賠償反訴人違約金300萬元。事實與理由：2014年2月17日，反訴人與被反訴人簽訂一份房屋買賣合同。合同約定反訴人將位于沙市區(qū)××路的一處房產(chǎn)出售給被反訴人，價款650萬元。合同還約定，被反訴人未按約定時間付款，違約1天按成交標(biāo)的總額的1%付違約金。合同簽訂后，雙方到產(chǎn)權(quán)登記部門辦理了過戶手續(xù)。被反訴人僅付款600萬元，尾欠50萬。
被反訴人天圖公司答辨稱：1、反訴請求超過了訴訟時效，合同約定的簽署過戶簽字的時間開始算，廣源公司將涉案土地于2014年3月5日登記在天圖公司名下，實際簽署過戶文件的時間應(yīng)當(dāng)早于上述時間；2、反訴原告舉證違約責(zé)任是違約金每日的1%是超過合同法規(guī)定的損失的130%的規(guī)定。
當(dāng)事人圍繞訴訟主張依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)以及爭議焦點(diǎn)，本院查明本案事實如下：
天圖公司與廣源公司于2014年2月17日簽訂《房屋土地買賣合同》，雙方主要約定如下：廣源公司將位于沙市區(qū)北京××與××處（××東區(qū)商場）資產(chǎn)（房產(chǎn)證建筑面積為3053.8平方米，土地證面積為2739.69平方米）出讓給乙方；本次交易經(jīng)過“中心”以協(xié)議方式成交并合法辦理相關(guān)手續(xù)，產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由天圖公司承擔(dān)；房地產(chǎn)總價款650萬元；簽訂合同之日天圖公司向廣源公司交納首付款150萬元，廣源公司收到房款即啟動辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，天圖公司拿到房地證時向廣源公司支付150萬元，土地進(jìn)入過戶階段，天圖公司向廣源公司支付150萬元，雙方土地過戶簽字時，天圖公司向廣源公司付清200萬元成交余款；房產(chǎn)、土地過戶所產(chǎn)生的稅、費(fèi)，經(jīng)雙方商定由天圖公司承擔(dān)；廣源公司出讓的該宗資產(chǎn)上有原有職工住房26戶，（該住房均為原單位分配的福利房），其中平房11戶，四層樓房15戶，因此原職工住房的還遷由天圖公司按照現(xiàn)行政策進(jìn)行安置，且原職工住戶與天圖公司就安置事宜應(yīng)協(xié)商達(dá)成一致意見，廣源公司不承擔(dān)任何連帶責(zé)任；廣源公司出證的該宗資產(chǎn)上有租賃戶2戶，所簽租賃合同由廣源公司負(fù)責(zé)退還押金，終止合同，清場工作由天圖公司負(fù)責(zé)，廣源公司予以配合；天圖公司未按約定時間付款視為違約，違約一天按成交標(biāo)的總額的1%付違約金，因廣源公司原因未正?；蜓悠谵k理資產(chǎn)過戶手續(xù)，每延期1天按成交額總額的1%付違約金。上述合同簽訂后，訴爭房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移于2014年3月5日、訴爭土地使用權(quán)于2014年4月30日轉(zhuǎn)移登記到天圖公司名下。天圖公司向廣源公司分別于2014年1月27日支付150萬元、2014年3月11日支付150萬元、2014年4月2日支付150萬元、2014年6月5日支付150萬元。雙方因履行合同發(fā)生爭議，故而成訟。
另查明，2016年5月17日，廣源公司向本院提交反訴狀，請求天圖公司支付購房尾款50萬元。
根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本院將本案焦點(diǎn)歸納為：1、是否支持天圖公司請求變更訴爭合同條款的本訴訴訟請求？2、給付購房尾款50萬元的反訴訴訟請求是否超過訴訟時效？3、訴爭合同約定的違約金是否過高？

本院認(rèn)為，本案涉及合同簽訂及起訴系《中華人民共和國民法總則》實施之前發(fā)生的行為，因此應(yīng)適用《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋。關(guān)于是否支持天圖公司請求變更訴爭合同條款的本訴訴訟請求問題?！蛾P(guān)于貫徹執(zhí)行
若干問題的意見（試行）》第七十二條規(guī)定：“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平?！币虼伺袛嗪贤欠駷轱@失公平，不僅要看合同所約定的權(quán)利義務(wù)是否明顯違反公平、等價有償原則，還要看訂立合同過程中，一方是否利用其優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗。本案中，天圖公司以顯失公平為由變更訴爭合同條款，天圖公司應(yīng)提交有效證據(jù)證明在訂立訴爭合同過程中廣源公司利用其優(yōu)勢或者廣源公司利用其天圖公司沒有經(jīng)驗而訂立訴爭合同的事實，但天圖公司提交的證據(jù)未能證明上述事實主張，且簽訂訴爭合同系經(jīng)營行為，天圖公司作為營利企業(yè)法人應(yīng)承擔(dān)自身的經(jīng)營風(fēng)險，因此對天圖公司請求變更雙方于2014年2月17日簽訂的《房屋土地買賣合同》的第三條第1、2、3項的合同條款本訴訴訟請求，本院不予支持。
關(guān)于給付購房尾款50萬元的反訴訴訟請求是否超過訴訟時效的問題。本院認(rèn)為，訴爭合同約定購房余款200萬元于雙方土地過戶簽字時支付，而土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移登記時間為2014年4月30日，因此購房余款200萬元應(yīng)不晚于2014年4月30日支付。故購房余款200萬元的訴訟時效應(yīng)從2014年4月30日開始計算。作為購房余款的義務(wù)方天圖公司于2014年6月5日履行支付部分款項150萬元時，該購房余款200萬元的訴訟時效予以中斷，且作為接受款項的權(quán)利人廣源公司此時才知天圖公司將200萬元進(jìn)行分期支付，其權(quán)益受到侵害。因此本院確認(rèn)購房余款200萬元中的50萬元的訴訟時效從2014年6月5日開始計算。而廣源公司于2016年5月17日向本院提起訴訟，再次引起時效中斷，因此廣源公司請求天圖公司給付購房尾款50萬元的債權(quán)未超過訴訟時效，故本院對廣源公司請求天圖公司支付購房尾款50萬元的訴訟請求，本院予以支持。
關(guān)于訴爭合同約定的違約金是否過高的問題。《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第二款規(guī)定：“約定的違約金過分高于造成損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用
若干問題的解釋》第二十九條規(guī)定：“當(dāng)事人約定的違約金超過損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的“過分高于造成的損失”。因此判斷違約金是否過高，看是否超過損失的30%。本案中約定逾期支付購房款的違約金為每天按成交標(biāo)的1%支付違約金，經(jīng)本院向廣源公司釋明，主張違約金為3000000元，而廣源公司的損失為天圖公司占用其資金的利息損失，即50萬元的按人民銀行同期貸款利率計算的利息，因此其約定的違約金明顯超過其損失的百分三十。由于天圖公司認(rèn)為違約金過高，請求予以減少。故本院將違約金酌定為以50萬元為基數(shù)從2014年4月30日起至本判決確定履行期日止期間按人民銀行同期貸款利率計算的利息的130%的款項。
綜上，天圖公司與廣源公司于2014年2月17日簽訂的《房屋土地買賣合同》合法有效。由于天圖公司未提出證據(jù)證明在簽訂上述合同中廣源公司利用其自身優(yōu)勢或者廣源公司利用天圖公司無經(jīng)驗的事實，也未提交證據(jù)證明上述合同系重大誤解、系一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實的情況下訂立合同的事實，因此對天圖公司請求變更訴爭合同條款的本訴訴訟請求，本院予以駁回。由于廣源公司請求天圖公司給付購房尾款50萬元的債權(quán)未超過訴訟時效，故本院對廣源公司請求天圖公司支付購房尾款50萬元的訴訟請求，本院予以支持。由于支付購房尾款的支付時間為2014年4月30日，但天圖公司至今仍未支付購房尾款50萬元，故天圖公司逾期支付購房尾款，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。由于廣源公司認(rèn)為違約金過高，本院將違約金的給付金額酌定為以50萬元為基數(shù)從2014年4月30日起至本判決確定履行期日止期間按人民銀行同期貸款利率計算的利息的130%的款項。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百五十二條之規(guī)定，判決如下：

一、原告（反訴被告）荊州市天圖商貿(mào)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向被告（反訴原告）荊州市廣源商貿(mào)有限公司支付購房尾款50萬元并支付以50萬元為基數(shù)從2014年4月30日起至本判決確定履行期日止期間按人民銀行同期貸款利率計算的利息的130%的違約金。
二、駁回原告（反訴被告）荊州市天圖商貿(mào)有限公司的本訴訴訟請求。
三、駁回被告（反訴原告）荊州市廣源商貿(mào)有限公司的其它反訴請求。
本訴案件受理費(fèi)500元由原告（反訴被告）荊州市天圖商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)，反訴案件受理費(fèi)17400元，由原告（反訴被告）荊州市天圖商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)2834元，由被告（反訴原告）荊州市廣源商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)14566元。
如果原告（反訴被告）荊州市天圖商貿(mào)有限公司未按本判決書指定期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用繳納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件訴訟費(fèi)。收款人：湖北省荊州市中級人民法院，賬號：17×××30，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行荊州市長江大學(xué)支行，上訴人在上訴期滿后7日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 周備
審判員 李婭
審判員 張華

書記員： 徐雪峰