上訴人（原審被告）：荊州市嘉某某實業(yè)發(fā)展有限公司，住所地荊州市沙市區(qū)江漢路20號，統(tǒng)一社會信用代碼91421000737904004L。
法定代表人：鐘趕生，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：王華，北京盈科（荊州）律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：謝某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊門市東寶區(qū)，
委托訴訟代理人：李加峰，湖北法之星律師事務所律師。
原審被告：鐘趕生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住荊州市沙市區(qū)，

上訴人荊州市嘉某某實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱嘉某某公司）因與被上訴人謝某、原審被告鐘趕生民間借貸糾紛一案，不服湖北省荊門市東寶區(qū)人民法院（2018）鄂0802民初1217號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月15日受理后，依法組成合議庭，于2018年11月14日公開開庭審理了本案。上訴人嘉某某公司的法定代表人鐘趕生及其委托訴訟代理人王華，被上訴人謝某的委托訴訟代理人李加峰，原審被告鐘趕生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
二審查明的事實與一審一致。

本案的爭議焦點為：嘉某某公司是否應承擔擔保責任。
本院認為，《最高人民法院關于適用
若干問題的解釋》第四條，系以原《中華人民共和國公司法》第六十條的規(guī)定為解釋對象，２００５年１０月２７日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第三次修正時，即刪除了該條，而增設第十六條替代之。故《最高人民法院關于適用
若干問題的解釋》第四條，因原《中華人民共和國公司法》第六十條被刪除而不再適用，而統(tǒng)一適用《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定。修改后的公司法已不再絕對禁止董事、經(jīng)理以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。嘉某某公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》修訂前頒布的最高人民法院《關于適用
若干問題的解釋》第四條之規(guī)定主張擔保合同無效的理由依法不能成立。
《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有?！痹摋l規(guī)定旨在規(guī)范公司的內部管理，并未規(guī)定公司違反此條規(guī)定的對外擔保效力。該條規(guī)定與《中華人民共和國公司法》第十六條的規(guī)定均屬管理性規(guī)范，而非效力性規(guī)范。當事人違反上述規(guī)定所簽訂的合同并不當然無效。而公司的法定代表人有權代表公司對外簽訂相關合同，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第十一條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的擔保合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效”；《中華人民共和國合同法》第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的外，該代表行為有效?！北景钢兄x某提交的借條上有嘉某某公司的法定代表人鐘趕生的簽字，并加蓋有嘉某某公司的印章，謝某完全有理由相信嘉某某公司作出擔保意思的表示，所涉擔保事項雖然未經(jīng)嘉某某公司股東會決議，但根據(jù)前述法律規(guī)定，該擔保意思表示對合同相對人即出借人謝某來說是有效的。一審對此認定正確，本院予以維持。
另，嘉某某公司提出編號為42100016110714印章系事后偷蓋，嘉某某公司并非該印章持有人，該印章只用于洪湖將軍花園項目，因在正常情況下，一個公司只能也只會有一枚行政印章，而本案中出現(xiàn)了兩枚嘉某某公司的行政印章，而這兩枚印章均是嘉某某公司刻制，并同時使用，嘉某某公司的違法行為后果不應由對方相對人來承擔。嘉某某公司雖有證據(jù)證實將其中一枚編號為42100016110714印章交予了周亞平，但這屬于嘉某某公司內部管理事務，謝某作為出借人并無義務審查編號為42100016110714印章的使用范圍。故嘉某某公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。
綜上所述，一審認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，經(jīng)合議庭評議，判決如下：

審判長 蘇華
審判員 李國林
審判員 向芬

書記員： 曾靖