上訴人(原審原告)：荊州市三和物資有限公司，住所地荊州市沙市區(qū)立新鄉(xiāng)同心村。法定代表人：馬志杰，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：周艷萍，湖北天典律師事務(wù)所律師。被上訴人(原審被告)：孫坤，男，1973年9月1日出生，漢族，戶籍地江蘇省新沂市，經(jīng)常居住地湖北省江陵縣。委托訴訟代理人：李穎濤，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。

三和公司上訴請求：撤銷原判，改判被上訴人向上訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，并由被上訴人承擔訴訟費用。事實和理由：1.原審認定孫坤已向三和公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬元，還應(yīng)支付余款50萬元，屬于認定事實不清。三和公司并未認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓金系本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，協(xié)議約定二個月內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓款，如此前已支付必然要在協(xié)議中扣減。孫坤雖然提交了三張收條，但該款非孫坤支付，而是案外人荊州市九重鋼構(gòu)公司王勝與上訴人之間的債權(quán)債務(wù)所支付的款項，與本案無關(guān)。2.上訴人的法定代表人在收條中已注明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為550萬元，即使認可已支付350萬元，還余200萬元未支付。孫坤所在公司股東會會議紀要材料記載仍欠上訴人200萬元，足于說明孫坤所欠款項不止50萬元。孫坤答辯稱，口頭協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬元在前，書面協(xié)議約定的400萬元在后，雙方通過反復(fù)磋商變更了轉(zhuǎn)讓價款，書面協(xié)議中的400萬元對價款應(yīng)當是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額而非余額。一審認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)駁回三和公司的上訴請求。三和公司向一審法院起訴請求：1.被告孫坤立即向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元及延遲支付產(chǎn)生的利息（自2014年7月27日起至履行完畢之日止，按同期銀行貸款利率計算）。2.本案訴訟費由被告承擔。一審法院認定事實：2013年4月3日，三和公司與湖北九重鋼構(gòu)有限公司共同出資500萬元成立荊州市和重實業(yè)有限公司（以下簡稱和重公司），該公司登記住所地位于江陵縣沿××產(chǎn)業(yè)××國××道，三和公司出資400萬元，占出資比例80%，湖北九重鋼構(gòu)有限公司出資100萬元，占出資比例20%。2014年5月7日，和重公司股東會決議，公司注冊資本由500萬元增加為3500萬元，舒軍認繳出資額3000萬元，持股比例85.71%，三和公司認繳出資額400萬元，持股11.43%，湖北九重鋼構(gòu)有限公司認繳出資額100萬元，持股2.86%。2014年5月26日，三和公司與孫坤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議:三和公司將持有的和重公司400萬股股權(quán)（占公司注冊資本的11.43%）以每股一元的價格全部轉(zhuǎn)讓給孫坤，轉(zhuǎn)讓金為400萬元。并在協(xié)議簽訂之后2個月內(nèi)，孫坤以貨幣方式將轉(zhuǎn)讓金400萬元給三和公司全部付清。協(xié)議簽訂之后，三和公司將持有的和重公司11.43%股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給孫坤，雙方進行了工商變更登記，并經(jīng)和重公司股東會決議修訂了公司章程。后雙方因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已實際支付發(fā)生爭議，由此成訴。一審法院認為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，三和公司與孫坤簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，三和公司已按協(xié)議內(nèi)容將持有的和重公司11.43%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫坤，并進行了工商登記，孫坤應(yīng)按約向三和公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。孫坤認為雙方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，已分四次向三和公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬元，但三和公司認為350萬元系湖北九重鋼構(gòu)有限公司的王勝支付，且認為均發(fā)生在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前。結(jié)合本案審理查明事實，2014年1月22日，三和公司馬志杰出具收條“收到荊州市和重實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款貳佰伍拾萬元（承兌兩份），共計轉(zhuǎn)讓股份伍佰伍拾萬元整（5500000元），荊州市九重鋼構(gòu)欠到荊州市三和物資有限公司計叁佰萬元整”，后于同年4月14日、4月22日出具兩張內(nèi)容為“收和重實業(yè)退股金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓費”收條各計伍拾萬元，共計350萬元。孫坤認為上述三張收條系由三和公司向其出具，并由其委托案外人向三和公司支付。本案中三和公司、孫坤均認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓金系本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，涉案股權(quán)僅涉及一次轉(zhuǎn)讓，上述收條出具時間雖在雙方簽訂協(xié)議之前，但不排除雙方協(xié)商期間先行支付的可能。三和公司未能舉證說明其出具的三張收條的性質(zhì)，現(xiàn)上述三份收條均由孫坤保管，且三和公司認可的兩張銀行承兌匯票背書人簽章處有孫坤印章，可以認定孫坤在雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前已支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實。故認定孫坤已向三和公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款350萬元，孫坤還應(yīng)支付三和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元。關(guān)于利息問題。因本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，對于三和公司主張的利息問題，因雙方協(xié)議未約定，于法無據(jù)，故不予支持。一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第七十一條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、被告孫坤支付原告荊州市三和物資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元；二、駁回原告荊州市三和物資有限公司其他訴訟請求。本案受理費38800元，財產(chǎn)保全費5000元，由原告荊州市三和物資有限公司負擔38300元，由被告孫坤負擔5500元。本院二審中，被上訴人孫坤提交了4份證據(jù)：證據(jù)1，孫煒于2018年3月2日出具的情況說明：“本人孫煒，身份證號79，委托陳念瓊代為持有和重公司5.29%的股權(quán)。2014年初，本人與程少華（陳念瓊之委托代理人）共同授權(quán)王勝與三和公司法定代表人馬志杰簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王勝于2014年1月3日從和重公司財務(wù)領(lǐng)取250萬元承兌匯票支付給三和公司，鑒于三和公司前期股權(quán)出資不足，各股東對轉(zhuǎn)款金額僵持不下，剩余款項暫停支付，至2014年4月經(jīng)各方反復(fù)磋商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由最初550萬元確定為400萬元。2014年4月30日，王勝以合重公司名義向金九龍領(lǐng)取了承兌匯票并貼現(xiàn)，其中100萬元用于支付三和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并記賬于和重公司賬目，同時向合重公司提交了前述350萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)原件。為了不影響和重公司后期貸款，本人與程少華、王勝共同授權(quán)孫坤同三和公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并由孫坤擔任公司法人?！弊C據(jù)2，程少華于2018年3月2日出具的情況說明：“本人程少華（身份001X），受陳念瓊委托，代為行使陳念瓊持有的合重公司88.57%的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利。2014年初，本人與孫煒共同授權(quán)王勝就和重公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與三和公司法人馬志杰進行協(xié)商，隨后王勝于2014年1月3日向和重公司財務(wù)領(lǐng)取250萬元承兌匯票直接支付三和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。由于三和公司前期股權(quán)出資不足，各股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額僵持不下，剩余款項暫停支付，直至2014年4月經(jīng)各方反復(fù)磋商，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由最初協(xié)商給500萬元確定為400萬元，并由孫坤接手。2014年4月12日、2014年4月22日，王勝以支付三和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由代表和重公司向湖北金九龍領(lǐng)取承兌匯票并向沈奇貼現(xiàn)，其中100萬元貼現(xiàn)款用于支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并記入和重公司賬目，同時向和重公司提交了前述350萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之收據(jù)原件。為不影響和重公司后期的銀行融資，2014年5月26日，本人與孫煒共同授權(quán)孫坤同三和公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、并作為和重股東?！弊C明目的：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額是400萬元，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實際是由和重公司的承兌匯票進行支付的。證據(jù)3，湖北金九龍化工有限公司與和重公司的合作融資協(xié)議。證據(jù)4，湖北金九龍化工有限公司收到和公司的承兌保證金后出具的收條一張。證明目的：用于支付三和公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系由金九龍公司出具的承兌匯票進行貼現(xiàn)或直接支付，實際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的來源并非王勝個人，王勝在公司領(lǐng)取了承兌匯票后上繳了由三和公司法人代表出具的三張收據(jù)原件，該原件一直存放在和重公司，并計入會計的記賬憑證，并非三和公司主張的是王勝遺忘在公司的。三和公司質(zhì)證認為，證據(jù)1、證據(jù)2不能核實是否由其本人所寫，兩人陳述的情況不能采納。孫煒、程少華在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，根本不是和重公司的股東，是三和公司起訴孫坤的時候，他們之間內(nèi)部的交流，其所作出的說明是無效的。承兌匯票是以和重公司的資產(chǎn)作抵押，是王勝找金九龍公司以和重公司的資產(chǎn)作抵押貸出來的錢。孫坤是在三和公司申請財產(chǎn)保全后轉(zhuǎn)移財產(chǎn)才將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫煒、程少華的。對孫坤二審提交的證據(jù)，本院認證認為：證據(jù)1、證據(jù)2，系案外人孫煒、程少華單方作出的書面陳述，孫煒陳述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由最初550萬元確定為400萬元”、程少華陳述“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由最初協(xié)商給500萬元確定為400萬元”，倆人對最初約定的轉(zhuǎn)讓價款陳述不一致，且倆人的書面陳述未得到三合公司確認，不能證明本案當事人之間最初約定的轉(zhuǎn)讓價款由550萬元減少為400萬元。本院對證據(jù)1、證據(jù)2證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額是400萬元的證明目的不予認定。但孫煒、程少華均陳述，授權(quán)孫坤與三和公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，結(jié)合孫坤一審提交的和重公司2016年7月14日的股東會記錄，可以認定孫坤系代表和重公司收購三和公司的股權(quán)或代表其他股東受讓三和公司的股權(quán)。證據(jù)3、證據(jù)4，擬證明已支付給三和公司的350萬元錢款由和重公司支付，非王勝支付。結(jié)合三和公司出具的三張收條，其中二張寫收到和重公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款250萬元、50萬元，一張寫收到和重公司退股金50萬元，再結(jié)合孫煒、程少華書面陳述中的內(nèi)容，可以認定三和公司收到的350萬元錢款系和重公司支付，而非王勝支付。該350萬元的支付時間早于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，該350萬元是否應(yīng)算作孫坤預(yù)先支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)當事人之間約定的對價是否為400萬元，應(yīng)結(jié)合本案的其他證據(jù)綜合認定。除一審法院查明的事實本院確認外，本院二審查明，2014年初，三和公司與和重公司的另一股東湖北九重鋼構(gòu)有限公司的法定代表人王勝商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，三和公司的法定代表人馬志杰書寫收條三張，其中2014年1月22日的收條內(nèi)容為“收到荊州市和重實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計貳佰伍拾萬元（承兌共計貳份），共計轉(zhuǎn)讓股份伍佰伍拾萬元整（5500000元），荊州九重鋼構(gòu)欠到荊州市三和物資有限公司計叁佰萬元整”，2014年4月14日的收條內(nèi)容為“收和重實業(yè)退股金伍拾萬元整（500000元）”，2014年4月22日的收條內(nèi)容為“收和重實業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費共計伍拾萬元整（500000元）”，三和公司共計收到350萬元，該350萬元系和重公司支付。
原審原告荊州市三和物資有限公司（以下簡稱三和公司）訴原審被告孫坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，湖北省江陵縣人民法院于2016年7月25日作出（2016）鄂1024民初286號民事判決，陳坤不服，向本院提起上訴，本院于2017年1月10日作出（2016）鄂10民終1107號民事裁定：撤銷原判，發(fā)回重審。湖北省江陵縣人民法院重審本案后，于2017年11月27日作出（2017）鄂1024民初250號民事判決，三和公司不服該判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月31日立案后，依法組成合議庭于2018年3月13日開庭進行了審理。上訴人三和公司的法定代表人馬志杰及其委托訴訟代理人周艷萍、被上訴人孫坤及其委托訴訟代理人李穎濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，本案爭議焦點為，1.三和公司轉(zhuǎn)讓所持有的和重公司11.43%股權(quán)時的實際受讓人如何確定；2.案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款如何認定，2014年5月26日三和公司與孫坤簽訂的書面《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)如何認定。關(guān)于第1個焦點。根據(jù)我國公司法的有關(guān)規(guī)定，某股東欲退出公司（撤資）時，有四種操作方式，一是由公司收購股權(quán)（股份），然后采取減資程序注銷股份，二是先由公司收購股份，再由公司其他股東受讓股份，三是由公司其他股東直接受讓股份，四是向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股份。從三和公司出具的三張收條并結(jié)合其他證據(jù)分析，本案當事人之間采取的是先由公司收購股份，再由公司其他股東受讓股份，然后簽訂書面《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理工商變更登記。根據(jù)孫煒、程少華的書面陳述和孫坤提交的2016年7月14日股東會記錄等證據(jù)，應(yīng)當認定孫坤系受其他股東委托、代表其他股東受讓了三和公司11.43%的股權(quán)（股份），孫坤是案涉股份的名義受讓人。根據(jù)合同的相對性原理，孫坤應(yīng)承擔支付剩余轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，其與其他股東或隱名股東之間的內(nèi)部責(zé)任不屬于本案的審理范圍。關(guān)于第2個焦點。根據(jù)會計學(xué)原理，股權(quán)價值對應(yīng)所有者權(quán)益，包含實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等。公司能正常運轉(zhuǎn)，股東實繳的資本自然會產(chǎn)生增值，三和公司的出資用于購買土地使用權(quán)，現(xiàn)階段我國土地需求旺盛，土地價值一般都會增值，且股東間也認可三和公司的法定代表人馬志杰在公司的成立中付出了許多勞動，對成立公司作出了貢獻。三和公司的股權(quán)價值產(chǎn)生增值符合現(xiàn)階段的土地市場規(guī)律及公司的運轉(zhuǎn)情況，股東間約定三和公司所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)對價為550萬元符合實際。孫坤抗辯“口頭協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款550萬元在前，書面協(xié)議約定的400萬元在后，雙方通過反復(fù)磋商變更了轉(zhuǎn)讓價款，書面協(xié)議中的400萬元對價款應(yīng)當是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額而非余額”，其抗辯理由既不符合常理，也與孫坤提交的2016年7月14日股東會記錄自相矛盾。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款既非750萬元、也非400萬元，應(yīng)認定本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為550萬元。而書面協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元應(yīng)當是注冊資本數(shù)額（股本），而非股權(quán)（股份）的實際價值，書面協(xié)議是便于辦理工商變更登記，非當事人股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的真實意思表示?！吨腥A人民共和國民法總則》第一百四十六條第二款規(guī)定：“以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！北景笗婀蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付期間屬于當事人間的虛假意思表示，其隱藏的是對價為550萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，該轉(zhuǎn)讓行為并未違反法律和行政法規(guī)的效力性強制規(guī)定，也未違背公序良俗，應(yīng)當受法律保護。孫坤作為股權(quán)受讓方的代表，應(yīng)承擔支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，三和公司已收到350萬元，余下的200萬元應(yīng)由孫坤支付。由于剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時間未作明確約定，加之股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中包含了增值（利潤）部分，故三和公司主張因延遲支付產(chǎn)生的利息不應(yīng)得到支持。綜上所述，三和公司的上訴請求部分成立，本院予以部分支持；一審判決認定事實不清，應(yīng)予改判。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第三項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省江陵縣人民法院（2017）鄂1024民初250號民事判決；二、被上訴人孫坤于本判決生效后十日內(nèi)向上訴人荊州市三和物資有限公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款200萬元；三、駁回荊州市三和物資有限公司的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費38800元、財產(chǎn)保全費5000元，由荊州市三和物資有限公司負擔19400元，由孫坤負擔24400元；二審案件受理費38800元，由荊州市三和物資有限公司負擔19400元，由孫坤負擔19400元。本判決為終審判決。