原告范某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，武漢市人，住武漢市江漢區(qū)。
委托代理人吳保東、韓小焱，湖北中睿律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，代為和解，提起上訴及反訴。
被告湖北銅鑼灣國際廣場投資有限公司。住所地：湖北省孝感市漢孟路47號。組織機(jī)構(gòu)代碼：69510425-1。
法定代表人吳禮軍，該公司董事長。
委托代理人吳勇，湖北律之心律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)代理，即代為答辯、辯論、反訴，代收法律文書，接受調(diào)解。
第三人武漢天下置業(yè)集團(tuán)有限公司。住所地：武漢市蔡甸區(qū)工農(nóng)路（天下壹品蓮花商住樓）。組織機(jī)構(gòu)代碼：72824253-9。
法定代表人徐家寶，該公司董事長。
委托代理人吳保東、韓小焱，湖北中睿律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，代為和解，提起上訴及反訴。

原告范某某訴被告湖北銅鑼灣國際廣場投資有限公司（以下簡稱“銅鑼灣公司”）及第三人武漢天下置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天下公司”）商品房預(yù)售合同糾紛一案，本院于2014年10月10日立案受理后，依法組成由審判員胡艷鵑擔(dān)任審判長，審判員冷炳勇、人民陪審員朱蕓蕓參加的合議庭，于2015年4月23日、10月28日依法公開開庭進(jìn)行了審理。原告范某某及第三人天下公司的委托代理人吳保東、韓小焱，被告銅鑼灣公司的委托代理人吳勇到庭參加了訴訟。訴訟中，由于被告銅鑼灣公司向孝感市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊報案，本院于2014年11月7日裁定中止訴訟，2015年4月10日恢復(fù)審理。2015年9月28日，由于本案處理結(jié)果與第三人天下公司有法律上利害關(guān)系，故本院依職權(quán)追加天下公司為第三人參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2009年，第三人與案外人武漢鴻潤置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“鴻潤公司”）共同投資成立被告銅鑼灣公司，第三人、案外人鴻潤公司各占被告銅鑼灣公司50%的股權(quán)份額。2010年3月9日，被告取得孝感市槐蔭大道與玉泉路交匯處及湖北職業(yè)技術(shù)學(xué)院北區(qū)的土地使用權(quán)。2011年9月6日，第三人與案外人鴻潤公司簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，被告、第三人及案外人鴻潤公司、吳禮軍、吳禮秀簽訂了一份《利潤分配協(xié)議書》，第三人天下公司、案外人鴻潤公司、深圳金賽銀鴻潤基金管理有限公司（以下簡稱“金賽銀鴻潤基金公司”）簽訂了一份《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》。其中《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定：第三人將在被告銅鑼灣公司的50%股份以人民幣5000萬元轉(zhuǎn)讓給鴻潤公司，約定鴻潤公司在協(xié)議簽署之日7個工作日內(nèi)支付5000萬元，第三人收到5000萬元后將持有的3%股權(quán)過戶給鴻潤公司，并將剩余47%股權(quán)質(zhì)押給鴻潤公司成立的新公司進(jìn)行融資。《利潤分配協(xié)議書》約定：被告同意對第三人的前期投資行為以預(yù)期凈利潤預(yù)分配的形式采取封頂式的方式預(yù)分配給第三人稅后凈利潤計人民幣9500萬元，案外人鴻潤公司、吳禮軍、吳禮秀對此予以認(rèn)可，支付期限為協(xié)議簽署之日5個月。《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》約定：第三人天下公司將持有的被告銅鑼灣公司的47%的股權(quán)質(zhì)押給金賽銀鴻潤基金公司，協(xié)議簽訂之日起（具體付款時間與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和利潤分配協(xié)議書時間同步），依據(jù)鴻潤公司的付款委托，金賽銀鴻潤基金公司向第三人天下公司共支付人民幣9500萬元。上述三份協(xié)議簽訂后，鴻潤公司在約定期限內(nèi)向第三人支付了5000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而被告未按約定的期限將預(yù)分配的稅后凈利潤人民幣9500萬元支付給第三人。
之后，第三人天下公司多次向被告銅鑼灣公司催要利潤款未果，2013年2月，第三人天下公司指定10人與被告銅鑼灣簽訂了房產(chǎn)價值為500萬元的《商品房買賣合同》以此抵部分利潤款，其中包括2013年2月5日，原告范某某與被告銅鑼灣簽訂的銅鑼灣國際廣場第1幢1單元1127號房、1128號房的兩份《商品房買賣合同》，原告范某某未實際繳納購房款，被告銅鑼灣公司簽訂該兩份合同后出具了兩份收款收據(jù)，金額分別為298480元、243786元。兩份《商品房買賣合同》均約定，被告銅鑼灣公司應(yīng)于2013年12月31日前，將驗收合格的商品房交付原告范某某；逾期交房超過30日后，原告范某某有權(quán)解除合同，被告銅鑼灣公司按已付房款的10%向原告范某某支付違約金。
在上述兩份《商品房買賣合同》履行過程中，2013年5月14日，第三人天下公司（甲方）及案外人謝小青（乙方）、武漢融城置業(yè)有限公司（丙方）、被告及鴻潤公司、吳禮軍、吳禮秀（丁方）就上述9500萬元債權(quán)本金及相應(yīng)的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給謝小青等相關(guān)事宜等簽訂了一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：“一、甲方于2011年9月6日與丁方簽訂了利潤分配協(xié)議書，該協(xié)議書約定，湖北銅鑼灣國際廣場投資有限公司應(yīng)向甲方支付9500萬元，武漢鴻潤置業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、吳禮軍、吳禮秀對上述款項的支付承擔(dān)無限連帶責(zé)任。目前，上述債權(quán)已到期，但丁方一直未向甲方支付上述款項。甲方保證上述債權(quán)真實合法并在本協(xié)議簽訂后會繼續(xù)有效。二、乙方對本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)狀已作充分了解，并愿意受讓上述債權(quán)。甲方同意將2011年9月6日與丁方所簽訂的利潤分配協(xié)議書中甲方所享有的9500萬元債權(quán)本金及相應(yīng)的全部權(quán)利（不包括位于武漢市江漢區(qū)臺北一路天下國際公館5單元2801號房產(chǎn)一套）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以人民幣6000萬元的轉(zhuǎn)讓價款受讓上述債權(quán)。三、……”協(xié)議簽訂后，案外人謝小青支付了6000萬元給第三人天下公司。被告銅鑼灣公司在上述商品房交房期限屆滿時，未向原告范某某交付房屋。之后，原告范某某要求被告銅鑼灣公司履行兩份商品房買賣合同的交房義務(wù)，而被告銅鑼灣公司卻主張該兩套房屋所涉及的債務(wù)已清償，不應(yīng)再交付房屋，故引起訴訟。

本院認(rèn)為，原告范某某受第三人天下公司指派以自己名義與被告銅鑼灣公司簽訂的兩份《商品房買賣合同》合法有效，被告銅鑼灣公司簽訂合同時知道原告范某某系第三人天下公司指派，故該兩份《商品房買賣合同》直接約束被告銅鑼灣公司與第三人天下公司。由于原告范某某、第三人天下公司未實際支付該兩份《商品房買賣合同》約定的房屋價款，且在合同履行期間內(nèi)，第三人天下公司將包含已抵債的價值500萬元房產(chǎn)在內(nèi)對被告及案外人鴻潤公司、吳禮軍、吳禮秀享有的9500萬元債權(quán)以6000萬元轉(zhuǎn)讓給案外人謝小青，案外人謝小青已支付了該對價，故對原告范某某要求被告銅鑼灣公司返還已交房款及支付違約金的訴訟請求不予支持。2013年5月14日《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的第三人天下公司享有的9500萬元債權(quán)其以6000萬元價格轉(zhuǎn)讓給案外人謝小青并已履行完畢，對此，原、被告及第三人均認(rèn)可，那么，2010年3月9日的《利潤分配協(xié)議書》所涉及的被告應(yīng)分配給第三人天下公司的預(yù)期稅后凈利潤9500萬元亦已履行完畢，因此，2013年2月5日為了沖抵9500萬元中部分債務(wù)讓原、被告簽訂的兩份《商品房買賣合同》權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終止，該權(quán)利義務(wù)終止后被告銅鑼灣公司沒有交房義務(wù)，故對原告范某某主張逾期交房而解除合同的訴訟請求不予支持。據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第九十一條、第四百零二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告范某某的訴訟請求。
本案受理費(fèi)9765元，由原告范某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。

審　判　長　　胡艷鵑 審　判　員　　冷炳勇 人民陪審員　　朱蕓蕓

書記員：張剛