原告：英邁(上海)商業(yè)保理有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：張凡，董事長。
　　委托訴訟代理人：萬波，上海市金茂律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：顧倩菁，上海市金茂律師事務所律師。
　　被告：廣西異構科技有限公司，住所地廣西壯族自治區(qū)南寧市。
　　法定代表人：王璐，執(zhí)行董事。
　　被告：羅某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣西壯族自治區(qū)。
　　被告：王璐，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣西壯族自治區(qū)南寧市。
　　被告：吳平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖南省岳陽市。
　　四被告共同委托訴訟代理人：周俊華，上海文飛永律師事務所律師。
　　原告英邁(上海)商業(yè)保理有限公司(以下至判決主文前簡稱英邁保理公司)與被告廣西異構科技有限公司(以下至判決主文前簡稱異構科技公司)、羅某、王璐、吳平保理合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡易程序，后依法轉成普通程序，由審判員楚倩擔任審判長，與人民陪審員黃玉娟、樂新祥組成合議庭于2019年2月25日公開開庭進行了審理。原告英邁保理公司委托訴訟代理人萬波、顧倩菁，被告異構科技公司、羅某、王璐、吳平共同的委托訴訟代理人周俊華到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告英邁保理公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告異構科技公司向原告返還保理預付款本金220萬元；2、判令被告異構科技公司立即支付原告保理預付款利息169,400元(自2018年2月26日起至實際還款日止以應返還的保理預付款為基數(shù)，按年利率18％計算，暫計至2018年7月30日)；3、判令被告異構科技公司立即支付應付未付款項滯納金169,400元(自2018年2月26日起至實際還款日以應返還的保理預付款本金為基數(shù)，按日利率萬分之五計算，暫計至2018年7月30日)；4、判令被告異構科技公司立即給付原告為實現(xiàn)債權支付的律師費6萬元；5、判令被告羅某、王璐、吳平對被告異構科技公司的上述第一至四項付款義務承擔連帶保證責任；6、判令四位被告承擔本案受理費、保全費等訴訟費用。
　　事實與理由：被告異構科技公司與原告于2016年12月27日在上海市浦東新區(qū)簽訂了《國內保理合同》(合同編號：IMF201612-018)，并簽訂了相關業(yè)務文件，約定原告向被告異構科技公司提供總計金額為220萬元的保理融資額度。其中，上述保理合同“爭議解決”約定：“凡由本合同引起的或與本合同有關的所有爭端，應協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同約定的合同簽訂地(上海市浦東新區(qū))的人民法院以訴訟方式解決?！?016年9月26日，被告羅某向英邁電子商貿(上海)有限公司及其關聯(lián)公司(以下統(tǒng)稱“英邁”)出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與英邁在2016年9月26日至2019年9月25日的三年期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為兩年。自主債務到期之日起計算。2017年1月3日，被告王璐向英邁出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與英邁在2016年9月26日至2019年9月25日的三年期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為兩年。自主債務到期之日起計算。2017年9月6日，被告吳平向英邁出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與英邁在2017年9月6日至2018年1月10日的四個月期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為四個月。自主債務到期之日起計算。以上擔保函所示擔保范圍包括主債務以及因此而產生的利息、違約金、損害賠償金和原告為實現(xiàn)債權而支付的所有費用。
　　被告異構科技公司于2017年12月20日向原告遞交《應收賬款轉讓申請暨確認書》，將其與武漢烽火信息集成技術有限公司(以下簡稱“烽火公司”于2017年12月14日簽訂的《設備采購合同》(合同編號J-17-SN09-17006)項下6,480,000元應收賬款及從屬權利和權益轉讓給原告。同時約定保理預付款金額共計2,200,000元，保理融資期限自2017年12月28日至2018年6月20日，保理手續(xù)費662元，保理預付款利率為18%/年。原告于2017年12月28日通過銀行轉賬方式向被告異構科技公司撥付了保理預付款共計2,200,000元。
　　截至2018年7月30日，原告尚未收回保理預付款本金及保理預付款利息、滯納金。被告異構科技公司應向原告返還相應保理預付款，并支付保理預付款利息，同時應承擔相應滯納金及原告因此而遭受的損失。被告羅某、王璐、吳平應承擔連帶保證責任。此外，原告為實現(xiàn)債權支付律師費6萬元。
　　被告異構科技公司、羅某、王璐、吳平辯稱：本金不是220萬元，實際只收到2,133,800元。利息應從2018年12月10日起計算，且利息與滯納金相加數(shù)額偏高。律師費不同意支付，因為應收帳款到期日(2018年12月10日)應在融資到期日之前，不屬于保證自己權益而支付的費用。對第5項訴請無異議，第6項訴請由法院依法判決。
　　原告英邁保理公司為證明其訴訟請求，提供如下證據材料：
　　證據1、《國內保理合同》及相關業(yè)務文件，證明原告與被告異構科技公司之間為保理合同關系；
　　證據2、應收帳款轉讓申請暨確認書，證明被告異構科技公司向原告申請，將其與武漢烽火信息集成技術有限公司簽訂的《中國共產黨桂林市委員會黨校改擴建項目智能化系統(tǒng)工程(一期)設備采購合同》項下648萬元應收帳款轉讓給原告，并約定保理預付款金額共計220萬元，保理融資期限自2017年12月28日至2018年6月20日，保理手續(xù)費200元，保理預付款利率為年18％；
　　證據3、XXXXXXXX《擔保函》，證明被告羅某對被告異構科技公司的債務及原告為實現(xiàn)債權支出的合理費用承擔連帶保證責任；
　　證據4、XXXXXXXX《擔保函》，證明被告王璐對被告異構科技公司的債務及原告為實現(xiàn)債權支出的合理費用承擔連帶保證責任；
　　證據5、XXXXXXXX《擔保函》，證明被告吳平對被告異構科技公司的債務及原告為實現(xiàn)債權支出的合理費用承擔連帶保證責任；
　　證據6、英邁(上海)商業(yè)保理有限公司企業(yè)信息公示公告、英邁電子商貿(上海)有限公司企業(yè)信息公示報告，證明英邁(上海)商業(yè)保理有限公司與英邁電子商貿(上海)有限公司均由英邁(中國)投資有限公司全資控股，具備關聯(lián)關系；
　　證據7、《中國共產黨桂林市委員會黨校改擴建項目智能化系統(tǒng)工程(一期)設備采購合同》及簽收單，證明被告異構科技公司與武漢烽火信息集成技術有限公司存在買賣合同關系，對其享有應收帳款；
　　證據8、放款憑證，證明原告于2017年12月28日向被告異構科技公司支付保理預付款220萬元；
　　證據9、聘請律師合同及發(fā)票，證明原告為實現(xiàn)債權所支付的費用。
　　補充1、XXXXXXXX《還款承諾函》，證明被告異構科技公司向原告出具了《還款承諾函》，承諾于2018年5月31日前付清保理預付款及保理預付款利息，并于保理融資到期日(2018年2月26日)起按27％的年利率計息；
　　補充2、XXXXXXXX《催款函》，證明原告向被告異構科技公司發(fā)送《催款函》，要求被告異構科技公司于收到該函之日起3日內返還保理預付款本金，支付保理預付款利息，并按每日萬分之五的標準支付滯納金；
　　補充3、XXXXXXXX《律師函》，證明原告委托律師向被告異構科技公司發(fā)送《律師函》，要求被告異構科技公司于2018年6月20日前返還保理預付款本金、保理預付款利息及滯納金；
　　補充4、律師費發(fā)票及支付憑證，證明原告為實現(xiàn)債權所支付的費用。
　　經質證，被告異構科技公司、羅某、王璐、吳平對原告提供的證據發(fā)表如下質證意見：證據1合法性有異議，這是名為保理實為借貸的法律關系，原告沒有保理牌照，保理合同中的應收帳款受讓是保理合同的標的，該合同對于應收帳款而言沒有法律價值。證據2、3、4、5、6、7均無異議；證據8金額不予認可，實際收款為2,133,800元；證據9不予認可。補充1、2、3真實性均無異議，但合法性不予認可，因為融資到期日為2018年6月份，而補充證據1、2、3中均認為到期日為2018年2月26日，原告從2018年2月起就向被告催收保理款。
　　被告異構科技公司、羅某、王璐、吳平未提供證據。
　　經審理查明，2016年12月27日，原告與被告異構科技公司簽訂了《國內保理合同》(有追索權、賣方付費)(合同編號：IMF201612-018)，約定賣方(債權人)為被告異構科技公司，保理商為原告，由保理商授予被告異構科技公司8,000,000元的可循環(huán)保理預付款總額度，有效期自2016年12月27日至2017年12月26日止；不限定買方(債務人)，具體以《應收賬款轉讓申請暨確認書》確定的買方為準。保理額度是指保理商同意按照本合同授予賣方保理預付款總額度，保理商接受保理業(yè)務申請的日期(而非應收賬款到期日)截至額度有效期終止日。合同第七條“保理費用”7.1.1約定，賣方按下述方式計算和向保理商支付保理預付款利息：以保理商發(fā)放給賣方的保理預付款為本金，自保理預付款支付日起，計算至保理商實際收回受核準應收賬款并沖抵保理預付款之日；若保理商按本合同向賣方反轉讓受核準應收賬款時，在保理商收到賣方支付的回購款當日，即停止計收相應的保理預付款利息。具體計算公式為：保理預付款利息=保理商向賣方發(fā)放的保理預付款*保理預付款利率*保理預付款的實際使用天數(shù)/360天/年。7.2.2約定，保理手續(xù)費以《應收賬款轉讓申請暨確認書》所載金額為準，保理手續(xù)費由保理商從保理預付款中直接扣除，一經收取，不予退還。9.3條約定，無論何等原因，在受核準應收賬款到期日或寬限期屆滿日，保理商未全額收到受核準應收賬款的，保理商有權向賣方發(fā)送《應收賬款反轉讓通知書》，將已受讓、未受償?shù)氖芎藴蕬召~款全部或部分(包括已到期和尚未到期的)反轉讓給賣方；9.4條約定，發(fā)生上述反轉讓情形時，保理商無須再向賣方支付該受核準應收賬款的保理余額，賣方應向保理商履行該受核準應收賬款的回購款支付義務，回購款計算公式為：回購款=保理商向賣方發(fā)放的保理預付款-保理商實際收回的受核準應收賬款+賣方應付保理商而未付的款項+按本合同規(guī)定該受核準買方應付保理商而未付的保理預付款利息和保理業(yè)務手續(xù)費以及滯納金。11.1.4約定，賣方未按照本合同9.4條的規(guī)定履行應收賬款反轉讓的相關支付義務的，構成違約，保理商有權要求賣方以應付未付款項為基數(shù)按照每逾期一天萬分之五的標準向保理商支付滯納金，有權要求賣方賠償經濟損失和追索債權和附屬權利而發(fā)生的費用(包括訴訟或仲裁費用、財產保全費、公告費、律師費、強制執(zhí)行費、差旅費等)。
　　2016年9月26日，被告羅某向英邁電子商貿(上海)有限公司及其關聯(lián)公司(含原告)出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與上述公司在2016年9月26日至2019年9月25日的三年期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為兩年。自主債務到期之日起計算。
　　2017年1月3日，被告王璐向英邁電子商貿(上海)有限公司及其關聯(lián)公司(含原告)出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與上述公司在2016年9月26日至2019年9月25日的三年期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為兩年。自主債務到期之日起計算。
　　2017年9月6日，被告吳平向英邁電子商貿(上海)有限公司及其關聯(lián)公司(含原告)出具《擔保函》，承諾為被告異構科技公司與上述公司在2017年9月6日至2018年1月10日的四個月期間內因業(yè)務往來或其他方式產生的應付原告的全部款項之付款義務向原告承擔連帶擔保責任，保證期間為四個月。自主債務到期之日起計算。以上擔保函所示擔保范圍包括主債務以及因此而產生的利息、違約金、損害賠償金和原告為實現(xiàn)債權而支付的所有費用。
　　2017年12月14日，被告異構科技公司與案外人烽火公司簽訂《設備采購合同》，約定案外人烽火公司在烽火通信研發(fā)中心弱電系統(tǒng)項目中向被告異構科技公司訂購貨物，總價格7,200,000元，合同據實結算，案外人烽火公司在合同簽訂后向被告異構科技公司支付合同金額10%的預付款，后續(xù)付款按照背靠背原則執(zhí)行，即案外人烽火公司在收到業(yè)主的每一筆匯款后10天內，被告異構科技公司出具相應的有效增值稅17%發(fā)票，案外人烽火公司按照回款比例同比例向被告異構科技公司支付相應款項；并約定交貨時間為合同簽訂后30日內分批交付合同產品。
　　2017年12月20日，被告異構科技公司與原告簽署《應收賬款轉讓申請暨確認書》，將其與案外人烽火公司于2017年12月14日簽訂的《設備采購合同》(合同編號J-17-SN09-17006)項下6,480,000元應收賬款及從屬權利和權益轉讓給原告，應收賬款到期日為2018年12月10日。保理業(yè)務類型為隱蔽型保理，保理預付款金額2,200,000元，保理融資期限自2017年12月28日至2018年6月20日，保理手續(xù)費200元，保理預付款利率為18%/年，保理預付款利息在保理商向賣方支付保理預付款之前，由賣方一次性向保理商支付。被告異構科技公司還向原告提供了上述申請轉讓的應收賬款所對應的《設備采購合同》復印件、相應貨物的《貨物簽收單》復印件。
　　原告于2017年12月28日通過銀行轉賬方式向被告異構科技公司支付了保理預付款共計2,133,800元(扣除了保理預付款利息66,000元及保理手續(xù)費200元共計66,200元)。
　　2018年4月18日，被告異構科技公司向原告出具《還款承諾函》，認可融資到期日為2018年2月26日，并承諾將于2018年5月31日前付清保理預付款本金及相應利息，其中從到期日2018年2月26日開始的利息按照27%計算。
　　2018年5月23日，原告向被告異構科技公司發(fā)送《催款函》，要求被告異構科技公司在收到《催款函》起三日內向原告全額支付拖欠的融資本息及違約金。同年6月14日，金茂律師事務所代表原告向被告異構科技公司發(fā)送《律師函》，要求被告異構科技公司于2018年6月20日前向原告支付截至2018年6月7日的保理預付款本金及利息共計2,366,650元。
　　原告就本案與上海金茂律師事務所簽訂《聘請律師合同》一份，約定上海金茂律師事務所指派萬波、顧倩菁律師作為本案一審階段的訴訟代理人，并支付律師費60,000元。
　　另查明，原告營業(yè)執(zhí)照中載明的經營范圍為：從事與本公司所受讓的應收賬款相關的應收賬款融資、銷售分賬戶管理、應收賬款催收、壞賬擔保。
　　本院認為，本案的爭議焦點為：一、原告與被告異構科技公司之間是否成立保理合同關系；二、原告主張的保理預付款本金金額是否應以被告異構科技公司實際獲得的金額為準；三、保理預付款利息及滯納金起算日應如何確定。
　　一、關于第一項爭議焦點，被告主張原告沒有保理牌照，涉案《國內保理合同》是名為保理實為借貸的法律關系，對此本院認為，參照《上海市中國(上海)自由貿易試驗區(qū)商業(yè)保理業(yè)務管理暫行辦法》第二條的規(guī)定，即“商業(yè)保理為非銀行機構的保理商與供應商通過簽訂保理協(xié)議，供應商將現(xiàn)在或將來的應收賬款轉讓給保理商，從而獲取融資，或取得保理商提供的分戶賬管理、賬款催收、壞賬擔保等服務”，原告營業(yè)執(zhí)照中載明的經營范圍為：從事與本公司所受讓的應收賬款相關的應收賬款融資、銷售分賬戶管理、應收賬款催收、壞賬擔保。其在本案中的訴訟主張未超越其經營范圍或者違反了法律法規(guī)的禁止性規(guī)定；同時，具有真實的應收賬款轉讓關系，是判斷構成保理法律關系的關鍵要素，現(xiàn)原告提供了被告異構科技公司與案外人烽火公司的設備采購合同及相應的交易關系證明文件，并在保理合同中對該合同項下648萬元應收賬款轉讓給原告，本院依法認定原告與被告異構科技公司之間存在真實的應收賬款轉讓關系，原告與被告異構科技公司簽訂的《國內保理合同》系當事人真實意思的表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，保理法律關系依法成立，合同有效，當事人理應恪守，被告的主張無事實和法律依據，本院不予采納。
　　二、關于第二項爭議焦點，原告依約發(fā)放了保理預付款，因保理融資期限屆滿后，被告異構科技公司未按約還款，亦未在還款承諾函所述的期限內履行還款義務，故原告要求被告異構科技公司歸還保理預付款本金220萬元并支付利息和逾期滯納金的主張，具有事實和法律依據，本院予以支持。對于原告已扣除的期內利息和手續(xù)費，因具有相應合同依據，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故本院予以確認，被告異構科技公司的主張，本院不予采納。
　　三、關于第三項爭議焦點，原告主張以2018年2月26日作為保理預付款利息和滯納金的起算日，被告則主張保理預付款利息應從《應收賬款轉讓申請暨確認書》載明的應收賬款到期日即2018年12月10日起算，對此本院認為，本案為隱蔽型保理，原告無需履行債權轉讓通知和向債務人催收應收賬款的義務，故不應僅以合同載明的應收賬款到期日等同為保理預付款到期日，再結合涉案保理預付款利息的計算標準和被告異構科技公司在《還款承諾函》中認可的融資到期日均為2018年2月26日，故原告主張的保理預付款到期日有事實依據，本院予以確認，但就保理預付款利息及滯納金的起算日，應以到期日的次日即2018年2月27日起算；關于保理預付款利息及滯納金的計算標準，根據《國內保理合同》約定，原告有權主張要求被告異構科技公司同時承擔年利率18%的保理利息及每日萬分之五的滯納金，該約定標準過高，本院依法調整為按年利率24%的標準計算。原告主張律師費有事實和法律依據，本院予以支持。被告羅某、王璐、吳平作為保證人，依法應當對被告異構科技公司的上述債務承擔連帶清償責任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告廣西異構科技有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告英邁(上海)商業(yè)保理有限公司返還所欠保理預付款本金2,200,000元;
　　二、被告廣西異構科技有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告英邁(上海)商業(yè)保理有限公司支付自2018年2月27日起至實際清償日止的的保理預付款利息及滯納金(利息及滯納金以保理預付款本金2,200,000元為基數(shù)，以年利率24%的標準計算)；
　　三、被告廣西異構科技有限公司應于本判決生效之日起十日內向原告英邁(上海)商業(yè)保理有限公司支付律師費60,000元；
　　四、被告羅某、王璐、吳平對被告廣西異構科技有限公司上述第一至三項還款義務承擔連帶清償責任，被告羅某、王璐、吳平承擔保證責任后有權向被告廣西異構科技有限公司追償;
　　五、駁回原告英邁(上海)商業(yè)保理有限公司的其余訴訟請求。
　　負有金錢給付義務的當事人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費27,115元(由原告預繳)，保全費5,000元，共計32,115元，由被告廣西異構科技有限公司、羅某、王璐、吳平負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：黃玉娟

書記員：楚??倩