原告(反訴被告)：蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司，住所地江蘇省昆山市。
　　法定代表人：王靜靜，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：姜寧銘，江蘇漫修(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張碩磊，江蘇漫修(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海寸銀實業(yè)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：黃衛(wèi)東，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：何誼賢，男。
　　委托訴訟代理人：周雙泉，江西洪勝律師事務(wù)所律師。
　　原告蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司與被告上海寸銀實業(yè)有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年8月15日立案后，依法適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。審理中，原告向本院提出財產(chǎn)保全申請后，本院依法對被告采取了財產(chǎn)保全措施。本案于2018年9月19日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人姜寧銘，被告法定代表人黃衛(wèi)東、委托訴訟代理人周雙泉到庭參加訴訟。2019年2月14日，本案因案情復(fù)雜，本院依法組成合議庭，適用普通程序進(jìn)行審理。2019年2月25日，被告提起反訴請求。2019年7月24日，本案第二次公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人姜寧銘，被告委托訴訟代理人何誼賢、周雙泉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付原告2018年3月至2018年6月(以發(fā)票時間為準(zhǔn))的貨款人民幣1,956,179.68元；2、判令被告支付原告逾期付款利息(以44,779.60元為本金，自2018年6月26日起至實際清償之日止，以1,911,400.08元為本金，自2018年7月26日起至實際清償之日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)。審理中，原告自愿放棄訴訟請求2關(guān)于利息的主張。事實和理由：2018年3月至2018年6月，原告根據(jù)被告需求，分批次向被告供應(yīng)成品及半成品螺絲等貨物，并由被告簽署進(jìn)貨單確認(rèn)收貨。原告按約履行供貨義務(wù)，并向被告開具相應(yīng)的增值稅銷貨發(fā)票，但截止起訴之日，被告尚未支付原告貨款1,956,179.68元。原告經(jīng)催討未果，故提起本案訴訟。
　　被告上海寸銀實業(yè)有限公司辯稱：原告要求被告支付貨款沒有事實及法律依據(jù)，原告提供的進(jìn)貨單僅有訂購單號、品名、數(shù)量，沒有單價及金額，原告提供的進(jìn)貨單中也沒有被告蓋章確定。原告提供的發(fā)票與進(jìn)貨單并沒有關(guān)系，并非一一對應(yīng)。事后，被告表示，原、被告間并非買賣合同關(guān)系，是合作關(guān)系，原告借用被告廠房、認(rèn)證資質(zhì)、客戶資源等以被告的名義進(jìn)行經(jīng)營，本案中原告供給被告的貨物是由原告以被告的名義對外銷售，相應(yīng)的貨款按照合作協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)由原告向案外人收某某，被告才向原告支付，目前，原告以被告的名義進(jìn)行銷售未收回的貨款共計金額為2,435,184.17元，如該部分貨款收回后，扣除被告應(yīng)得部分后，尚應(yīng)支付原告貨款1,956,179.68元無異議，但由于未收回，故不能支付原告，同時表示，原告尚結(jié)欠原告服務(wù)費等，故提起反訴，要求：1、判令反訴被告支付反訴原告服務(wù)費479,004.49元；2、判令反訴被告支付反訴原告貨款195,443.22元；3、判令反訴被告支付反訴原告水電費、房租、快遞、索賠費等各項費用46,748.97元；4、判令反訴被告支付反訴原告律師費5萬元。
　　反訴被告對反訴原告的反訴請求辯稱：對于反訴原告反訴主張的請求1，服務(wù)費實際是未收款的發(fā)票金額2,435,184.17元，減去原告訴請的金額的差額部分，按照合作協(xié)議約定，被告從不同客戶處收取8%或17%的部分的金額。這部分費用包含在終端方(注：即原告以被告的名義對外銷售的客戶)應(yīng)付給被告的貨款中，原告未收取，故不應(yīng)該原告另行支付被告；對于反訴請求2沒有具體依據(jù)和組成，原告以前確認(rèn)尚欠被告貨款115,255.27元,現(xiàn)經(jīng)過核實已經(jīng)在貨款中扣除；對于反訴請求3，沒有事實依據(jù)；對于反訴請求4沒有合同約定，合作協(xié)議僅規(guī)定被告與終端方產(chǎn)生爭議的律師費由原告承擔(dān)。故不同意被告的反訴請求。
　　經(jīng)開庭審理查明：原、被告于2017年6月1日簽訂《合作協(xié)議》一份，協(xié)議約定：原告借用被告的營業(yè)執(zhí)照、實體工廠、認(rèn)證資質(zhì)等資源平臺，對外以被告的名義，進(jìn)行新客戶的開發(fā)，認(rèn)證，訂立商業(yè)合同，開票、收款等商務(wù)運作；原告借用被告資源進(jìn)行商業(yè)交易，為有償服務(wù)，原告需支付被告服務(wù)費，服務(wù)費是實際需開出發(fā)票給終端客戶金額，扣除17%增值稅的金額后按一定比例提取等；原告以被告名義與終端客戶達(dá)成銷售業(yè)務(wù)五日內(nèi)，應(yīng)將業(yè)務(wù)內(nèi)容向被告?zhèn)浒?。被告開給終端客戶發(fā)票，其對應(yīng)的貨款發(fā)票金額所有權(quán)歸原告，原告提前3天開給被告相對應(yīng)的發(fā)票，原告須保證被告開出發(fā)票日起按規(guī)定時間內(nèi)收到貨款，否則原告支付被告所支付的稅款和被告應(yīng)得的款項。終端客戶將貨款按時支付到被告指定賬戶，被告不得挪用。被告收到終端客戶發(fā)票金額后，須在5個工作日內(nèi)完成對原告發(fā)票金額的支付，服務(wù)費歸被告所有等；原告租用被告的廠房、設(shè)備，設(shè)備依其剩余價值每月支付租金；原告在與客戶實際操作中出現(xiàn)客戶違約、品質(zhì)、庫存，收取貨款等問題均由原告承擔(dān)，被告如因此處理糾紛或參加訴訟，原告應(yīng)承擔(dān)被告全部損失，包括但不限于律師代理費等。雙方合作期為本協(xié)議簽訂之日起三年，合作期滿，經(jīng)雙方協(xié)商同意后期限自然順延等。
　　合作協(xié)議簽訂后，原告租用被告的廠房、機械設(shè)備等進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，雙方內(nèi)部以被告的名義向原告下發(fā)訂購單，向原告采購螺絲等產(chǎn)品，原告進(jìn)行加工生產(chǎn)后由被告向原告出具進(jìn)貨單，同時由原告向被告開具銷售額發(fā)票，事后，根據(jù)向終端客戶銷售的不同情況(分為原告自行開發(fā)的客戶及被告原先的客戶二種情況；對于老客戶，被告按加價17%銷售收取差額費用，對于原告自行開發(fā)的客戶，被告按加價8%銷售收取差額費用)，以被告的名義向終端客戶開具相應(yīng)的銷售發(fā)票，原告開具給被告銷售發(fā)票的稅額由原告承擔(dān)，以被告的名義開具給終端客的稅額由被告承擔(dān)，二者的發(fā)票的差額即為按合作協(xié)議約定的加價部分(8%或17%)歸被告所有，終端客戶付款給被告后，被告按原告開具給被告的發(fā)票金額向原告支付相應(yīng)的貨款。原告以被告的名義向終端客戶供貨的費用(包括快遞費)由原告承擔(dān)，同時原告也按合作協(xié)議的約定向被告支付廠房租賃費用等。
　　2018年3月至6月，原告根據(jù)生產(chǎn)情況，先后向被告開具銷售金額共計1,956,179.68元的銷售發(fā)票，對于上述銷售發(fā)票項下等貨物，原告分別以被告的名義銷售給煙臺霍富汽車鎖有限公司(注：下稱煙臺霍富，銷售發(fā)票金額為509,785元)、上海霍富汽車鎖具有限公司(注：下稱上?；舾唬N售發(fā)票金額為977,161.73元)、江蘇彤明高科汽車電器有限公司(注：下稱江蘇彤明，銷售發(fā)票金額為940,279.84元)、重慶霍富汽車部件有限公司(注：重慶霍富，銷售發(fā)票金額這7,957.60元)等4家終端客戶，上述4家終端客戶的銷售總金額為2,435,184.17元。截止原告起訴時，上述貨款均未收到。
　　2018年6月下旬，原告搬離被告廠區(qū)，雙方間的合作關(guān)系終止。
　　2018年5月，原、被告經(jīng)結(jié)算，被告銷售給原告的貨物，共計66,762.14元，被告于2018年5月17日向原告開具上述銷售金額的發(fā)票1張；被告原租賃給原告的設(shè)備，雙方經(jīng)協(xié)商(2018年5月28日簽訂設(shè)備租賃合同終結(jié)補充協(xié)議)，轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓價款615,255.27元(被告于2018年5月28日向原告開具上述轉(zhuǎn)讓價款的發(fā)票)，扣除原告已付設(shè)備押金50萬元，原告另應(yīng)付被告115,255.27元；2018年5月28日，被告向原告開具2018年3月前(包含2018年3月份)的房屋租金發(fā)票1張，計租金13,425.81元。上述原告應(yīng)付被告貨物、設(shè)備、房屋租金共計195,443.22元，至今原告也未支付被告。對于2018年4月起的水電費、房屋租金等雙方雖經(jīng)協(xié)商，但未達(dá)成一致意見。
　　本案審理中，原、被告一致確認(rèn)，原告開具給被告銷售金額共計1,956,179.68元發(fā)票項下的貨款，被告未支付給原告；原告以被告的名義向前述4家終端客戶開具的銷售總金額為2,435,184.17元發(fā)票項下的貨款，截止原告起訴時，上述貨款均未收到。同時，雙方一致確認(rèn)，上述二者發(fā)票差額，如在終端客戶向被告支付后，該部分屬被告應(yīng)得的服務(wù)費用。向終端客戶處的收款金額為2,435,184.17元，其中原告應(yīng)得1,956,179.68元，占應(yīng)收款總金額的80.3298%(1,956,179.68元/2,435,184.17元)，被告應(yīng)得479,004.49元，占應(yīng)收款總金額的19.6702%(479,004.49元/2,435,184.17元)。
　　本案審理期間，通過原、被告雙方的共同努力，上述4家終端客戶已向被告支付貨款1,651,604.60元，其中：煙臺霍富已付款166,485.27元、上?；舾灰迅犊?27,161.73元、江蘇彤明已付款55萬元、重慶霍富已付款7,957.60元。目前，已收款金額占實際應(yīng)收款金額的67.8225%(1,651,604.60元/2,435,184.17元)。審理中，原告變更訴訟請求，要求按應(yīng)收貨款金額，結(jié)合原、被告的應(yīng)得比例以及目前的實際已收款比例，由法院依法判決。對于被告的反訴請求，原告表示，對于反訴請求1，由于終端客戶處貨款如全部收回的話，被告應(yīng)得服務(wù)479,004.49元無異議，但收回后的貨款也是在被告處，無須再由原告向被告支付，故不同意該項反訴請求；對于反訴請求2，被告所主張的金額無異議，原告同意支付被告，但該金額包含了2018年3月(包含3月的房租)前房租；對于反訴請求3，要求法院酌情處理；對于反訴請求4沒有合同約定，不同意該項反訴請求。
　　以上查明的事實，有原、被告的陳述，以及當(dāng)事人提供的訂購單、送貨單、發(fā)票、公證書、電子郵件、合作協(xié)議等為證，并經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原、被告之間并非是單純的買賣合同關(guān)系，雙方間除了對內(nèi)存在買賣事實外，對外也存在原告以被告名義進(jìn)行銷售的事實。雙方間簽訂的合作協(xié)議符合法律規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。根據(jù)合作協(xié)議規(guī)定，原告從被告處收取貨款的前提是被告從最終客戶處收到相應(yīng)的貨款后才能支付原告，現(xiàn)原告變更訴訟請求，要求按實際收款情況，按各自的比例由法院依法處理，原告的上述要求符合客觀事實，也是比較公平合理，本院予以支持。鑒于目前在被告處的已收款金額為1,651,604.60元，按原、被告應(yīng)得的比例(原告占80.3298%被告占19.6702%)，本院酌定原告應(yīng)得1,326,731元，被告應(yīng)得324,873.60元，對于原告應(yīng)得部分應(yīng)由被告支付原告，對于現(xiàn)在被告處的應(yīng)得部分歸被告所有。關(guān)于被告的反訴請求，對于反訴請求1，由于終端客戶處的貨款，在貨款收回后本身存放于被告處，故無須再由原告支付被告；對于被告的反訴請求2，被告要求原告支付貨款及設(shè)備款195,443.22元，由于該金額包含有13,425.81元的房租費，應(yīng)予以剔除，故實際貨款金額為182,017.41元，原告同意支付，本院予以支持；對于被告的反訴請求3，被告要求原告支付水電費、房租、快遞費、賠償費等，原告表示，由法院酌情處理，本院基于本案的客觀實際情況，減少不必要的訟累，本院酌定判令原告支付被告5萬元(包含前述房租費13,425.81元)；對于被告的反訴請求4，被告主張的律師費5萬元，缺乏合同及法律依據(jù)，本院難以支持。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海寸銀實業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司貨款1,326,731元；
　　二、反訴被告蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付反訴原告上海寸銀實業(yè)有限公司貨款(包括設(shè)備)182,017.41元；
　　三、反訴被告蘇州鈮爾鎂緊固件有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付反訴原告上海寸銀實業(yè)有限公司水電費、房租、快遞費等5萬元；
　　四、駁回反訴原告上海寸銀實業(yè)有限公司的其他反訴訴訟請求。
　　當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費16,740元，財產(chǎn)保全費5,000元，合計21,740元，由被告負(fù)擔(dān)；反訴受理費5,755.90元，由反訴原告負(fù)擔(dān)3,365.80元，反訴被告負(fù)擔(dān)2,390.10元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：楊寶勤

書記員：浦雪明