原告(反訴被告)：蘇州茵奈威特自動化科技有限公司，住所地太倉市。
　　法定代表人：殷少蘭，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：孫長星，浙江近山律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：曹建強，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住所地上海市寶山區(qū)長江路XXX弄XXX號XXX室，系原告法定代表人丈夫。
　　被告(反訴原告)：上海九某包裝機械有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：方少如，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：唐鴻生，上海市鴻生律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：王京普，上海市鴻生律師事務所律師。
　　原告蘇州茵奈威特自動化科技有限公司(以下簡稱茵奈威特公司)訴被告上海九某包裝機械有限公司(以下簡稱九某公司)加工合同糾紛一案，本院受理后，依法適用簡易程序，于2019年1月16日，公開開庭進行了審理，茵奈威特公司委托訴訟代理人孫長星、曹建強、九某公司法定代表人方少如及委托訴訟代理人唐鴻生、王京普到庭參加訴訟。審理過程中，九某公司向本院提起反訴，本院依法予以受理。后因案情復雜，轉換為普通程序，并組成合議庭，于2019年4月24日再次公開開庭進行了審理。茵奈威特公司委托訴訟代理人孫長星、曹建強、九某公司法定代表人方少如及委托訴訟代理人唐鴻生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　茵奈威特公司向本院提出訴訟請求：1．請求判令解除茵奈威特公司與九某公司之間訂立的《合作協(xié)議》；2．判令九某公司返還茵奈威特公司加工款人民幣800000元；3．本案的訴訟費用由被告承擔。訴訟中，茵奈威特公司要求確認雙方間的《合作協(xié)議》于九某公司收到起訴狀之日解除。事實與理由：2016年7月，茵奈威特公司與九某公司簽訂《合作協(xié)議》一份，約定九某公司根據(jù)茵奈威特公司提供的機器設計草圖及《投資報告書》要求，加工中藥自動化配方機20臺及相關配套設備，交付期限為2016年11月底。根據(jù)約定，茵奈威特公司向九某公司先期支付了800000元加工款。但到期后，九某公司加工的產(chǎn)品因單機尺寸、下料支線輸送配件、檢測器結構等關鍵部分不符合要求，未能調(diào)試成功，導致至今未能按約定交付加工標的。茵奈威特公司認為，雙方簽訂的加工合同系雙方當事人真實意思表示，茵奈威特公司履行了支付加工款義務，九某公司理應按約定交付加工成果，現(xiàn)由于九某公司違約，造成茵奈威特公司重大經(jīng)濟損失，根據(jù)協(xié)議約定“由于乙方因加工、設備采購、材料不符、安裝調(diào)試等情況而產(chǎn)生經(jīng)濟損失，乙方承擔法律責任”的約定，故向法院提起訴訟，望判如所請。
　　九某公司答辯稱，請求駁回茵奈威特公司的全部訴訟請求。理由如下：雙方之間建立的并非加工合同關系，而是一種合作關系和勞務關系并存的法律關系。九某公司的義務已經(jīng)完成，并經(jīng)茵奈威特公司確認。茵奈威特公司要求九某公司返還所謂“加工款”無任何法律依據(jù)，相反，茵奈威特公司還應支付九某公司相應的費用和約定的收益。并向本院提出如下反訴請求：1.請求判令茵奈威特公司支付從簽訂協(xié)議之日2016年7月26日(這天支付100000元)到2019年1月31日期間的收益和費用(房租費用、人工費用、材料費用，具體金額詳見明細)暫計452443元；2.判令2019年2月1日起至實際搬走之日止的費用，按每月10000元計算(簽合同時口頭約定租金10000元，)；3.反訴費用由被反訴人承擔。事實和理由：2016年7月下旬，雙方簽訂《合作協(xié)議》，并約定了雙方相關權利和義務。截止2016年12月31日，九某公司將成套設備全部安裝完畢。經(jīng)雙方確認結算，茵奈威特公司之前支付了代收代付費用600000元，成套設備的成本費用為797105元，故茵奈威特公司于2017年1月18日又支付200000元，扣除代付的成本費用后，尚余2895元。嗣后，茵奈威特公司稱要改進成套設備，一直利用九某公司的車間，讓九某公司提供協(xié)助，成套設備也一直放置在九某公司車間。茵奈威特公司法定代表人丈夫曹建強于2016年11月28日申請，于2017年6月6日取得了中藥飲片配方分裝設備、中藥飲片智能配方系統(tǒng)、中藥飲片配方機組合等專利。雙方確認結算至2018年5月31日，茵奈威特公司按約定應支付九某公司收益和費用為372443元。但茵奈威特公司因股東之間的矛盾，一直未能將成套設備運走。對于應付費用，茵奈威特公司雖然予以認可，但因股東之間的矛盾，一直未能支付。2018年7月5日，茵奈威特公司申請以簡易方式注銷該公司，但九某公司在網(wǎng)上提出異議，致使注銷未能成功。從2018年6月至2019年1月，茵奈威特公司按約定應當支付占用車間租金80000元(每月10000元)。特別是，九某公司原租用的場地因政府統(tǒng)一規(guī)劃，必須搬遷，九某公司于2018年9月中旬將自己的全部設備設施搬到金橋工業(yè)區(qū)，但因茵奈威特公司的成套設備放置在車間內(nèi)，九某公司不得不繼續(xù)租用該車間，支付不必要的租金。上述費用合計452443元，茵奈威特公司不僅不付款，還惡意訴訟，故九某公司提起反訴，望判如所請。
　　針對九某公司的反訴，茵奈威特公司答辯稱九某公司所述沒有事實和法律依據(jù)，請求駁回。2016年7月雙方有合作協(xié)議，九某公司獲取收益的前提是其完成勞動成果，以成本價20%作為收益。九某公司陳述茵奈威特公司是自己在加工，其只是承擔輔助工作，這個說法不予認可，如果該說法成立，何來20%的利潤點。九某公司所稱的每月租金10000元的主張既沒有事實依據(jù)，也沒有約定。
　　經(jīng)審理查明，茵奈威特公司法定代表人丈夫曹建強與案外人戴一民曾于2015年12月18日欲以個人名義與九某公司簽訂《合作協(xié)議》，后未簽訂。2016年7月，茵奈威特公司與九某公司簽訂《合作協(xié)議》，約定茵奈威特公司向九某公司提供中藥飲片自動化配方機的設計思路，提供六個不同特性飲片組成的樣機視頻以及中藥飲片自動化配方成套設備投資報告書等技術性文件資料，茵奈威特公司作為中藥飲片自動化配方成套設備專利技術申報所有人，與九某公司開展合作，硬件設備；為開發(fā)市場，雙方本著合作共贏的理念，為用戶提供中藥飲片自動化配方機成套設備，達成以下合作框架協(xié)議：……九某公司負責完成以下各項任務1、完成一條單80個品種合成20組成套硬件設備配置流水線；2、下料支線輸送機1臺、主線輸送機1臺、集料器1臺、檢測器1臺、分料器1臺；3、完成19組電器控制箱、電線、電器安裝與氣管接口集成安裝；4、完成主支線平臺、樓梯、層面結構與支架；5、完成移動式加料梯1臺、520規(guī)格制袋機2臺(含輸送帶)、翻斗式加料機1臺、打標機1臺、打標機架、輸送；6、中藥飲片自動化配方成套設備標配供貨期限以定金到帳之日起120天內(nèi)交貨，并交付茵奈威特公司配合軟件調(diào)試工作……8、在進行項目實施前，先行自作設備草圖、加工圖……；茵奈威特公司負責完成以下各項任務1、配合九某公司完成自作設備草圖；2、7月20日，茵奈威特公司委托戴一民先行以個人名義通過銀行轉帳支付100000元啟動資金給九某公司收款人梅東華；3、完成計算機硬件、軟件配套事項；4、9月15日，茵奈威特公司委托戴一民以個人名義通過銀行轉帳支付500000元資金給九某公司收款人梅東華，用于中藥飲片自動化配方成套設備的采購、加工、安裝等事項；九某公司收益，茵奈威特公司承諾由九某公司完成制作自動化配方配套設備的成本價格乘以20%結算；違約責任，茵奈威特公司負責……九某公司負責硬件定制、采購、安裝調(diào)試等工作，由于加工、設備采購、材料不符、安裝調(diào)試等方面的問題，而導致時間延遲、材料報廢、重新加工等情況而產(chǎn)生經(jīng)濟損失，九某公司承擔責任；合同還約定開工日期7月20日，完成日期11月份。嗣后，茵奈威特公司向九某公司付款，曹建強于2016年10月確認九某公司共收到茵奈威特公司款項600000元。九某公司收到款項后按照約定自行采購了部分設備、配件等，另有部分設備、配件則由曹建強自行向不同企業(yè)訂購并指令九某公司付款(涉及金額291896元)；截止至2016年12月31日購買配件的費用合計797105元，因費用已超出已付款項，茵奈威特公司于2017年1月18日又支付九某公司200000元。
　　另查明，2016年11月28日，曹建強作為發(fā)明人向國家知識產(chǎn)權局申請專利，2017年6月6日，曹建強取得中藥飲片配方單機、中藥飲片配方分裝設備、中藥飲片配方機組合的實用新型專利證書。
　　又查明，中藥飲片配方機現(xiàn)存放于九某公司車間。庭審中茵奈威特公司稱雙方簽合同時其將《中藥飲片配方投資報告書》(庭審中已質(zhì)證)交與九某公司，而九某公司未能按報告書要求生產(chǎn)出合格的機器，九某公司也未能按期交貨。九某公司則稱，該機器是由茵奈威特公司自行加工，茵奈威特公司也未曾將報告書交與九某公司。
　　審理中，茵奈威特公司堅持要求九某公司返還加工款800000元，不主張返還設備、零件及賠償損失。
　　以上事實，由原、被告營業(yè)執(zhí)照、合作協(xié)議、中藥飲片投資報告書、照片、實用新型專利證書、項目收入清單、項目成本清單項目資金余額匯總表(截止2016年12月31日為止)、項目進貨清單(至2016年12月31日為止)、銷售合同、產(chǎn)品買賣合同銀行業(yè)務回單、發(fā)票聯(lián)、微信聊天記錄及本院庭審筆錄等證據(jù)所證實。
　　本院認為，茵奈威特公司與九某公司簽訂的《合作協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。
　　本案爭議焦點一：茵奈威特公司與九某公司簽訂的《合作協(xié)議》屬何種法律關系。茵奈威特公司認為《合作協(xié)議》實則是一份加工承攬合同，九某公司則認為其與茵奈威特公司建立的是一種合作關系和勞務關系并存的法律關系，包括提供勞務、場地租賃等。本院認為，盡管協(xié)議的臺頭是合作，但從協(xié)議內(nèi)容看，茵奈威特公司提供設計思路，提供六個不同特性飲片組成的樣機視頻以及投資報告等技術性文件資料，九某公司不僅有“完成一條單80個品種合成20組成套硬件設備配置流水線、完成19組電器控制箱、電線、電器安裝與氣管接口集成安裝、在進行項目實施前，先行自作設備草圖、加工圖等等”的義務，還應負責硬件定制、采購、安裝調(diào)試等工作，若因加工、設備采購、材料不符、安裝調(diào)試等方面導致時間延遲、材料報廢、重新加工等情況而產(chǎn)生經(jīng)濟損失的，九某公司還應承擔賠償責任；而其享有的權利是獲取完成制作自動化配方配套設備成本價格20%的收益；從上述內(nèi)容可以看出，茵奈威特公司提出要求包括品種、數(shù)量、規(guī)格等，九某公司根據(jù)要求完成中藥飲片配方機的加工制作并獲取報酬，故本院認定雙方建立的一種承攬關系。九某公司稱其僅僅是提供輔助性勞務、提供場地，茵奈威特公司每月支付10000元租金，無證據(jù)證明，也無事實依據(jù)，本院不予采信。九某公司據(jù)此要求茵奈威特公司承擔房租費用、人工費用、材料費用的請求無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　本案爭議焦點二：本案屬加工合同還是屬于定作合同。所謂加工合同是指承攬人根據(jù)定作人的要求，以自己的技能、設備和勞力，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人給付報酬的合同；其特點為定作人提供全部或者大部分材原材料，承攬人收取的報酬基本為加工費。定作合同是指承攬人根據(jù)定作人的要求，以自己的技能、設備和勞力，用自己的材料為定作人制作成品，定作人給付報酬的合同；其特點是產(chǎn)品原材料全部由承攬人提供，定作人所付報酬包括加工費和原材料費。從協(xié)議約定看，茵奈威特公司于2016年7月20日、9月15日應當支付九某公司600000元，該費用明確是專門用于中藥飲片自動化配方成套設備的采購、加工、安裝等事項；實際履行過程中，采購共花費797105元，而茵奈威特公司又按差額支付了200000元，且其中部分原材料均是根據(jù)茵奈威特公司的指令去采購，茵奈威特公司所付款項屬委托九某公司采購；九某公司的收益是完成制作自動化配方配套設備成本價格的20%，并未包含原材料費；關于違約責任的約定，九某公司應當對材料報廢等產(chǎn)生的經(jīng)濟損失承擔責任，如果原材料屬九某公司提供，則九某公司無需對原材料報廢產(chǎn)生的經(jīng)濟損失承擔法律責任，故本院認定中藥飲片自動化配方機成套設備的原材料系由茵奈威特公司委托九某公司代購，原材料屬茵奈威特公司所有。綜上，本院認定茵奈威特公司與九某公司簽訂的協(xié)議系茵奈威特公司付款給九某公司代為采購設備、零件，九某公司根據(jù)茵奈威特公司的要求，以自己的技能、設備和勞力進行加工，并獲取加工費的加工合同。
　　法律規(guī)定，承攬人應當按照定作人的要求完成工作，交付工作成果。本案中，中藥飲片自動化配方機成套設備現(xiàn)存放于九某公司，至今未進行調(diào)試、驗收，九某公司無法完成交付義務，茵奈威特公司的合同目的無法實現(xiàn)，其要求確認于九某公司收到起訴狀副本之日為合同解除之日的請求應予支持。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。本案屬加工合同，中藥飲片自動化配方成套設備的設備、零件屬茵奈威特公司提供，所有權屬茵奈威特公司所有，茵奈威特公司有權要求九某公司返還并賠償損失，現(xiàn)茵奈威特公司卻要求九某公司返還購買設備、零件的款項797105元，無法律依據(jù)，本院不予支持。茵奈威特公司實際付款800000元，九某公司應將剩余款項2895元予以返還。
　　依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第(四)項、第九十七條、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認本訴原告蘇州茵奈威特自動化科技有限公司與本訴被告上海九某包裝機械有限公司間的《合作協(xié)議》于2018年12月11日解除；
　　二、本訴被告上海九某包裝機械有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還本訴原告蘇州茵奈威特自動化科技有限公司2895元；
　　三、駁回本訴原告蘇州茵奈威特自動化科技有限公司的其他訴訟請求；
　　四、駁回反訴原告上海九某包裝機械有限公司的全部訴訟請求。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費11800元，由本訴原告蘇州茵奈威特自動化科技有限公司承擔11757元，本訴被告上海九某包裝機械有限公司承擔43元；反訴案件受理費4343元，由反訴原告上海九某包裝機械有限公司承擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：奚利強

書記員：張建國