上訴人（原審被告）李某某，男。
委托代理人林均虎，江蘇簡文律師事務(wù)所律師。
委托代理人汪彧杲，江蘇簡文律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）蘇州六六視覺科技股份有限公司，住所地江蘇省蘇州市大儒巷34號。
法定代表人周永耀，該公司董事長。
委托代理人吳熙年，該公司總經(jīng)理。
委托代理人趙勇，江蘇德瀚律師事務(wù)所律師。

上訴人李某某因與被上訴人蘇州六六視覺科技股份有限公司（以下簡稱六六視覺公司）技術(shù)合作開發(fā)合同糾紛一案，不服江蘇省蘇州市中級人民法院（2013）蘇中知民初字第0240號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年2月13日受理后，依法組成合議庭，于2014年3月13日公開開庭審理了本案。上訴人李某某及其委托代理人林均虎、汪彧杲，被上訴人六六視覺公司委托代理人吳熙年、趙勇到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
六六視覺公司一審訴稱：其與李某某于2010年3月17日簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定雙方合作開發(fā)“高分辨率寬視場視網(wǎng)膜細(xì)胞跟蹤成像儀”項(xiàng)目，合作期限四年，并約定在蘇州工業(yè)園區(qū)注冊蘇州六六宏眼科醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱六六宏公司）。在補(bǔ)充協(xié)議中，雙方約定，六六視覺公司協(xié)助李某某申報(bào)蘇州工業(yè)園區(qū)領(lǐng)軍人才計(jì)劃等，預(yù)先向其提供安家補(bǔ)助30萬元，待各項(xiàng)人才計(jì)劃申報(bào)審批結(jié)果揭曉，李某某返還安家補(bǔ)助。協(xié)議生效后，六六視覺公司依約借給李某某安家費(fèi)30萬元，并履行了相應(yīng)出資義務(wù)。然在合作開發(fā)過程中，李某某未經(jīng)六六視覺公司同意私自將研發(fā)成果申請發(fā)明專利，與其妻牟麗娉私自成立蘇州微清醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱微清公司）經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，并于2011年8月1日擅自離職，將研發(fā)團(tuán)隊(duì)及合作項(xiàng)目成果均轉(zhuǎn)移至微清公司。李某某的上述行為直接導(dǎo)致研發(fā)團(tuán)隊(duì)解散，《項(xiàng)目合作協(xié)議》所約定的合同目的不能實(shí)現(xiàn)。給六六視覺公司造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失和不良社會(huì)影響。請求法院判令李某某：1、賠償六六視覺公司損失1142087.18元，并返還安家費(fèi)30萬元，合計(jì)1442087.18元；2、承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
李某某一審答辯稱：1、導(dǎo)致項(xiàng)目合作協(xié)議合作失敗的原因在于六六視覺公司未盡到為項(xiàng)目爭取經(jīng)費(fèi)來源的合同義務(wù)，李某某并不存在過錯(cuò)，不應(yīng)該承擔(dān)合作失敗的賠償責(zé)任。2、六六視覺公司投入的項(xiàng)目資金僅80萬元，不能將其全部賬面投入均視為損失。3、根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，安家費(fèi)返還的事實(shí)并未成就，李某某并未從政府獲取生活資助。請求法院駁回六六視覺公司訴訟請求。
一審法院查明：
六六視覺公司和李某某于2010年3月17日簽訂《項(xiàng)目合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，約定合作項(xiàng)目為“高分辨率寬視場視網(wǎng)膜細(xì)胞跟蹤成像儀”。由六六視覺公司提供項(xiàng)目研究工作必須的各種資源（工作場所、人員、設(shè)備、資金），負(fù)責(zé)在蘇州工業(yè)園區(qū)注冊六六宏公司；李某某擔(dān)任六六宏公司總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目研發(fā)并參與OCT項(xiàng)目開發(fā)以及裂隙燈顯微鏡、手術(shù)顯微鏡系列產(chǎn)品項(xiàng)目的改進(jìn)工作。六六視覺公司以現(xiàn)金和實(shí)物出資80萬元占80%，李某某以技術(shù)出資占20%等。上述協(xié)議還約定由六六視覺公司協(xié)助李某某申報(bào)蘇州工業(yè)園區(qū)領(lǐng)軍人才計(jì)劃等，獲得的有關(guān)項(xiàng)目政府資助用于六六宏公司運(yùn)營；生活性政府資助由李某某享受。六六視覺公司預(yù)先向李某某提供安家補(bǔ)助30萬元，李某某在獲得政府生活資助后返還等。協(xié)議履行過程中，六六視覺公司依約投入投資款80萬元、支出進(jìn)口設(shè)備款212756.94元，此外六六宏公司尚欠六六視覺公司加工費(fèi)、借款合計(jì)137146.48元。
六六宏公司于2010年7月5日成立。2010年10月26日，李某某以“高分辨率寬視場視網(wǎng)膜細(xì)胞跟蹤成像儀”入選蘇州工業(yè)園區(qū)第四屆科技領(lǐng)軍人才（孵化項(xiàng)目）名單。六六宏公司和李某某于2010年12月8日共同申請“基于自動(dòng)尋優(yōu)算法的像差補(bǔ)償眼底顯微鏡”的實(shí)用新型專利。后因六六宏公司運(yùn)行資金不足等原因，六六視覺公司和李某某產(chǎn)生糾紛，李某某于2011年7月向六六宏公司提出辭職，未經(jīng)同意后即自行離職。
另查明，微清公司于2011年6月21日成立，股東李某某、牟麗娉。該公司于2011年8月以“高分辨率寬視場視網(wǎng)膜細(xì)胞跟蹤成像儀”項(xiàng)目向蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展局申請取得領(lǐng)軍孵化創(chuàng)業(yè)工程啟動(dòng)資金。
一審法院認(rèn)為：
六六視覺公司和李某某簽訂的《項(xiàng)目合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》真實(shí)有效，依法應(yīng)予保護(hù)，雙方均應(yīng)按約履行。合作期間，李某某擅自離職，并將合作項(xiàng)目報(bào)為其另行投資的微清公司的政府資助項(xiàng)目，該行為系項(xiàng)目合作中斷主因，現(xiàn)合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，李某某應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
具體違約責(zé)任中，六六視覺公司請求賠償?shù)?142087.18元均系其對六六宏公司的投資款、借款，以及為六六宏公司進(jìn)口設(shè)備的款項(xiàng)和應(yīng)收加工費(fèi)。六六宏公司系獨(dú)立法人，自擔(dān)責(zé)任，六六視覺公司未向六六宏公司主張債權(quán)，六六宏公司亦未清算，故該部分款項(xiàng)系損失尚不能確定，對該賠償請求不予支持?！堆a(bǔ)充協(xié)議》中約定六六視覺公司預(yù)先向李某某提供安家補(bǔ)助30萬元，李某某在獲得政府生活資助后返還，因李某某中斷項(xiàng)目合作，履行不再可能，且李某某已據(jù)相同技術(shù)項(xiàng)目為微清公司獲得政府資助，根據(jù)公平原則，李某某應(yīng)返還六六視覺公司30萬元。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零八條之規(guī)定，判決：一、李某某于判決生效之日起十日內(nèi)返還六六視覺公司安家費(fèi)30萬元；二、駁回六六視覺公司的其他訴訟請求。一審案件受理費(fèi)20879元，由李某某承擔(dān)4343元，六六視覺公司承擔(dān)16536元。

本院認(rèn)為：
一、關(guān)于本案違約行為的認(rèn)定
1、關(guān)于李某某是否存在違約行為。根據(jù)雙方《項(xiàng)目合作協(xié)議》約定，雙方就涉案“高分辨率寬視場視網(wǎng)膜細(xì)胞跟蹤成像儀”項(xiàng)目的研發(fā)、生產(chǎn)進(jìn)行合作，李某某的主要合同義務(wù)在于全面負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的研發(fā)、設(shè)計(jì)和管理工作，并履行六六宏公司總經(jīng)理職責(zé)。本案中，李某某在未經(jīng)被上訴人同意的情況下自行離職，并將合作項(xiàng)目重新申報(bào)為其另行投資的微清公司的政府資助項(xiàng)目，致使雙方合作目的實(shí)際無法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。李某某主張其辭職并不需要經(jīng)得被上訴人許可，且事后也與被上訴人辦理了相應(yīng)交接手續(xù)。對此本院認(rèn)為，李某某作為六六宏公司的股東和總經(jīng)理，其離職行為屬于對涉案項(xiàng)目合作協(xié)議的重大變更，也會(huì)導(dǎo)致其與被上訴人之間的項(xiàng)目合作實(shí)際無法履行，因此理應(yīng)在雙方協(xié)商一致的情形下方能離職，因此李某某關(guān)于其離職無須經(jīng)得被上訴人許可的訴訟主張缺乏法律依據(jù)。另外，根據(jù)六六宏公司股東會(huì)議紀(jì)要記載，被上訴人已明確表示不同意李某某的辭職申請。同時(shí)結(jié)合全案事實(shí)，僅憑事后與李某某辦理了相應(yīng)交接手續(xù)，尚不足以認(rèn)定被上訴人已同意李某某離職。
2、關(guān)于被上訴人是否存在違約行為。李某某主張系由于被上訴人未履行出資和籌集資金義務(wù)、不愿接受政府資金扶持致使涉案項(xiàng)目合作中斷。對此本院認(rèn)為，李某某的該項(xiàng)主張缺乏證據(jù)支持不能成立。第一，被上訴人已按照雙方項(xiàng)目合作協(xié)議約定履行了80萬元的出資義務(wù)，之后又向六六宏公司繼續(xù)給予了一定的資金扶持。第二，雙方補(bǔ)充協(xié)議約定“如果人才計(jì)劃申報(bào)不成功，或者只有部分人才計(jì)劃申報(bào)成功的……取得項(xiàng)目資助嚴(yán)重低于項(xiàng)目實(shí)際需要的情況下，六六視覺公司應(yīng)該幫助李某某共同爭取其他可能的資金渠道，包括六六視覺公司資金直接注入、申請銀行貸款、爭取風(fēng)險(xiǎn)投資等”，由此可以看出，為涉案項(xiàng)目繼續(xù)籌集資金并不能完全視為六六視覺公司的單方義務(wù)，如無進(jìn)一步證據(jù)佐證，并不能單純以無法籌集資金為由即認(rèn)定被上訴人構(gòu)成違約。第三，本案項(xiàng)目合作協(xié)議履行過程中，由于獲取政府資助存在難度，李某某向被上訴人提出增加其持股比例，使得六六宏公司持股結(jié)構(gòu)符合政府資助條件，并以此獲取政府資助。這一要求實(shí)際已超出雙方簽訂項(xiàng)目合作協(xié)議的約定范圍，因此并不能以被上訴人拒絕這一要求，即視為被上訴人拒絕獲得政府資助并構(gòu)成違約。因此，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，李某某關(guān)于被上訴人違約的訴訟主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。
綜上，在雙方項(xiàng)目合作存在資金短缺等困難情形下，雙方當(dāng)事人應(yīng)以誠實(shí)信用原則為基準(zhǔn)，共同協(xié)作促成項(xiàng)目合作得以延續(xù)。即便合作項(xiàng)目確實(shí)無法延續(xù)的，也應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上妥善解決后續(xù)問題。本案中，李某某在雙方就解決項(xiàng)目資金短缺問題無法達(dá)成一致的情形下，自行離職并另行成立公司，屬于單方解除合同。在其不能提供充分證據(jù)證實(shí)確因被上訴人過錯(cuò)導(dǎo)致其被迫離職，項(xiàng)目合作無法履行的情況下，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，一審判決關(guān)于李某某構(gòu)成違約的認(rèn)定具備事實(shí)和法律依據(jù)，亦并無不當(dāng)。
二、關(guān)于李某某是否應(yīng)當(dāng)向被上訴人返還30萬元安家補(bǔ)助
本案中，雙方在補(bǔ)充協(xié)議中約定，由六六視覺公司預(yù)先向李某某提供最低安家補(bǔ)助30萬元，待李某某獲得政府生活資助后返還。李某某對此主張，其之后成立的微清公司獲得的是針對項(xiàng)目投資的政府項(xiàng)目資助費(fèi)用，而非個(gè)人生活補(bǔ)助，因此在其未獲得政府生活資助的情形下，返還上述30萬元安家補(bǔ)助的條件并不成就。
本院認(rèn)為，根據(jù)雙方約定并綜合全案事實(shí)，涉案30萬元安家補(bǔ)助實(shí)際屬于被上訴人為開展項(xiàng)目合作而支付的對價(jià)之一，其目的在于促成涉案合作項(xiàng)目的順利履行。本案中，鑒于涉案項(xiàng)目合作因李某某離職等原因已無法實(shí)際履行，且李某某亦未提供被上訴人存在違約行為致使合作中斷的相關(guān)證據(jù)，一審法院據(jù)此判令李某某返還上述安家補(bǔ)助費(fèi)用并無不當(dāng)。李某某關(guān)于其未領(lǐng)取政府生活資助即不負(fù)有返還義務(wù)的訴訟主張，在其離職并導(dǎo)致雙方項(xiàng)目合作協(xié)議實(shí)際無法履行的情形下已不再具備法律基礎(chǔ)，本院對此不予采納。
本案中，在六六宏公司尚未清算，相關(guān)損失無法確定的情形下，一審法院判決直接駁回六六視覺公司其他訴訟請求并無不當(dāng)。上訴人關(guān)于一審法院應(yīng)當(dāng)以主體不適格為由駁回此部分訴訟請求，以及就六六視覺公司支出設(shè)備款相關(guān)事實(shí)所提異議，對本案審理并無實(shí)質(zhì)性影響，本院在此不予理涉。
綜上，李某某的上訴請求及理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，不能成立。一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判決。
二審案件受理費(fèi)5800元，由李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　顧　韜 代理審判員　劉　莉 代理審判員　羅偉明

書記員：李馨