上訴人（原審被告）湖北花樣年置業(yè)有限公司（以下簡稱花樣年置業(yè)公司）。
法定代表人毛家全，花樣年置業(yè)公司董事長。
委托代理人張學(xué)輝，廣東廣和（武漢）律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人（原審原告）賈某
委托代理人周麟，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)（代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求、進行和解）。
被上訴人（原審被告）劉新泉。
委托代理人胡慶慶，湖北思揚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。

上訴人花樣年置業(yè)公司因與被上訴人賈某、劉新泉借款合同糾紛一案，不服襄陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院于2015年7月23日作出的（2014）鄂襄新民初字第01504號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人花樣年置業(yè)公司的委托代理人張學(xué)輝，被上訴人賈某的委托代理人周麟，被上訴人劉新泉的委托代理人胡慶慶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
賈某在原審中訴稱：劉新泉系花樣年置業(yè)公司的法定代表人，系公司董事長。2014年1月18日，花樣年置業(yè)公司召集公司職工開會，以公司董事長借款的形式在公司員工中募集資金，并以年利率為25%、期限為6個月或一年的利息回報員工為由，要求員工幫公司渡過資金緊張的難關(guān)。會后，賈某作為公司的一名員工，為幫公司渡過難關(guān)，按照會議要求分別于2014年3月1日和3月24日向公司支付借款15萬元和17萬元，并簽訂了兩份借款合同，公司財務(wù)人員給原告出具了有劉新泉簽名的兩份收據(jù)。后因被告未按約支付首期利息，公司經(jīng)營狀況惡化，被告劉新泉為躲債失聯(lián)至今，故訴至法院。請求：1.依法解除原、被告簽訂的借款合同，判令兩被告共同歸還原告借款32萬元；2.判令兩被告向原告支付利息40055元；3.判令兩被告以32萬元為基數(shù)按年利率25%支付自2014年9月10日至實際付清之日止的利息；4.訴訟費用由兩被告承擔(dān)。庭審中，賈某將第2項和第3項訴訟請求合并，即請求按年息25%支付自借款之日至實際還款之日止的利息。
劉新泉在原審中辯稱：劉新泉系花樣年置業(yè)公司的法定代表人，向賈某借款的行為屬于職務(wù)行為，應(yīng)由花樣年置業(yè)公司承擔(dān)。
花樣年置業(yè)公司在原審中辯稱：會議紀(jì)要不真實，借款系劉新泉的個人行為與公司無關(guān)，花樣年置業(yè)公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
原審判決認(rèn)定，2014年1月18日，花樣年置業(yè)公司召開了近期工作部署會議，賈某作為公司的員工參與了此次會議。會后，花樣年置業(yè)公司下發(fā)了（2014）0118號會議紀(jì)要，該會議紀(jì)要內(nèi)容為“一、商討溫哥華一期1-3#樓交房中出現(xiàn)的問題……。二、啟動公司員工集資，盤活資金。受國家金融政策環(huán)境調(diào)整及國內(nèi)外房地產(chǎn)市場低迷的疊加影響，公司溫哥華項目住宅及商鋪銷售放緩，資金鏈呈現(xiàn)緊張態(tài)勢。面對當(dāng)前發(fā)展面臨的困難與問題，為順利渡過目前困境，公司決定，從春節(jié)后2月份開始，以湖北花樣年置業(yè)公司董事長劉新泉借款的形式，在員工中募集資金，并以年利率25%利息回報員工，期限為六個月或一年。由財務(wù)部賈某負(fù)責(zé)牽頭落實相關(guān)手續(xù)的辦理。會議要求，公司全體員工要從公司發(fā)展大局出發(fā)，以高度的主人翁精神，積極響應(yīng)，與企業(yè)同舟共濟，共克時艱，共度難關(guān)”。會后，賈某分別于2014年3月1日和3月24日按公司要求將借款15萬元和17萬元，共計32萬元轉(zhuǎn)入劉新泉個人賬戶中，該賬戶由公司財務(wù)人員管理使用，并到公司財務(wù)部辦理了簽訂借款合同手續(xù)，公司給賈某出具了收款收據(jù)。借款合同約定：借款金額為32萬元、借款期限為1年、借款利率為年利率25%，利息6個月支付一次。賈某和劉新泉分別在兩份借款合同的甲方和乙方處簽名。收款收據(jù)注明收款事由為借款。借款合同和收據(jù)上均未加蓋花樣年置業(yè)公司印章。
另查明，2014年4月16日前，花樣年置業(yè)公司的法定代表人是劉新泉。2014年4月16日至2014年9月15日，公司的法定代表人變更為楊林瑜，2014年9月16日，公司的法定代表人又變更為毛家全。后因合同約定的付息時間到期后，花樣年置業(yè)公司的法定代表人變更，劉新泉前往國外，兩被告均未按約付息，故引起訴訟。
原審法院認(rèn)為，賈某與劉新泉簽訂借款合同時，因劉新泉系被告花樣年置業(yè)公司的法定代表人，其以公司名義向原告借款的事實，有借款合同、收據(jù)、會議紀(jì)要、轉(zhuǎn)賬憑證、證人證言等證據(jù)相互印證，故其與簽訂借款合同的行為系履行職務(wù)行為，所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)依法應(yīng)由花樣年置業(yè)公司承擔(dān)?；幽曛脴I(yè)公司辯稱會議紀(jì)要整理人、參與人、傳閱時間不真實，借款系劉新泉個人行為，公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。原審法院認(rèn)為，因會議紀(jì)要的整理人、參與人、傳閱時間不真實的瑕疵，并不影響會議紀(jì)要內(nèi)容的真實性，且其所舉的證人證言均對會議紀(jì)要內(nèi)容無異議，故其辯稱理由，不能成立，不予采信。合同簽訂后，花樣年置業(yè)公司未按約付息，法定代表人現(xiàn)已發(fā)生變更，公司對原法定代表人的行為不予認(rèn)可，致使原告的合法權(quán)益無法得到保障，故賈某要求解除雙方之間借款合同并歸還借款32萬元的請求，符合法律規(guī)定，予以支持。對賈某要求按年息25%支付從借款之日至實際付清之日止的利息損失，該利息約定過高，故按銀行同期貸款利率的4倍予以支持，超出部分不予支持。對賈某要求劉新泉承擔(dān)共同償還責(zé)任的請求，因劉新泉向賈某借款的行為屬職務(wù)行為，故該項請求缺乏法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第三十八條、第六十三條、第六十四條、第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第二項的規(guī)定，判決：一、解除原告賈某與被告花樣年置業(yè)公司以劉新泉名義于2014年3月1日和2014年3月24日所簽訂的兩份借款合同。二、被告花樣年置業(yè)公司于本判決生效后五日內(nèi)向原告賈某返還借款32萬元，并按按銀行同期貸款利率4倍向原告賈某支付自借款之日起至本判決生效之日止的利息損失（兩筆借款分別計算，其中15萬元借款從2014年3月1日開始計算，17萬元借款從2014年3月24日開始計算）。三、駁回原告賈某的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費6700元，保全費2370元，合計9070元，由被告花樣年置業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)二審審理查明：一審判決認(rèn)定的事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，各方當(dāng)事人爭議的焦點是本案訴爭的借款行為是劉新泉個人借款還是劉新泉代表花樣年置業(yè)公司借款。上訴人花樣年置業(yè)公司上訴稱，決定該借款是劉新泉個人借款還是劉新泉履行職務(wù)代表花樣年置業(yè)公司借款的核心證據(jù)（2014）0118號會議經(jīng)要的內(nèi)容不真實，借款是劉新泉的個人行為。本院認(rèn)為，會議紀(jì)要是對會議內(nèi)容整理而形成的文字記載，是一種事后整理行為而非現(xiàn)場的錄音、錄像整理或現(xiàn)場的筆錄，因此對其真實性的判斷，應(yīng)著重于其整理的會議內(nèi)容的真實性，而非整理時間、整理人以及參閱人等程序性事項。結(jié)合會議紀(jì)要記載的內(nèi)容以及花樣年置業(yè)公司提供的證人的當(dāng)庭證言可以證明，花樣年置業(yè)公司召開了員工會議，劉新泉作為當(dāng)時的法定代表人要求公司員工對公司借款，并且未參加會議的員工也傳閱了會議紀(jì)要并簽字，知道了公司向員工借款的事實且借給了公司款項，雖然借款是以劉新泉個人簽名的形式，但借款由公司財務(wù)出具收據(jù)，且劉新泉的個人帳戶由公司財務(wù)管理并用于公司經(jīng)營，因此，劉新泉以個人簽名的形式向員工借款應(yīng)屬職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔(dān)民事責(zé)任。故上訴人花樣年置業(yè)公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費6100元，由上訴人花樣年置業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　王正臣 審判員　　涂晶晶 審判員　　趙　炬

書記員：卜冠玥