湖北花樣年置業(yè)有限公司
張學(xué)輝（廣東廣和（武漢）律師事務(wù)所）
楊某
周麟（湖北真武律師事務(wù)所）
劉新泉
胡慶慶（湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）湖北花樣年置業(yè)有限公司（以下簡稱花樣年置業(yè)公司）。
法定代表人毛家全，花樣年置業(yè)公司董事長。
委托代理人張學(xué)輝，廣東廣和（武漢）律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人（原審原告）楊某
委托代理人周麟，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)（代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求、進(jìn)行和解）。
被上訴人（原審被告）劉新泉。
委托代理人胡慶慶，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
上訴人花樣年置業(yè)公司因與被上訴人楊某、劉新泉借款合同糾紛一案，不服襄陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院于2015年7月23日作出的（2014）鄂襄新民初字第01499號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭公開開庭審理了本案。上訴人花樣年置業(yè)公司的委托代理人張學(xué)輝，被上訴人楊某的委托代理人周麟，被上訴人劉新泉的委托代理人胡慶慶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定，楊某系花樣年置業(yè)公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)。2014年1月18日，花樣年置業(yè)公司召開了近期工作部署會(huì)議，楊某參與了此次會(huì)議。會(huì)后，花樣年置業(yè)公司下發(fā)了（2014）0118號(hào)會(huì)議紀(jì)要，該會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容為“一、商討溫哥華一期1-3#樓交房中出現(xiàn)的問題……。二、啟動(dòng)公司員工集資，盤活資金。受國家金融政策環(huán)境調(diào)整及國內(nèi)外房地產(chǎn)市場低迷的疊加影響，公司溫哥華項(xiàng)目住宅及商鋪銷售放緩，資金鏈呈現(xiàn)緊張態(tài)勢。面對當(dāng)前發(fā)展面臨的困難與問題，為順利渡過目前困境，公司決定，從春節(jié)后2月份開始，以湖北花樣年置業(yè)公司董事長劉新泉借款的形式，在員工中募集資金，并以年利率25%利息回報(bào)員工，期限為六個(gè)月或一年。由財(cái)務(wù)部楊某負(fù)責(zé)牽頭落實(shí)相關(guān)手續(xù)的辦理。會(huì)議要求，公司全體員工要從公司發(fā)展大局出發(fā)，以高度的主人翁精神，積極響應(yīng)，與企業(yè)同舟共濟(jì)，共克時(shí)艱，共度難關(guān)”。會(huì)后，楊某分別于2014年3月1日和3月3日按公司要求將借款共計(jì)138萬元轉(zhuǎn)入劉新泉個(gè)人賬戶中，該賬戶由公司財(cái)務(wù)人員管理使用，并在公司財(cái)務(wù)部辦理了簽訂借款合同手續(xù)，公司給楊某出具了收款收據(jù)。其中2014年3月1日的借款合同第一條約定“借款金額:甲方出借120萬元給乙方”。第二條約定“借款期限:2014年3月1日至2015年2月28日。乙方收到款項(xiàng)后給甲方出具收據(jù)，該收據(jù)為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力”。第三條約定“借款利率及利息支付:本借款按照年利率25%結(jié)算。本金于2015年2月28日一次性付清（乙方有權(quán)提前還款并按照實(shí)際還款日期結(jié)算還本付息）。利息6個(gè)月支付一次，具體支付時(shí)間及金額按下表執(zhí)行……”。2014年3月3日的借款合同第一條約定“借款金額:甲方出借18萬元給乙方”。第二條約定“借款期限:2014年3月3日至2015年3月2日。乙方收到款項(xiàng)后給甲方出具收據(jù)，該收據(jù)為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力”。第三條約定“借款利率及利息支付:本借款按照年利率25%結(jié)算。利息6個(gè)月支付一次，本金于2015年3月2日一次性付清（乙方有權(quán)提前還款并按照實(shí)際還款日期結(jié)算還本付息）”。楊某和劉新泉分別在兩份借款合同的甲方和乙方處簽名。收款收據(jù)注明收款事由為借款。借款合同和收據(jù)上均未加蓋花樣年置業(yè)公司印章。
本院認(rèn)為，各方當(dāng)事人爭議的焦點(diǎn)是本案訴爭的借款行為是劉新泉個(gè)人借款還是劉新泉代表花樣年置業(yè)公司借款。上訴人花樣年置業(yè)公司上訴稱，決定該借款是劉新泉個(gè)人借款還是劉新泉履行職務(wù)代表花樣年置業(yè)公司借款的核心證據(jù)（2014）0118號(hào)會(huì)議經(jīng)要的內(nèi)容不真實(shí)，借款是劉新泉的個(gè)人行為。本院認(rèn)為，會(huì)議紀(jì)要是對會(huì)議內(nèi)容整理而形成的文字記載，是一種事后整理行為而非現(xiàn)場的錄音、錄像整理或現(xiàn)場的筆錄，因此對其真實(shí)性的判斷，應(yīng)著重于其整理的會(huì)議內(nèi)容的真實(shí)性，而非整理時(shí)間、整理人以及參閱人等程序性事項(xiàng)。結(jié)合會(huì)議紀(jì)要記載的內(nèi)容以及花樣年置業(yè)公司提供的證人的當(dāng)庭證言可以證明，花樣年置業(yè)公司召開了員工會(huì)議，劉新泉作為當(dāng)時(shí)的法定代表人要求公司員工對公司借款，并且未參加會(huì)議的員工也傳閱了會(huì)議紀(jì)要并簽字，知道了公司向員工借款的事實(shí)且借給了公司款項(xiàng)，雖然借款是以劉新泉個(gè)人簽名的形式，但借款由公司財(cái)務(wù)出具收據(jù)，且劉新泉的個(gè)人帳戶由公司財(cái)務(wù)管理并用于公司經(jīng)營，因此，劉新泉以個(gè)人簽名的形式向員工借款應(yīng)屬職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔(dān)民事責(zé)任。故上訴人花樣年置業(yè)公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)17220元，由上訴人花樣年置業(yè)公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，各方當(dāng)事人爭議的焦點(diǎn)是本案訴爭的借款行為是劉新泉個(gè)人借款還是劉新泉代表花樣年置業(yè)公司借款。上訴人花樣年置業(yè)公司上訴稱，決定該借款是劉新泉個(gè)人借款還是劉新泉履行職務(wù)代表花樣年置業(yè)公司借款的核心證據(jù)（2014）0118號(hào)會(huì)議經(jīng)要的內(nèi)容不真實(shí)，借款是劉新泉的個(gè)人行為。本院認(rèn)為，會(huì)議紀(jì)要是對會(huì)議內(nèi)容整理而形成的文字記載，是一種事后整理行為而非現(xiàn)場的錄音、錄像整理或現(xiàn)場的筆錄，因此對其真實(shí)性的判斷，應(yīng)著重于其整理的會(huì)議內(nèi)容的真實(shí)性，而非整理時(shí)間、整理人以及參閱人等程序性事項(xiàng)。結(jié)合會(huì)議紀(jì)要記載的內(nèi)容以及花樣年置業(yè)公司提供的證人的當(dāng)庭證言可以證明，花樣年置業(yè)公司召開了員工會(huì)議，劉新泉作為當(dāng)時(shí)的法定代表人要求公司員工對公司借款，并且未參加會(huì)議的員工也傳閱了會(huì)議紀(jì)要并簽字，知道了公司向員工借款的事實(shí)且借給了公司款項(xiàng)，雖然借款是以劉新泉個(gè)人簽名的形式，但借款由公司財(cái)務(wù)出具收據(jù)，且劉新泉的個(gè)人帳戶由公司財(cái)務(wù)管理并用于公司經(jīng)營，因此，劉新泉以個(gè)人簽名的形式向員工借款應(yīng)屬職務(wù)行為，應(yīng)由公司承擔(dān)民事責(zé)任。故上訴人花樣年置業(yè)公司的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)17220元，由上訴人花樣年置業(yè)公司負(fù)擔(dān)。

審判長：王正臣
審判員：涂晶晶
審判員：趙炬

書記員：卜冠玥