原告（反訴被告）航宇救生裝備有限公司。
地址：湖北省襄陽市高新區(qū)新華路104號。組織機構(gòu)代碼75700644-7。
法定代表人馬永勝，董事長。
委托代理人童勁松，湖北中鑫律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。
委托代理人孟毅。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司。
地址：黃岡市黃州區(qū)寶塔大道188號。組織機構(gòu)代碼：75343501-7。
法定代表人陳穎，董事長。
委托代理人盧巍，湖北振揚律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告（反訴被告）航宇救生裝備有限公司（以下簡稱航宇公司）與被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司（以下簡稱斯達特公司）買賣合同糾紛一案，本院于2015年4月7日受理后，依法組成合議庭，于2015年4月27日、2015年6月9日公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）委托代理人童勁松、孟毅，被告（反訴原告）委托代理人盧巍均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）航宇公司訴稱，自2008年，被告一直在原告處購買各種型號的單向器。2014年7月3日，經(jīng)原、被告雙方對賬，被告差欠原告貨款1903626.03元。爾后，原告又向被告供貨45798.3元。截至2014年9月，被告累計差欠原告貨款1934022.33元。由于被告不按雙方簽訂的《物資購銷合同》約定的付款時間支付貨款，其行為已構(gòu)成嚴重違約，給原告的正常經(jīng)營造成了嚴重影響。現(xiàn)原告訴至法院，請求判令被告償付原告貨款1934022.33元，并承擔(dān)利息損失4萬元（截至2014年12月31日，以后順延至貨款清償日止），本案訴訟費用由被告承擔(dān)。
被告（反訴原告）斯達特公司答辯并反訴稱，雙方自2008年起，即建立各種型號的單向器購銷合作關(guān)系。2013年1月，雙方簽訂了一份《物資購銷合同》和一份《物資購銷附加協(xié)議》。約定，航宇公司應(yīng)按斯達特公司下達的采購計劃及訂單發(fā)貨；在雙方買賣業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，航宇公司應(yīng)對其貨物質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任；因質(zhì)量責(zé)任造成斯達特公司的經(jīng)濟損失由航宇公司承擔(dān)；如航宇公司遲延交貨，第一次按延遲付款一個月進行處理，第二次則按每逾期一天罰當(dāng)批貨款總額的1%承擔(dān)違約責(zé)任。雙方還約定：在2013年度，斯達特公司的采購總額達到100萬元以內(nèi)，航宇公司按2%返利；采購總額超出100萬元的部分按3%返利。雙方貨款的結(jié)算方式按需方當(dāng)月實際領(lǐng)用數(shù)量結(jié)算的方式掛賬，結(jié)算日為每月25日。對賬日為每月25-30日，付款條件為：不能使用的供方貨物已經(jīng)被供方清退完畢，且不合格貨物產(chǎn)生的質(zhì)量損失費用等已經(jīng)從供方貨款中扣除。同時合同還約定有效期為一年，到期無異議繼續(xù)順延。上述合同簽訂后，雙方一直履行到2014年9月（航宇公司最后一次供貨45798.3元之日止），此后，航宇公司即單方終止供貨。期間，雙方于2014年7月3日進行財務(wù)對賬，斯達特公司賬面反映下欠航宇公司貨款1697522.25元，但是部分退貨款、延期交貨違約金、質(zhì)量損失及返利等尚未進行結(jié)算處理。航宇公司主張的貨款1934022.33元債權(quán)數(shù)據(jù)不實，雙方未依據(jù)合同有關(guān)條款結(jié)算。雙方代表于2014年4月協(xié)商的意見，雙方在履行期間，應(yīng)預(yù)留不低于128萬元的鋪墊資金。據(jù)此，航宇公司主張的債權(quán)，其一為未到期的債權(quán)，其二為未結(jié)算的債權(quán)。截止2015年4月17日止，斯達特公司通過合同結(jié)算，抵扣應(yīng)付航宇公司的貨款后，航宇公司還應(yīng)賠償斯達特公司經(jīng)濟損失280971.46元。為此提起反訴，請求判令解除原、被告雙方的物資購銷合同關(guān)系，判令航宇公司賠償斯達特公司經(jīng)濟損失280971.46元，由航宇公司承擔(dān)本案訴訟費。
原告（反訴被告）航宇公司辯稱，1、與斯達特公司意見一致，同意解除合同。2、反訴狀中所稱與事實不符，《物資購銷附加協(xié)議》未經(jīng)航宇公司正式蓋章確認，正是未蓋章確認，而后雙方才簽訂《物資購銷合同》，故斯達特公司批量返利不能成立。3、斯達特公司稱航宇公司貨物質(zhì)量存在問題及未在貨款中扣除不成立。理由一，航宇公司的產(chǎn)品質(zhì)量已通過斯達特公司驗收入庫，其未經(jīng)過權(quán)威部門確認，故質(zhì)量問題不成立；理由二，即使斯達特公司說的是事實，也與2014年7月3號的對賬函確定的事實相違背。4、按雙方所簽的《物資購銷合同》，至目前為止，斯達特公司下欠航宇公司190多萬元，未按雙方約定付款，其違約行為在先。5、航宇公司不存在延期交貨問題，交貨時間都經(jīng)過雙方協(xié)商，且斯達特公司未提交延期交貨證據(jù)及計算依據(jù)。故請求法庭駁回斯達特公司訴請。
原告（反訴被告）為支持其訴訟請求及反駁被告（反訴原告）的反訴請求，庭審時提交如下證據(jù)：
1、原告航宇公司機構(gòu)代碼。證明原告主體資格。
2、被告斯達特公司機構(gòu)代碼。證明被告主體資格。
3、物資購銷合同。證明原、被告之間形成購銷合同關(guān)系。
4、對賬函。證明原告、被告雙方對雙方貨款進行了核對。
5、稅票。證明航宇公司已經(jīng)履行了合同，開具了增值稅發(fā)票。
被告（反訴原告）斯達特公司質(zhì)證認為，對證據(jù)1、2的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議。對證據(jù)3的真實性無異議，對證明目的有異議。該合同約定期限為一年，但同時約定期滿后若雙方無異議繼續(xù)順延，至今天航宇公司未終止合同關(guān)系。該合同對質(zhì)量要求造成損失已明確，航宇公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，合同履行期間遲延供貨兩次，應(yīng)按當(dāng)天貨款1%按天承擔(dān)違約金。對證據(jù)4對賬函真實性無異議，對證明目的有異議，截至2014年7月3日止，雙方核對往來賬，斯達特公司賬目反映航宇公司應(yīng)收款為1695775.25元，但該結(jié)賬余額不包括按合同約定應(yīng)由航宇公司承擔(dān)的違約金和質(zhì)量損失，故該數(shù)據(jù)不能成為雙方對債權(quán)債務(wù)金額確認的依據(jù)。對證據(jù)5稅票的真實性無異議，對證明目的有異議，該證據(jù)只能證明航宇公司供貨數(shù)量、單價、總額的依據(jù)。但每批產(chǎn)品因質(zhì)量不合格問題等未扣款，該證據(jù)不能作為計算貨款的依據(jù)。
經(jīng)審核，合議庭認為，原告（反訴被告）航宇公司提交的證據(jù)內(nèi)容真實，形式合法，與本案相關(guān)聯(lián)，本院予以采信。
被告（反訴原告）為支持其反訴請求并反駁原告（反訴被告）訴訟請求，庭審時提交如下證據(jù)：
1、《物資購銷合同》及《物資購銷附加協(xié)議》、《質(zhì)量管理條例》。證明雙方確立買賣合同關(guān)系，在合同履行期間，不論航宇公司交付貨物時間的長短，均應(yīng)對其貨物質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任；因供貨質(zhì)量問題而造成斯達特公司的損失的，航宇公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；航宇公司如遲延供貨，第一次按遲延一個月付款處理，第二次則按每逾期一天罰當(dāng)批貨款總額的1%承擔(dān)違約責(zé)任；斯達特公司支付航宇公司貨款的前提條件是：不能使用的貨物清退完畢，且不合格貨物產(chǎn)生的質(zhì)量損失、費用等已經(jīng)在貨款中扣除；合同履行期間，如斯達特公司向航宇公司購貨總額在100萬之內(nèi)，則按2%返利，超過100萬的超過部分則按3%返利；合同履行期滿如雙方無異議，則合同期限繼續(xù)順延。
2、航宇公司單向器不良統(tǒng)計表。證明航宇公司銷售供應(yīng)的單向器每次均有不合格產(chǎn)品，斯達特公司對其產(chǎn)品挑選使用，未接收部分退貨。
3、航宇單向器質(zhì)量問題郵件發(fā)送清單。證明斯達特公司已將航宇公司供應(yīng)的產(chǎn)品質(zhì)量問題通過電子郵箱反饋給航宇公司，同時給出具體的處理意見，航宇公司在規(guī)定的期限內(nèi)逾期不回復(fù)，則視為同意斯達特公司的處理意見。斯達特公司對航宇公司銷售不合格產(chǎn)品有權(quán)退貨，同時航宇公司應(yīng)按當(dāng)批貨物貨款的3%降價，另按返工維修實際發(fā)生費用的
1.3倍計算經(jīng)濟損失。
4、關(guān)于航宇救生裝備有限公司欠料聯(lián)絡(luò)函。證明航宇公司存在經(jīng)常遲延供貨的事實，存在違約責(zé)任。根據(jù)航宇公司遲延供貨的數(shù)量及延期天數(shù)，按照合同的約定，航宇公司應(yīng)賠償斯達特公司違約金457536.6元。
5、航宇退貨明細、物流費用清單、物流公司貨物運單。證明2013年-2015年期間，斯達特公司退還給航宇公司的貨物貨款及運輸費用為6307.81元，該款項應(yīng)扣抵航宇公司貨款。
6、提貨費用統(tǒng)計表、貨物托運單。證明斯達特公司為航宇公司墊付運費330元，應(yīng)抵減其應(yīng)收賬款。
7、2014年供應(yīng)商返利。證明2014年度，斯達特公司向航宇公司購貨總額達846741.44元，按協(xié)議約定，按2%比例應(yīng)返還利潤16935元，以此扣減航宇公司貨款。
8、天利索賠明細、質(zhì)量索賠通知單。證明自2013年5月至2015年1月，因質(zhì)量問題索賠及售后三包服務(wù)，安徽天利動力股份有限公司共計向斯達特公司索賠損失1460152.82元。自2013年5月至2014年12月，因航宇公司供貨產(chǎn)品質(zhì)量問題，造成斯達特公司承擔(dān)天利公司直接經(jīng)濟損失77927.50元，航宇公司應(yīng)按協(xié)議約定的1.5倍賠償斯達特公司的直接經(jīng)濟損失116891.25元。
9、玉柴索賠明細、質(zhì)量索賠通知單。證明自2013年1月至2015年1月，因質(zhì)量問題索賠及售后三包服務(wù)，廣西玉柴機器股份有限公司共計向斯達特公司索賠損失1744389.36元。自2012至2013年，因航宇公司供應(yīng)產(chǎn)品質(zhì)量問題，造成斯達特公司承擔(dān)玉柴公司直接經(jīng)濟損失59012.9元，航宇公司應(yīng)按協(xié)議約定的1.5倍賠償斯達特公司的直接經(jīng)濟損失88519.35元。
10、質(zhì)量索賠通知單兩份。證明航宇公司供應(yīng)的單向器（2014年11月-2015年3月三包索賠）因質(zhì)量問題需要退貨，應(yīng)扣減貨款82860.00元。因航宇公司供應(yīng)的單向器的質(zhì)量原因，導(dǎo)致斯達特公司被客戶退貨1836臺，造成直接經(jīng)濟損失664200元，航宇公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
11、關(guān)于斯達特公司貨款回收相關(guān)事宜解決方案。證明2014年4月28日，航宇公司表明在合同履行期間，每年預(yù)留128萬元作為雙方業(yè)務(wù)往來的鋪底資金，斯達特公司每年有權(quán)拒付反訴被告貨款128萬元。
12、對賬函。證明2014年7月3日，雙方通過核對往來賬目，航宇公司賬面應(yīng)收貨款為1695775.25元，但是違約金、損失賠償?shù)葐栴}均尚未結(jié)算抵扣。航宇公司的債權(quán)尚未到期，無權(quán)向斯達特公司主張債權(quán)，斯達特公司不存在向航宇公司履行債務(wù)的義務(wù)。
13、航宇明細賬（2014-2015年4月）證明通過結(jié)算合同后的往來賬面反應(yīng)，航宇公司的賬面余額為-280971.46元，航宇公司應(yīng)賠償斯達特公司經(jīng)濟損失280971.46元。
原告（反訴被告）航宇公司質(zhì)證認為，對證據(jù)1中購銷合同真實性無異議，對證明目的有異議；對附加協(xié)議有異議，未實際履行，航宇公司未蓋章確認；對管理條例真實性無異議，對證明目的有異議，因為當(dāng)時未作合同的附件，2013年的質(zhì)量管理條例不能確定就是合同中約定的管理條例。質(zhì)量問題沒有權(quán)威部門認定，即便有質(zhì)量問題，應(yīng)當(dāng)在每個結(jié)算日，斯達特公司未提出要求退貨或質(zhì)量問題應(yīng)扣減的金額。附加協(xié)議未簽訂，因此鋪底資金及返利均不存在。證據(jù)2是斯達特公司單方制作的表，評審結(jié)論表也是斯達特公司單方制作，未經(jīng)航宇公司確認，被檢測的產(chǎn)品是不是航宇公司產(chǎn)品不能肯定。對證據(jù)3真實性有異議，所發(fā)送的都是個人，不是針對單位，所反映的情況不是經(jīng)過權(quán)威部門認定質(zhì)量問題，是不是航宇公司供的貨也無法確認。對證據(jù)4、5、6有異議，不能達到斯達特公司的證明目的。對證據(jù)7有異議，計算依據(jù)是附加協(xié)議，附加協(xié)議不成立，返利行為不存在。對證據(jù)8、9真實性有異議，沒有看到原件，對證明目的有異議，即便存在天利公司向斯達特公司索賠，也是雙方私下協(xié)議，沒有經(jīng)過權(quán)威機構(gòu)核定，其二，其當(dāng)中所稱的質(zhì)量問題，不能表明出問題是航宇公司供的貨，斯達特公司與他方就質(zhì)量問題達成協(xié)議，協(xié)議里并未說是航宇公司的貨出了質(zhì)量問題，而是斯達特公司自己說的航宇公司的貨有質(zhì)量問題。證據(jù)10是斯達特公司單方制作，我方不知情，也未送達我方。證據(jù)11真實性有異議，要看原件，證明目的有異議，看不出來有128萬的事實。證據(jù)12真實性無異議，證明目的有異議，該對賬函證實，2013年7月3日雙方確認應(yīng)付貨款1695775.25元，只是斯達特公司單方認為質(zhì)量有問題，于是單方做賬207850元，我們是不認可的。對于證據(jù)13斯達特公司單方做的表我方不認可。
經(jīng)審核，合議庭認為，斯達特公司提交的證據(jù)1中的《物資購銷合同》真實、有效，與本案相關(guān)聯(lián)，依法予以采信；《物資購銷附加協(xié)議》，航宇公司未加蓋公章，其代理人簽字無委托手續(xù)，故該附加協(xié)議對雙方不產(chǎn)生效力，依法不予采信；《質(zhì)量管理條例》系斯達特公司單方制作，航宇公司未認可，且斯達特公司無證據(jù)證實該條例系《物資購銷合同》約定的《質(zhì)量管理條例》，故依法不予采信。證據(jù)2、3、4、5、6、7、10、13為斯達特公司單方制作及單方行為，航宇公司未認可，該證據(jù)本院不予采信。證據(jù)8、9與本案無直接關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。證據(jù)11貨款回收相關(guān)事宜解決方案，從該證據(jù)內(nèi)容上不能看出斯達特公司所稱預(yù)留128萬元貨款作為雙方業(yè)務(wù)往來的鋪底資金的事實，故該證據(jù)不予采信。證據(jù)12對賬函，與航宇公司提交的一致，依法予以采信。
經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證、認證，本院審理查明如下事實：
航宇公司與斯達特公司自2008年始建立購銷業(yè)務(wù)關(guān)系，雙方于2013年1月15日簽訂一份《物資購銷合同》。合同約定：由斯達特公司向航宇公司采購各規(guī)格型號的單向器，具體貨物數(shù)量和貨物品種以《采購定單》為準；質(zhì)量標(biāo)準及質(zhì)保期限規(guī)定：航宇公司貨物質(zhì)量標(biāo)準按其提供給斯達特公司的樣品質(zhì)量標(biāo)準執(zhí)行（封樣標(biāo)準），如因航宇公司質(zhì)量問題造成斯達特公司損失的，根據(jù)斯達特公司《質(zhì)量管理條例》由航宇公司負擔(dān)相應(yīng)損失。在雙方買賣業(yè)務(wù)關(guān)系存續(xù)期間，不論航宇公司交付貨物時間長短，航宇公司均對其貨物質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任。交貨時間規(guī)定：如因航宇公司造成遲延交貨的，第一次按延遲付款1個月進行處理，第二次按每逾期一天罰當(dāng)批貨款總額的1%。結(jié)算方式、付款條件、付款期為①采取按斯達特公司當(dāng)月實際領(lǐng)用數(shù)量結(jié)算的方式掛賬，結(jié)算日為每月25日，對賬日為25-30日；航宇公司應(yīng)按時與甲方進行對賬和結(jié)算，并向斯達特公司開具貨物增值稅專用發(fā)票或雙方約定的結(jié)算方式②不能使用的航宇公司貨物已經(jīng)被斯達特公司清退完畢，且不合格貨物產(chǎn)生的質(zhì)量損失、費用等已經(jīng)從航宇貨款中扣除③根據(jù)財務(wù)掛賬金額起30天為付款期。如斯達特公司遇有特殊情況不能按期付款時，需提前告知航宇公司，付款延遲不得超過30天，否則斯達特公司按同期銀行貸款利率賠償航宇公司資金占用費。本合同有效期一年，到期無異議繼續(xù)順延。合同還對交貨時間、地點、包裝及運輸標(biāo)準、付款方式、解決爭議的方式等進行了約定。雙方并于2014年7月3日對賬，航宇公司寫明截止2014年5月31日斯達特公司欠航宇公司貨款為1903626.03元，斯達特公司在回執(zhí)上寫明欠航宇公司貨款金額1695775.25元，與航宇金額相差207850.78元，并附對賬差異表，同時在回執(zhí)上注明“以上余額不含貴司分期延遲損失費及三包損失費”。2014年9月，航宇公司又向斯達特公司供貨45798.3元。由于斯達特公司未支付航宇公司貨款，航宇公司遂訴至本院。斯達特公司認為雙方僅就供貨數(shù)額及單價進行了對賬，但未扣除延期交貨的違約金，以及因航宇公司供貨存在質(zhì)量問題給斯達特公司造成了損失，遂提起反訴。
本院認為，航宇公司與斯達特公司雙方簽訂的《物資購銷合同》是雙方當(dāng)事人真實意思的表示，內(nèi)容符合法律規(guī)定，該合同本院予以確認。雙方于2014年7月3日對賬，斯達特公司在對賬函回執(zhí)中確認，斯達特公司欠航宇公司貨款1695775.25元，與航宇公司金額相差207850.78元。但其相差的207850.78元系斯達特公司單方扣款，故斯達特公司欠航宇公司貨款1903626.03元及對賬后又下欠貨款45798.3元應(yīng)向航宇公司償還，航宇公司只請求斯達特公司償還貨款1934022.33元，應(yīng)予支持，并應(yīng)自航宇公司起訴之日起按中國人民銀行同期貸款利率計算逾期付款的利息損失。斯達特公司辯稱，該對賬并非對合同進行的結(jié)算，航宇公司主張的金額不實，未扣除部分退貨款、延期交貨違約金、質(zhì)量損失，并對其計算的經(jīng)濟損失280971.46元提起反訴。但斯達特公司提交的不良統(tǒng)計表、不合格品報告及評審結(jié)論表、欠料聯(lián)絡(luò)單、質(zhì)量索賠通知單均系其單方制作，沒有其他證據(jù)予以佐證，且提供的證據(jù)不能明確反映航宇公司不合格產(chǎn)品的數(shù)量、金額及供貨延期的具體天數(shù)及產(chǎn)品數(shù)量，故其反訴請求本院不予支持。斯達特公司認為因其供應(yīng)給安徽天利動力股份有限公司、廣西玉柴機器股份有限公司的產(chǎn)品因航宇公司供應(yīng)的單向器質(zhì)量問題，造成斯達特公司賠償了安徽天利動力股份有限公司、廣西玉柴機器股份有限公司經(jīng)濟損失，要求航宇公司應(yīng)按協(xié)議約定的1.5倍賠償其損失，因斯達特公司無充分證據(jù)證明該損失是由航宇公司供應(yīng)的產(chǎn)品所致，且斯達特公司所賠償?shù)膿p失未經(jīng)法律程序確認其合法性，故斯達特公司該請求本院不予支持。斯達特公司認為應(yīng)預(yù)留128萬元鋪底資金，因斯達特公司提交的證據(jù)不能證明雙方約定預(yù)留128萬元鋪底資金，故該請求不予支持。斯達特公司反訴請求解除原、被告的物資購銷合同關(guān)系，因雙方均同意解除，該請求依法予以支持。

綜上，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十三條、第一百零九條、第一百一十一條，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規(guī)定，判決如下：

一、限被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司在本判決生效之日起5日內(nèi)向原告（反訴被告）航宇救生裝備有限公司支付貨款1934022.33元及利息（自2015年4月7日按中國人民銀行同期貸款利率計算至判決書生效之日止）。
二、解除原告（反訴被告）航宇救生裝備有限公司與被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司于2013年1月15日簽訂的《物資購銷合同》。
三、駁回被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司的其他反訴請求。
本訴訴訟費22566元、反訴費5514元，由被告（反訴原告）湖北斯達特汽車電器有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級人民法院。

審判長 易德文
審判員 林更生
人民陪審員 熊春梅

書記員： 羅小平