原告(反訴被告)：舟山連某投資有限公司，住所地浙江省舟山市。
　　法定代表人：范景俊，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：侯杰，上海市光大律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳海，上海市光大律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所廣東省深圳市南山區(qū)。
　　訴訟代表人：呂向東，該企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人深圳市尚聰資本管理有限公司委派代表。
　　委托訴訟代理人：張永華，北京德恒(深圳)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：饒超，北京德恒(深圳)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海保德盈創(chuàng)富投資中心(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市崇明區(qū)。
　　訴訟代表人：張之禹，該企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人上海保德盈資產(chǎn)管理有限公司委派代表。
　　委托訴訟代理人：張勇智，男，該企業(yè)工作人員。
　　原告舟山連某投資有限公司與被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱中大金盈)、上海保德盈創(chuàng)富投資中心(有限合伙)(以下簡稱保德盈創(chuàng)富)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，被告中大金盈反訴原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，本院于2019年9月23日立案后，依法適用簡易程序，公開合并開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人侯杰、吳海律師，被告中大金盈訴訟代表人呂向東、委托訴訟代理人張永華律師，被告保德盈創(chuàng)富委托訴訟代理人張勇智到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.要求被告中大金盈支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款180萬元；2.要求被告中大金盈償付原告以180萬元為基數(shù)，自2018年8月1日起按日萬分之五計至判決生效之日止的違約金；3.要求被告保德盈創(chuàng)富對被告中大金盈的上述兩項債務(wù)承擔連帶責任。事實和理由：原告系上海保德盈資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱目標公司)的原股東之一，2018年6月20日原告與被告中大金盈簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將持有的目標公司6%股權(quán)作價300萬元轉(zhuǎn)讓給被告中大金盈。嗣后，因被告中大金盈聲稱付款期限可能有變化，雙方經(jīng)協(xié)商后又簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格變更為330萬元，其中150萬元被告中大金盈應(yīng)于收到股權(quán)工商變更登記受理回執(zhí)之日起3個工作日內(nèi)支付，剩余180萬元應(yīng)于目標公司完成工商變更領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照之日起3個工作日內(nèi)支付。如遲延履行的，應(yīng)按未履行金額的日萬分之五支付違約金。至此，雙方之間有效成立了以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》為載體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，原告配合完成了股權(quán)變更登記,目標公司也于2018年7月25日完成相應(yīng)變更登記并于次日領(lǐng)取了新營業(yè)執(zhí)照，原告已履行了相應(yīng)的合同義務(wù)，被告中大金盈的付款條件也已成就，但被告中大金盈僅于2018年7月27日支付150萬元，余款至今未付。鑒于此，經(jīng)交涉后，被告保德盈創(chuàng)富愿意為被告中大金盈的該些債務(wù)提供擔保，并于2018年8月23日向原告出具了《擔保函》，為前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同項下被告中大金盈對原告的債務(wù)提供連帶責任保證擔?！，F(xiàn)因兩被告至今未向原告履行合同義務(wù)，故原告訴至法院，要求判如所請。
　　被告中大金盈辯稱并反訴稱，原告所稱尚有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款180萬元未支付確系事實，但不同意原告的全部訴訟請求，理由如下：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》是顯失公平的合同，應(yīng)依法予以撤銷。在被告中大金盈欲收購原告所持股權(quán)時，原告利用其股東優(yōu)勢地位故意隱瞞目標公司的經(jīng)營狀況并拒絕提供財務(wù)資料，亦未配合被告中大金盈對目標公司開展盡職調(diào)查。但是在原告反復游說下，被告中大金盈基于對原告的信任才受讓了股權(quán)。此后，因目標公司管理層仍由原告等原股東把持，致被告中大金盈未能參與目標公司的經(jīng)營管理并獲取公司財務(wù)資料，無法享受股東權(quán)利。直至2019年10月9日被告中大金盈方才取得目標公司2017年度、2018年度審計報告以及截至2019年8月31日的財務(wù)報告，從而發(fā)現(xiàn)目標公司自2017年起已無營業(yè)活動，也無營業(yè)收入，且對外存在高額負債，凈資產(chǎn)已遠低于其注冊資本。致被告中大金盈收購股權(quán)所應(yīng)支付的對價已明顯高于股權(quán)的實際價值，且至今無法實現(xiàn)分紅的合同目的。據(jù)此，被告中大金盈以顯失公平為由提起反訴，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。合同撤銷后，已向原告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的返還及其他損失的賠償,被告中大金盈不在本案中主張，將另行處理。從另一角度講，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》存在以合法形式掩蓋非法目的情形，應(yīng)屬無效。系爭兩份協(xié)議實為同日簽訂，在同日簽定兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款不同的“陰陽合同”，是出于避稅的非法目的，符合合同無效的法定情形。最后，如法院認定系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，被告中大金盈未支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為構(gòu)成違約的話，那么根據(jù)約定的違約金計算標準所計算的違約金也是明顯過高的，應(yīng)調(diào)整至股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的20%為宜。綜上，要求法院判決不支持原告的訴訟請求，支持被告中大金盈的反訴請求。
　　被告保德盈創(chuàng)富辯稱，對原告訴稱無異議，同意原告的訴訟請求。向原告出具《擔保函》之前，企業(yè)已經(jīng)根據(jù)合伙協(xié)議的規(guī)定，就本次對外擔保事宜征得了全體合伙人的同意，所以本企業(yè)愿意根據(jù)《擔保函》之約定承擔保證責任。
　　原告對被告中大金盈的反訴辯稱，不同意被告中大金盈的反訴訴訟請求。被告中大金盈在反訴中聲稱的合同可撤銷或無效的理由顯然不能成立。理由如下：被告中大金盈在收購股權(quán)時既未要求原告提供目標公司的財務(wù)資料，也未要求原告披露目標公司經(jīng)營及財務(wù)狀況，其未就目標公司開展盡職調(diào)查的行為，與原告無關(guān)。被告中大金盈受讓原告股權(quán)后，如其未能享受股東權(quán)利，可向目標公司或其現(xiàn)有其他股東主張權(quán)利，與原告等原股東無涉。股權(quán)價值有其特殊性，不能僅以公司凈資產(chǎn)或注冊資本作為衡量依據(jù)，系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同既不存在權(quán)利義務(wù)不對等的事實，亦不存在原告利用自己優(yōu)勢地位或被告中大金盈缺乏經(jīng)驗進行交易的事實，不符合顯失公平構(gòu)成要件的法律規(guī)定。被告中大金盈作為適格的商事主體，應(yīng)自行承擔可能存在的商業(yè)判斷失誤所致的風險。況且，被告中大金盈于2018年7月25日成為目標公司股東，應(yīng)自當時起即可獲取目標公司的經(jīng)營及財務(wù)資料，其未在知道或者應(yīng)當知道可撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)已歸于消滅。針對被告中大金盈所謂合同無效一節(jié)的意見，原告認為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》簽訂時間晚于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是雙方合意對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額的變更，并非出于避稅的非法目的，就變更的金額來看，也不可能完全達到避稅的非法目的，故不符合合同無效的情形。再則，雙方是按照變更之后的合同進行履行，即使無效也是變更之前的合同無效。綜上，要求法院不支持被告中大金盈的反訴請求。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2018年6月20日，原告作為出讓方、被告中大金盈作為受讓方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將所持有的目標公司6%股權(quán)(原出資額300萬元)作價300萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給被告中大金盈；原告應(yīng)配合目標公司進行股權(quán)變更登記，被告中大金盈應(yīng)于目標公司申請工商變更并收到受理回執(zhí)之日起3個工作日內(nèi)，向原告支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；完成工商變更領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照之日起3個工作日內(nèi)，被告中大金盈應(yīng)向原告付清剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如延遲支付，每日應(yīng)按未付金額的萬分之五向原告支付違約金等。嗣后，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格等發(fā)生變更，雙方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜補充約定如下：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為330萬元，其中150萬元，應(yīng)于收到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記受理回執(zhí)之日起3個工作日內(nèi)履行，余款180萬元，應(yīng)于目標公司完成工商變更領(lǐng)取新營業(yè)執(zhí)照之日起3個工作日內(nèi)履行；如被告中大金盈延遲履行，每日應(yīng)按未付金額的萬分之五支付違約金，如原告不配合目標公司辦理股權(quán)變更工商登記的，每延遲一日，按合同總金額的萬分之五向被告中大金盈支付違約金。本補充協(xié)議與雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有不一致之處，以本補充協(xié)議的約定為準，等等。
　　2018年7月23日，目標公司向上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局申請股東變更登記，將包含本案原告所持6%在內(nèi)的共46人的股權(quán)(合計占目標公司總出資比例為45%)變更登記至被告中大金盈名下。上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局于2018年7月25日向目標公司出具準予變更(備案)登記通知書及公司章程備案通知書。至此，目標公司股東現(xiàn)狀為上海中技企業(yè)集團有限公司出資1,750萬元，出資比例35%；王世皓出資1,000萬元，出資比例20%；被告中大金盈出資2,250萬元，出資比例45%。目標公司于2018年7月26日簽收準予變更(備案)登記通知書及公司章程備案通知書并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。2018年7月27日，被告中大金盈向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元。
　　2018年8月23日，被告保德盈創(chuàng)富出具《擔保函》1份，載明本企業(yè)同意為被告中大金盈與以下各方簽署的關(guān)于轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議項下被告中大金盈對各方的付款義務(wù)提供連帶責任保證擔保。包含本案原告在內(nèi)涉及的股權(quán)出讓方共46人，總轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例為45%，轉(zhuǎn)讓價款共計2,475萬元。其中本案原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例為6%，轉(zhuǎn)讓價款為330萬元。擔保的范圍包括被告中大金盈應(yīng)付未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(1,675萬元)及違約金。基于被告中大金盈已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元，現(xiàn)擔保的被告中大金盈應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1,675萬元。
　　2018年9月28日，被告中大金盈將其持有的目標公司2,250萬人民幣股權(quán)出質(zhì)給被告保德盈創(chuàng)富，并在上海市虹口區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理了股權(quán)出質(zhì)登記手續(xù)。
　　以上事實，有原告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議》、目標公司工商登記材料、《擔保函》及當事人陳述等在案佐證，本院依法予以確認。
　　審理中，被告中大金盈為證明其辯稱意見、反訴主張向本院提供公證書3份，內(nèi)容為目標公司法定代表人王世皓于2019年10月9日向被告中大金盈負責人呂向東發(fā)送的3份電子郵件，電子郵件所載附件分別為目標公司2017年度、2018年度的審計報告以及截至2019年8月31日的財務(wù)報告，用以證明被告中大金盈在2019年10月9日方才取得目標公司的相關(guān)財務(wù)資料，且據(jù)上述財務(wù)資料顯示目標公司自2017年起既無營業(yè)活動，也無營業(yè)收入，故原告在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，利用其股東優(yōu)勢地位，故意隱瞞目標公司經(jīng)營及負債情況，誤導被告中大金盈支付明顯高于購買股權(quán)實際價值的對價，故系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議》訂立時顯失公平。
　　原告對被告中大金盈提供的證據(jù)真實性沒有異議，但認為與本案無關(guān)聯(lián)性，無法證明2019年10月9日系被告中大金盈初次取得目標公司財務(wù)資料，亦無法證明原告故意隱瞞目標公司經(jīng)營及負債情況，提供財務(wù)資料也非原告義務(wù)，且財務(wù)資料所載盈虧，亦屬正常商業(yè)風險。
　　被告保德盈創(chuàng)富對被告中大金盈提供的證據(jù)真實性沒有異議。
　　本院認為,本案的爭議焦點為以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議》為載體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題，即系爭合同是否為可撤銷或無效。對于此爭議，本院認為，系爭合同有效且不應(yīng)被撤銷。理由如下：認定顯失公平的合同需具備以下要件：一方具有利用優(yōu)勢或者利用對方輕率、無經(jīng)驗與對方訂立顯失公平合同的故意；雙方之間的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則，導致利益嚴重失衡。而本案系爭合同并不具備該些要件。從行為能力及交易地位的主體狀況來看，被告中大金盈作為以股權(quán)投資等為經(jīng)營范圍設(shè)立的商事主體，其在股權(quán)投資領(lǐng)域應(yīng)具備較為豐富的經(jīng)驗，更應(yīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一標的額巨大的交易有比較清晰的心理認知和后果預(yù)估，在本案所涉交易中，作為交易另一方的原告與其相比并不具有地位或經(jīng)驗上的優(yōu)勢；從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格形成要素來看，股權(quán)作為一種特殊的財產(chǎn)權(quán)，有別于一般商品，其價格的確定受股東持股比例、股東實際投入、已取得的回報、公司財產(chǎn)狀況、公司經(jīng)營潛力及股東轉(zhuǎn)讓(受讓)股權(quán)的理念與意志等多種因素影響，也不以公司凈資產(chǎn)價值為唯一確定標準，不同主體之間根據(jù)各自的合同目的，有其不同的考量重點，在價格上就有不同的體現(xiàn)。被告中大金盈主張目標公司存在高額負債，凈資產(chǎn)價值低于其注冊資本，且無營業(yè)收入，致其所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款高于股權(quán)實際價值。如被告中大金盈以此作確定股權(quán)價格的重點事實，其事先可要求原告或目標公司提供財務(wù)資料或采取對目標公司開展盡職調(diào)查等手段來查明該些事實，并作為是否受讓股權(quán)的判斷依據(jù)。在獲取該些事實受阻時，可要求調(diào)整股權(quán)價格或終止該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而從現(xiàn)實的相反結(jié)果來看，被告中大金盈在決定股權(quán)價格時并沒有將其在本案中所述的該些事實作為當時的考量重點，故在沒有其他證據(jù)材料證明原告在交易時故意虛構(gòu)或隱瞞了被告中大金盈需要了解的事實的情況下，應(yīng)當認定本案所涉股權(quán)交易價格沒有違反公平、等價的原則，也沒有導致雙方利益嚴重失衡的交易結(jié)果。此外，被告中大金盈受讓包括本案原告在內(nèi)共46人的股權(quán)后，已成為目標公司登記在冊占45%股權(quán)份額的最大股東，中大金盈應(yīng)通過包括司法途徑在內(nèi)的任何救濟手段向原告或目標公司主張行使股東權(quán)利，而不應(yīng)選擇通過撤銷合同的方式來實現(xiàn)。
　　對于被告中大金盈主張上述系爭合同為同日簽訂，是為避稅而簽的兩份“陰陽合同”，存在以合法形式掩蓋非法目的情形，應(yīng)均認定為無效的抗辯意見。本院認為，從性質(zhì)上看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》系對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容的變更，不僅涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的變更，還對如原告未配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)所需承擔的違約責任、發(fā)生爭議時管轄法院進行了補充約定。即便如被告中大金盈所言，2018年6月20日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方在股轉(zhuǎn)過程中為降低稅款形成的虛假意思表示，然《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》確系雙方為達到股權(quán)交易之目的所作出的真實意思表示，現(xiàn)原告依據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》所載內(nèi)容要求被告中大金盈支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于法有據(jù)。而因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》上調(diào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額所產(chǎn)生的稅款差額，如負有繳納稅款義務(wù)的一方未依法向稅務(wù)機關(guān)繳納的，亦應(yīng)納入行政行為調(diào)整的范疇，并不會導致系爭合同無效的后果。
　　綜上所述，本院認為，上述系爭合同既不存在因顯失公平而撤銷的構(gòu)成要件，也不存在合同無效的法定要件。被告中大金盈應(yīng)當根據(jù)合同約定適當?shù)芈男辛x務(wù)，現(xiàn)原告已按約完成其合同義務(wù)，將名下股權(quán)配合變更登記至被告中大金盈名下，但被告中大金盈卻未按約向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，顯屬違約，故原告要求被告中大金盈支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并承擔違約責任的訴訟請求，具有事實和法律依據(jù)，本院依法予以支持?，F(xiàn)被告中大金盈以約定的違約金計算標準過高為由要求法院將違約金調(diào)整至不超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的20%。對此本院認為，違約金兼具補償性與懲罰性，應(yīng)當兼顧合同履行情況、當事人過錯程度以及預(yù)期利益等因素綜合確定。被告中大金盈主張違約金過高，除其本人聲稱之外并未就此提供其他證據(jù)材料加以證明。如依其主張以股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的20%為限確定違約金數(shù)額，更不利于督促被告中大金盈盡早履行債務(wù)，亦對原告有失公平。考慮到原告主張以日萬分之五計違約金的標準未明顯過高，故本院對原告主張的違約金計算標準不作調(diào)整。被告保德盈創(chuàng)富出具的《擔保函》系經(jīng)其合伙人一致同意后所作之意思表示，應(yīng)為合法、有效，現(xiàn)被告保德盈創(chuàng)富在本案中對原告要求其就被告中大金盈的付款義務(wù)承擔連帶責任不持異議，本院依法予以準許。對于被告中大金盈反訴要求撤銷系爭合同的訴訟請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)于本判決生效之日起10日內(nèi)支付原告舟山連某投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款180萬元；
　　二、被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)于本判決生效之日起10日內(nèi)償付原告以180萬元為基數(shù)，自2018年8月1日起按日萬分之五計至判決生效之日止的違約金；
　　三、被告上海保德盈創(chuàng)富投資中心(有限合伙)對被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)的上述第一、二項付款義務(wù)承擔連帶責任，被告上海保德盈創(chuàng)富投資中心(有限合伙)承擔責任后，有權(quán)向被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)追償；
　　四、駁回被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)的反訴訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案本訴受理費23,144元(原告已預(yù)繳)，減半收取為11,572元，由兩被告共同負擔。反訴受理費40元(被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)已預(yù)繳)，由被告深圳市中大金盈投資企業(yè)(有限合伙)負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：張士鋒

書記員：張??練