原告舒碧某。
委托代理人呂義鑫，荊門市東寶區(qū)象山法律服務(wù)所法律工作者。
被告湖北尚某置業(yè)有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)深圳大道南端，組織機(jī)構(gòu)代碼67035489-5。
法定代表人舒某某，該公司董事長。
被告舒某某。
上列二被告委托代理人宋濤，湖北新天律師事務(wù)所律師。

原告舒碧某與被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2015年4月13日立案受理后，依法組成合議庭審理。庭前分別向當(dāng)事人送達(dá)了當(dāng)事人的訴訟權(quán)利、義務(wù)及訴訟活動(dòng)規(guī)則的通知，舉證通知，告知合議庭組成人員通知及開庭傳票。并于2015年5月14日、5月27日、6月15日三次公開開庭進(jìn)行審理。原告舒碧某及其委托代理人呂義鑫，被告舒某某及其與湖北尚某置業(yè)有限公司的委托代理人宋濤到庭參加了訴訟。在第二次開庭時(shí)，證人陶飛英聲明主張權(quán)利，稱舒碧某主張的750萬元中有300萬元應(yīng)為陶飛英所有，并向本院遞交權(quán)利請求書。本院依法追加其為第三人，并向其送達(dá)了參加訴訟通知書、起訴狀副本、權(quán)利義務(wù)告知書、舉證通知書、告知合議庭組成人員通知書、開庭傳票、廉政監(jiān)督卡。但在第三次開庭時(shí)，陶飛英要求撤回其權(quán)利請求，并稱與舒碧某達(dá)成一致意見，由舒碧某替其一并主張權(quán)利。本院準(zhǔn)許其撤回權(quán)利請求，不再作為有獨(dú)立請求權(quán)的第三人參加訴訟，并基于舒碧某的申請，恢復(fù)陶飛英的證人地位。經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，王輝與陶飛英之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)舒某某追認(rèn)，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示。合同受讓方陶飛英已向舒某某支付股份轉(zhuǎn)讓款670萬元。因舒某某轉(zhuǎn)讓股份未能取得荊門融巖置業(yè)有限公司另一股東王家權(quán)的同意，導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能實(shí)際履行。在此情形下，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某簽訂了補(bǔ)償協(xié)議，作為不能履行后果的處理，由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某補(bǔ)償舒碧某1554萬元。雖然股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方系陶飛英，但由于舒碧某出資部分轉(zhuǎn)讓款，陶飛英認(rèn)可舒碧某在協(xié)議書上的簽字，并同意由舒碧某向湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張權(quán)利，故舒碧某是本案適格原告，且未侵害陶飛英的權(quán)利。湖北尚某置業(yè)有限公司作為甲方在協(xié)議書上蓋章，說明其同意作為義務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。補(bǔ)償協(xié)議是各方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。
本案雙方對于簽訂的補(bǔ)償協(xié)議并無異議，就本案的處理，雙方主要爭議在于：1、湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某就本案補(bǔ)償款的給付，是否以荊門融巖置業(yè)有限公司向其支付預(yù)期分紅款884萬元為條件；2、湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某下欠舒碧某的債務(wù)數(shù)額及利息、違約金的計(jì)算。
本案債務(wù)是否存在履行條件
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張本案補(bǔ)償款1554萬元，由股份轉(zhuǎn)讓款670萬元及荊門融巖置業(yè)有限公司的預(yù)期分紅款884萬元組成，故其中884萬元與王家權(quán)需支付給湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的分配紅利系同一筆債務(wù)。因此，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某支付補(bǔ)償款884萬元，應(yīng)以王家權(quán)向其支付分配紅利884萬元為條件。
本院認(rèn)為，1、從協(xié)議及其他證據(jù)來看，雖然湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張?jiān)撗a(bǔ)償款1554萬元的構(gòu)成為股份轉(zhuǎn)讓款670萬元加荊門融巖置業(yè)有限公司的預(yù)期分紅款884萬元，但協(xié)議中并未做如上約定，而是約定由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某一次性補(bǔ)償給舒碧某人民幣1554萬元。且從湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的支付情況來看，在王家權(quán)未支付其884萬元分配紅利的情形下，其已經(jīng)向舒碧某支付了1050萬元，而非僅支付670萬元。即湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某履行給付義務(wù)并未以王家權(quán)向其支付884萬元為前提。
從現(xiàn)有證據(jù)來看，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權(quán)之間的債權(quán)債務(wù)并未與本案債權(quán)債務(wù)建立聯(lián)系。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某之間的協(xié)議，約束的是湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某，并不能約束到合同以外的主體。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權(quán)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，約束的是湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與王家權(quán)，與舒碧某無關(guān)。根據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的相對性，即使王家權(quán)需支付湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某的預(yù)期利潤為884萬元，但兩筆債務(wù)的主體不同、性質(zhì)不同，也無法確定兩筆債務(wù)為同一債務(wù)。
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某與舒碧某的協(xié)議書中就補(bǔ)償款的支付，約定了履行期限，并未對履行期限設(shè)置如“荊門融巖置業(yè)有限公司向其支付預(yù)期利潤后，再向舒碧某支付補(bǔ)償款”的條件。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某主張債務(wù)未到期，故不應(yīng)支付舒碧某補(bǔ)償款的理由不能成立。
（二）債務(wù)數(shù)額
湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某已向舒碧某、陶飛英支付補(bǔ)償款1050萬元，協(xié)議約定的補(bǔ)償款為1554萬元，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某尚欠舒碧某504萬元。
舒碧某主張與湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某約定的補(bǔ)償款總額為1800萬元，并以之前簽訂的協(xié)議草稿證明。但因其提供的協(xié)議均為協(xié)議草稿，且都注明需要重簽，不能以此約束雙方當(dāng)事人。最終雙方簽字并蓋章的協(xié)議確認(rèn)補(bǔ)償款為1554萬元，故應(yīng)以最后生效的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
舒碧某另主張1050萬元中有246萬元系償還舒某某欠舒碧某的借款，即2014年8月5日所償還的500萬元中有246萬元系償還的借款，故在領(lǐng)款單中領(lǐng)款事由填寫為“償還借款”。對其主張，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某持有異議，認(rèn)為246萬元的借條系與舒碧某之間的民間借貸債務(wù)，與本案無關(guān)。本院認(rèn)為，首先，考慮到此前陶飛英支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款600萬元，曾經(jīng)轉(zhuǎn)換為借款，并由舒某某出具借條，故無法區(qū)分500萬元領(lǐng)款單上“償還借款”系指退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還是246萬元借款。其次，“償還借款”系陶飛英書寫的領(lǐng)款事由，并無證據(jù)表明雙方就該500萬元的清償對象包含246萬元的借款，達(dá)成清償合意。第三，246萬元的借條落款時(shí)間為2014年8月4日，承諾的履行期為2014年10月5日前，因此舒某某在2014年8月5日就償還該筆債務(wù)與其承諾的還款期限不符。第四，如果舒某某支付的500萬元中包含償還246萬元的借款，那么借條就應(yīng)該退回借款人舒某某手中，但從證據(jù)的提供狀況看，借條原件尚在舒碧某手中。第五，最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十條規(guī)定：“債務(wù)人的給付不足以清償其對同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部債務(wù)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先抵充已到期債務(wù)。”因協(xié)議書約定2014年8月5日前付款給舒碧某500萬元，而246萬元約定的還款時(shí)間為2014年10月5日前，應(yīng)優(yōu)先抵充已到期的500萬元債務(wù)。故對舒碧某稱湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某所支付的1050萬元中應(yīng)扣除償還246萬元借款部分，尚欠750萬元的主張，不予支持。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行，采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。根據(jù)雙方合同約定，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應(yīng)于2014年8月5日前付款500萬元。2014年8月5日湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某向舒碧某的賬戶匯入500萬元，已履行約定的義務(wù)。剩余的1054萬依協(xié)議應(yīng)于2014年10月5日前付清，但湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于2014年10月17日、2015年1月4日分別向陶飛英的賬戶匯入300萬元、200萬元，2015年4月20日向舒碧某的賬戶匯入50萬元，尚欠504萬元未付，已構(gòu)成遲延履行。湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，除應(yīng)繼續(xù)履行504萬元補(bǔ)償款外，還應(yīng)依約支付利息及違約金。
至于利息，依協(xié)議第二條的內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議第三條來看，利息的約定，應(yīng)針對約定的履行期內(nèi)，即截止2014年10月5日。依協(xié)議第二條，至2014年10月5日，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某應(yīng)支付105000元的利息，舒碧某主張50萬元利息無合同依據(jù)。
依協(xié)議第四條，逾期履行的，應(yīng)承擔(dān)違約金20萬元。故舒碧某主張湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某還應(yīng)支付違約金20萬元，有合同依據(jù)，予以支持。
此外，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十九條的規(guī)定審核，湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某未按照合同履行，造成舒碧某的損失，按照6個(gè)月以內(nèi)同期貸款利率計(jì)算，其損失約為289048元（1054萬元×5.6%÷360天×12天＋754萬元×5.6%÷360天×78天＋554萬元×5.6%÷360天×106天＋504萬元×5.6%÷360天×110天），前述期內(nèi)利息及逾期支付違約金，與實(shí)際利息損失比較，并不過分高于實(shí)際損失，故對于期內(nèi)利息105000元及違約金20萬元，依法亦可予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條第一款、第一百二十一條，最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國合同法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告舒碧某補(bǔ)償款504萬元；
被告湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付舒碧某利息105000元，違約金20萬元；
三、駁回舒碧某的其他訴訟請求。
被告如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)69200元，由湖北尚某置業(yè)有限公司、舒某某負(fù)擔(dān)45100元，由舒碧某負(fù)擔(dān)24100元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，預(yù)交案件受理費(fèi)，款匯至湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號：17-052101040000369-1，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。上訴人采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款的，繳款時(shí)必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”或者湖北省高級人民法院單位編碼“103001”。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長　　王源淵 審　判　員　　王小云 代理審判員　　劉慧敏

書記員：李靜