原告：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。委托訴訟代理人：徐玉清，湖北富川律師事務(wù)所律師。原告：梁某高，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)。委托訴訟代理人：徐玉清，湖北富川律師事務(wù)所律師。被告：鄂州市勝利軟管股份有限公司，住所地鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)。法定代表人：廖強(qiáng)勝，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：黃江林，鄂州市華容區(qū)華正法律服務(wù)所法律工作者。第三人：廖強(qiáng)勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)段店立新街**號(hào)。委托訴訟代理人：黃江林，鄂州市華容區(qū)華正法律服務(wù)所法律工作者。第三人：廖德喜，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。第三人：廖江清，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市鄂城區(qū)。第三人：廖敢祥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)。第三人：汪副剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)。第三人：廖福生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)。第三人：田桂梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，鄂州市人，住鄂州市華容區(qū)。上述六名第三人的共同委托訴訟代理人：段萬(wàn)宇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省宜昌市人，住湖北省宜昌市夷陵區(qū)。第三人：段萬(wàn)宇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省宜昌市人，住湖北省宜昌市夷陵區(qū)。

原告胡某某、梁某高的訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求法院判決勝利軟管公司解散；2、判令第三人廖強(qiáng)勝返還侵占公司的財(cái)產(chǎn)267,329元；3、判令第三人向公司補(bǔ)繳股東出資30,000元；4、本案訴訟費(fèi)由第三人廖強(qiáng)勝負(fù)擔(dān)。事實(shí)與理由：原告及本案第三人均系勝利軟管公司的股東。勝利軟管公司于1996年12月2日經(jīng)鄂州巿工商行政管理局核準(zhǔn)登記成立，公司名稱為：鄂州市勝利軟管有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金50萬(wàn)元。原告胡某某于1996年11月4日向勝利軟管公司入股5萬(wàn)元，原告梁某高于1997年4月16日向勝利軟管公司入股3萬(wàn)元。2011年3月29日，原告胡某某再次向勝利軟管公司入股97萬(wàn)元，原告梁某高又再次向勝利軟管公司入股60萬(wàn)元，并于2011年3月16日與其他股東共同訂立了《鄂州巿勝利軟管有限責(zé)任公司章程》?！豆菊鲁獭返谑粭l規(guī)定股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次。第十四條規(guī)定了公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年……。第十七條、第十八條規(guī)定公司監(jiān)事1人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督執(zhí)行董事等高級(jí)管理人員等職權(quán)?！豆菊鲁獭返谑l、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第四十條第二款均規(guī)定，有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。第三人廖強(qiáng)勝作為勝利軟管公司的執(zhí)行董事和法定代表人，未按《公司章程》及《公司法》的規(guī)定召集和主持股東會(huì)。勝利軟管公司亦未按《公司章程》第十七條、第十八條，《公司法》第五十三條的規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)和執(zhí)行董事及公司高管進(jìn)行監(jiān)督。勝利軟管公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)及監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)，自1996年12月2日公司成立至2016年7月19日由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司期間，持續(xù)近20年未召開股東會(huì)，股東會(huì)的機(jī)制已經(jīng)失靈，監(jiān)事人選未明確，不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無(wú)法發(fā)揮監(jiān)督作用。二原告作為勝利軟管公司的發(fā)起股東，20多年來(lái)未依法享有公司利潤(rùn)的分配權(quán)及股東應(yīng)有的其他權(quán)利。2016年7月19日，勝利軟管公司全體股東修訂了新的《公司章程》，由原來(lái)的有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，勝利軟管公司名義上設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但公司的董事會(huì)仍未按照《公司法》第一百條、第一百零一條，《公司章程》第三十八條、第四十一條的規(guī)定，依法召集并主持股東大會(huì)會(huì)議。2017年11月21日，勝利軟管公司僅就新增3名股東，新發(fā)行800萬(wàn)份股份，每股面值1元人民幣召開了股東會(huì)，對(duì)于涉及股東利益的公司利潤(rùn)分配，對(duì)公司董事、高管及財(cái)務(wù)的監(jiān)督等股東權(quán)利事項(xiàng)未作任何的決議。另外，第三人廖強(qiáng)勝按2011年3月16日《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)繳股東出資459萬(wàn)元，但其實(shí)際出資456萬(wàn)元，欠繳3萬(wàn)元。第三人廖強(qiáng)勝還利用擔(dān)任公司法定代表人的職務(wù)便利，于2004年2月7日將個(gè)人所有的購(gòu)車費(fèi)用267,329.59元在公司財(cái)務(wù)予以報(bào)銷，其行為違反了我國(guó)《公司法》第二十八條、第一百四十七條第二款的規(guī)定，應(yīng)向公司足額繳納出資3萬(wàn)元和返還侵占公司的財(cái)產(chǎn)267,329.59元。由于勝利軟管公司長(zhǎng)期無(wú)監(jiān)管機(jī)制，2012年12月28日，在未對(duì)員工羅幼珍的死亡依法認(rèn)定工亡的前提下，公司法定代表人廖強(qiáng)勝同意向其家屬一次性支付449,316元；2013年1月11日，因公司疏于管理而發(fā)生火災(zāi)，造成公司40余萬(wàn)元的直接財(cái)產(chǎn)損失。2013年間，公司出讓5.57畝土地給段店駱李村張駱王灣修路，該村向公司支付補(bǔ)償費(fèi)217,787元，該款至今不知去向。綜上所述，勝利軟管公司自1996年12月2日成立以來(lái)，20余年僅召開一次增加新股東發(fā)行股份的股東大會(huì)，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)一次都未召開，公司20余年積累的利潤(rùn)未向股東分配或向股東派發(fā)股份，《公司法》及《公司章程》形同虛設(shè)或無(wú)法實(shí)施，股東的合法權(quán)益得不到保障，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。故原告依照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第一條、第四條、第二十四條的規(guī)定，向公司的核準(zhǔn)登記機(jī)關(guān)所在地的中級(jí)人民法院提起解散公司之訴，望判如所請(qǐng)。被告勝利軟管公司辯稱：一、《公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！睆脑撘?guī)定可知，股東行使解散公司請(qǐng)求的法定條件包括兩個(gè)必要條件及一個(gè)限制條件。必要條件有兩個(gè)：1、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難；2、公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。限制條件為通過(guò)其他途徑不能解決。必要條件和限制條件兼具，方可成為解散公司的充分條件?，F(xiàn)在從本案分析這兩種條件。先說(shuō)必要條件，法律規(guī)定的很清楚，公司自成立有限責(zé)任公司到改制為股份有限公司一直在正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，且是產(chǎn)銷兩旺。從一個(gè)開始注冊(cè)50萬(wàn)的小型企業(yè)到現(xiàn)在的注冊(cè)資本為1600萬(wàn)元的股份制企業(yè)，固定資產(chǎn)達(dá)5000萬(wàn)元。如果公司存在經(jīng)營(yíng)管理方面的嚴(yán)重困難是不可能實(shí)現(xiàn)的。二、關(guān)于兩被答辯人訴稱2012年12月28日公司原員工羅幼珍死亡補(bǔ)償一事認(rèn)定為答辯人長(zhǎng)期無(wú)監(jiān)管機(jī)制的理由是錯(cuò)誤的。該事故補(bǔ)償是在鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)人民調(diào)解委員會(huì)主持調(diào)解下依據(jù)《工傷保險(xiǎn)條例》的相關(guān)規(guī)定所達(dá)成的調(diào)解協(xié)議，同時(shí)，兩被答辯人對(duì)于此事故的協(xié)調(diào)是一直在全程參與的。三、關(guān)于2013年答辯人出讓5.57畝土地給段店鎮(zhèn)駱李村張駱王灣修路，駱李村向答辯人支付補(bǔ)償費(fèi)217,787元的事實(shí)不成立，因?yàn)榇疝q人根本未出讓所謂的5.57畝土地給駱李村張駱王灣修路。四、關(guān)于被答辯人在訴訟狀中提到2013年1月11日公司發(fā)生火災(zāi)之事是因公司疏于管理而導(dǎo)致，被答辯人作為當(dāng)時(shí)的公司高級(jí)管理人員也有責(zé)任，被答辯人對(duì)公司原存在的隱患整改問(wèn)題沒(méi)有向董事會(huì)提出過(guò)。五、被答辯人所述20余年僅召開一次增加股東發(fā)行股份的股東大會(huì)是不實(shí)的，從其訴稱于2011年3月29日再次向公司入股97萬(wàn)元和60萬(wàn)元，并于2011年3月16日與其他股東共同簽訂了《鄂州市勝利軟管有限責(zé)任公司章程》來(lái)分述以及根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定即股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；……（十）修改公司章程。如沒(méi)有召開股東會(huì)議可能嗎？說(shuō)明被答辯人所述是不屬實(shí)的。另外《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》規(guī)定二）第一條規(guī)定的解散公司的要件是股東會(huì)無(wú)法召開，而不是公司股東會(huì)未召開。被答辯人均具備召集和主持股東會(huì)或提議召開臨時(shí)會(huì)議的條件，但其并未為之，放棄了提議召開公司股東會(huì)的權(quán)利，不能得出公司股東會(huì)無(wú)法召開的結(jié)論。因此被答辯人所訴稱事實(shí)不存在必要條件和限制條件這兩種情形。六、答辯人為了分配利潤(rùn)，動(dòng)輒訴請(qǐng)解散公司，有濫用訴權(quán)之嫌，其理由不符合解散公司條件?！豆痉ā芬?guī)定二第一條第二款規(guī)定：股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。再分述限制條件即通過(guò)其他途徑不能解決。答辯人認(rèn)為，公司經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有出現(xiàn)僵持狀況和嚴(yán)重困難問(wèn)題。被答辯人自有限責(zé)任公司成立后未曾就公司發(fā)展及利潤(rùn)分配、大股東或董事存在有侵權(quán)行為等相關(guān)事項(xiàng)提出召開股東大會(huì)或股東會(huì)作出決議。綜上所述，兩被答辯人濫用請(qǐng)求解散公司之訴權(quán)，請(qǐng)求依法駁回其起訴。第三人廖強(qiáng)勝述稱：第三人堅(jiān)決不同意被答辯人要求解散鄂州市勝利軟管股份有限公司的訴求，具體理由以答辯人勝利軟管公司的答辯為準(zhǔn)。另外，被答辯人要求第三人廖強(qiáng)勝返還侵占公司267,329元財(cái)產(chǎn)的事實(shí)不能成立。理由是1、第三人廖強(qiáng)勝于2004年2月7日所購(gòu)車輛名為個(gè)人實(shí)為公司，在長(zhǎng)達(dá)14年的時(shí)間內(nèi)沒(méi)有任何股東對(duì)此提出異議和主張?jiān)V權(quán)，恰恰證明了第三人廖強(qiáng)勝以個(gè)人名義購(gòu)買的車輛是為公司所用。2、被答辯人現(xiàn)要求第三人廖強(qiáng)勝返還267,329元財(cái)產(chǎn)給公司的案由是損害公司利益責(zé)任糾紛，與本案解散公司糾紛一案不是同一法律關(guān)系。退一萬(wàn)步講，第三人廖強(qiáng)勝即便損害了公司利益之事實(shí)成立，被答辯人的訴求已超過(guò)訴訟時(shí)效。理由是2005年10月27日修改，2006年1月1日實(shí)施的《公司法》第一百五十三條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。《民法通則》第一百三十五條規(guī)定：向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年。根據(jù)上述法律條款之規(guī)定，被答辯人應(yīng)在2008年1月1日前向人民法院提起訴訟，因此被答辯人的主張已超過(guò)了訴訟時(shí)效。3、被答辯人要求第三人廖強(qiáng)勝補(bǔ)繳股東出資款3萬(wàn)元的事實(shí)不成立。理由是廖強(qiáng)勝應(yīng)出資459萬(wàn)元，其實(shí)際已出資了459萬(wàn)元。因此廖強(qiáng)勝根本就不存在補(bǔ)繳股東出資的問(wèn)題。綜上所述，第三人廖強(qiáng)勝請(qǐng)求法庭依法駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。第三人廖德喜、廖江清、廖敢祥、汪副剛、廖福生、段萬(wàn)宇、田桂梅述稱：不同意解散公司，其他意見(jiàn)與勝利軟管公司的意見(jiàn)一致。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人當(dāng)庭進(jìn)行了質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：一、有關(guān)公司設(shè)立、增資擴(kuò)股及股東變更的事實(shí)。1996年12月2日，鄂州市勝利軟管有限責(zé)任公司經(jīng)鄂州市工商行政管理局登記成立。登記股東為廖江清、胡某某、陳值民及廖強(qiáng)勝，公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元。2016年7月28日，鄂州市勝利軟管有限責(zé)任公司企業(yè)名稱變更為鄂州市勝利軟管股份有限公司，企業(yè)類型由原來(lái)的有限責(zé)任公司變更為股份有限公司（非上市），公司注冊(cè)資本變更為800萬(wàn)元，股東變更為廖福生、廖德喜、梁某高、廖敢祥、廖江清、廖強(qiáng)勝及胡某某。2017年11月21日，經(jīng)勝利軟管公司股東大會(huì)決議，公司新增股東三名，分別為田桂梅、段萬(wàn)宇及汪副剛；公司新發(fā)行股份800萬(wàn)份，每股面值1元。二、有關(guān)公司章程規(guī)定及公司管理情況。2011年3月16日，鄂州市勝利軟管有限責(zé)任公司制定公司章程，該章程載明：公司注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，實(shí)繳貨幣800萬(wàn)元。公司由股東廖強(qiáng)勝、胡某某、廖福生、廖敢祥、梁某高、廖江清、廖德喜出資設(shè)立。公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開；股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，由代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。據(jù)工商部門資料顯示：公司執(zhí)行董事為廖強(qiáng)勝，董事為梁某高、廖敢祥、汪副剛、張福霞，監(jiān)事為萬(wàn)冬梅和夏孟君。2016年7月19日及2017年11月30日勝利軟管公司的公司章程均載明：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照《公司法》及本章程的規(guī)定召集。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。原告胡某某與梁某高認(rèn)為公司自成立以來(lái)，除了2017年11月21日公司召開過(guò)一次股東會(huì)以外，20多年來(lái)沒(méi)有召開過(guò)股東會(huì)。勝利軟管公司認(rèn)為公司的重大事項(xiàng)均由股東協(xié)商決定，一般是口頭商量，沒(méi)有書面記錄。但是公司幾次章程的修改及增資擴(kuò)股等都是全體股東同意的。關(guān)于原告提及的工傷事故的賠償事宜，勝利軟管公司認(rèn)為原告全程參與了協(xié)調(diào)處理，對(duì)此事實(shí)，原告梁某高予以認(rèn)可。原告胡某某、梁某高訴稱的有關(guān)土地出讓的事實(shí)沒(méi)有提供證據(jù)證實(shí),訴稱的公司火災(zāi)事實(shí)，勝利軟管公司未否認(rèn)，但認(rèn)為兩原告作為公司高管也有責(zé)任。三、關(guān)于股東廖強(qiáng)勝出資不足及侵占公司財(cái)產(chǎn)的事實(shí)。根據(jù)公司章程的記載，股東廖強(qiáng)勝應(yīng)出資459萬(wàn)元。原告認(rèn)為其僅出資456萬(wàn)元，還有3萬(wàn)元沒(méi)有出資到位。廖強(qiáng)勝舉出財(cái)務(wù)賬頁(yè)及收款收據(jù)各一份，證明其于2002年6月5日出資了3萬(wàn)元，合計(jì)459萬(wàn)元的出資已經(jīng)足額繳納。經(jīng)質(zhì)證，該賬頁(yè)及收款收據(jù)上除廖強(qiáng)勝本人的簽名外，沒(méi)有其他財(cái)務(wù)人員簽名或蓋章。2004年2月7日，廖強(qiáng)勝自認(rèn)將登記在其個(gè)人名下的267,329元的購(gòu)車費(fèi)用在勝利軟管公司財(cái)務(wù)予以報(bào)銷。廖強(qiáng)勝對(duì)此辯稱此車雖然登記在個(gè)人名下，但實(shí)際是公司在使用。
原告胡某某、梁某高與被告鄂州市勝利軟管股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱勝利軟管公司），第三人廖強(qiáng)勝、廖德喜、廖江清、廖敢祥、汪副剛、廖福生、段萬(wàn)宇、田桂梅公司解散糾紛一案，本院于2018年7月12日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告胡某某及其與梁某高的共同委托訴訟代理人徐玉清，被告勝利軟管公司的委托訴訟代理人黃江林，第三人廖強(qiáng)勝及第三人廖德喜、廖江清、廖敢祥、汪副剛、廖福生、田桂梅的共同委托訴訟代理人段萬(wàn)宇到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：一、勝利軟管公司是否符合解散條件；二、股東廖強(qiáng)勝是否存在出資不足及侵占公司財(cái)產(chǎn)的問(wèn)題，上述問(wèn)題能否與原告訴請(qǐng)的公司解散糾紛一并處理。關(guān)于第一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。《公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。《公司法》規(guī)定二第一條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的?！蓶|以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理”。根據(jù)上述《公司法》及司法解釋的規(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，是判斷能否解散公司的條件。而判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事以及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙，已經(jīng)陷入僵局狀態(tài)。通常而言，公司僵局是指公司在存續(xù)過(guò)程中，由于股東之間、董事之間，或者股東與董事之間矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)甚至癱瘓的狀態(tài)。本案中，客觀現(xiàn)實(shí)是勝利軟管公司在過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中確實(shí)沒(méi)有規(guī)范召開公司股東會(huì)或股東大會(huì)的書面記錄，但公司的重大事項(xiàng)，比如原告訴狀中提及的工傷事故的處理，原告梁某高自認(rèn)其全程參與了協(xié)商處理；公司增資擴(kuò)股，原告梁某高與胡某某作為公司股東也參加了股東會(huì)并進(jìn)行了表決。更重要的是，在本案中，原告雖然主張勝利軟管公司沒(méi)有依照公司章程規(guī)定召開股東會(huì)，但其并未舉證公司股東之間或股東與董事之間存在激烈的矛盾，從而導(dǎo)致股東會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照程序做出決策的事實(shí)。依照勝利軟管公司2011年、2016年及2017年公司章程的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，由代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。也即當(dāng)上述執(zhí)行董事或監(jiān)事不履行或怠于履行職責(zé)時(shí)，原告作為公司的股東可以自行召集和主持股東會(huì)。公司章程已經(jīng)賦予了原告作為股東的相關(guān)權(quán)利，但無(wú)證據(jù)表明該權(quán)利有原告無(wú)法行使或被阻止執(zhí)行的情形存在。原告訴稱第三人廖強(qiáng)勝作為勝利軟管公司的執(zhí)行董事和法定代表人，未按《公司章程》及《公司法》的規(guī)定召集和主持股東會(huì)、公司持續(xù)近20年未召開股東會(huì)、原告作為被告公司的發(fā)起股東，20多年來(lái)未依法享有公司利潤(rùn)的分配權(quán)及股東應(yīng)有的其他權(quán)利，據(jù)此，原告認(rèn)為股東的合法權(quán)益得不到保障，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，符合公司解散條件。而根據(jù)《公司法》第三十三條、第四十條、第七十四條的規(guī)定，股東資產(chǎn)收益權(quán)因連續(xù)五年股東會(huì)做出不分配利潤(rùn)決議或因其他原因無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，異議股東可以要求公司收購(gòu)其股權(quán)；公司未按照章程規(guī)定定時(shí)召開股東會(huì)，以至于股東參與經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利受到侵害時(shí)，股東可以要求公司召開，公司不召開的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)會(huì)議；股東知情權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，可以要求公司給其提供公司章程、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)賬簿等進(jìn)行查閱。故原告作為勝利軟管公司的股東，其訴稱的上述權(quán)利無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)其他途徑予以救濟(jì)，而不能以此為由解散公司。因此，原告訴請(qǐng)人民法院解散公司的證據(jù)不足，理由不符合法律規(guī)定，本院不予支持。關(guān)于股東廖強(qiáng)勝是否存在出資不足及侵占公司財(cái)產(chǎn)，以及上述問(wèn)題能否與原告訴請(qǐng)的公司解散糾紛一并處理的問(wèn)題。根據(jù)原、被告的舉證，除了雙方認(rèn)可的部分以外，股東廖強(qiáng)勝對(duì)其已經(jīng)出資3萬(wàn)元的主張，僅提交了一張財(cái)務(wù)賬頁(yè)及收款收據(jù)，兩份證據(jù)上均只有其本人的簽名，沒(méi)有其他付款憑證或相關(guān)財(cái)務(wù)人員在收款收據(jù)上簽名或蓋章，不足以證實(shí)其已經(jīng)出資3萬(wàn)元。另外，2004年2月7日，廖強(qiáng)勝將登記在其個(gè)人名下的267,329元的購(gòu)車費(fèi)用在勝利軟管公司財(cái)務(wù)予以報(bào)銷的事實(shí)屬實(shí)，其雖然辯稱該車實(shí)際是公司使用，但該公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)相混同的做法亦不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。盡管如此，本案為公司解散糾紛，上述問(wèn)題均屬于另外的法律關(guān)系，不應(yīng)納入本案一并處理。故對(duì)原告的上述兩項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，本院亦不予支持。綜上，原告的訴請(qǐng)均不能成立。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第四十條、第七十四條、第一百八十二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告胡某某、梁某高的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5760元，由原告胡某某、梁某高負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可自本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院，開戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：05×××69-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

法官　助理　郭玥彤書記員肖臣