原告：胡某，女，生于1968年7月18日，漢族，上海市人，住上海市靜安區(qū)，
委托訴訟代理人：蔡建華，湖北施州律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：向開(kāi)雨，湖北施州律師事務(wù)所律師。
被告：湖北武陵山生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司，住所地：湖北省恩施市舞陽(yáng)大道金鳳苑6棟9號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91422800673665947W。
法定代表人：劉某某，該公司董事長(zhǎng)。
被告：劉某某，女，生于1968年12月10日，漢族，湖南省益陽(yáng)市人，住湖北省恩施市，
被告：李彥，男，生于1964年3月22日，漢族，湖南省益陽(yáng)市人，住湖南省益陽(yáng)市資陽(yáng)區(qū)，
被告：陳佩蘭，女，生于1946年12月12日，漢族，湖南省益陽(yáng)市人，住湖南省益陽(yáng)市資陽(yáng)區(qū)，
四被告共同委托訴訟代理人：盧子陽(yáng)，湖北震邦華廣律師事務(wù)所律師。
四被告共同委托訴訟代理人：鄭家艷，湖北震邦華廣律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

原告胡某與被告湖北武陵山生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)武陵山公司）合同糾紛一案，本院于2018年7月4日立案后，經(jīng)原告胡某申請(qǐng)，本院通知?jiǎng)⒛衬?、李彥、陳佩蘭為共同被告參加訴訟，依法適用普通程序，于2018年11月6日、12月20日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。本案當(dāng)事人的委托訴訟代理人及被告李彥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告胡某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告返還原告本金10萬(wàn)元，并支付股息1.6萬(wàn)元、違約金0.3萬(wàn)元；2.由被告承擔(dān)本案所有訴訟費(fèi)用。訴訟過(guò)程中，原告胡某明確第1項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為：確認(rèn)被告劉某某、李彥、陳佩蘭受讓原告在被告武陵山公司持有的全部股權(quán)，并判決確認(rèn)被告劉某某、李彥、陳佩蘭支付原告股權(quán)款10萬(wàn)元，由被告武陵山公司承擔(dān)連帶責(zé)任，股息1.6萬(wàn)元、違約金0.3萬(wàn)元由被告武陵山公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年1月27日，原告向被告投資10萬(wàn)元，雙方簽訂合作協(xié)議書(shū)。雙方約定：投資期限為三十六個(gè)月，被告承諾每年按8%的股息分配給原告；投資入股超過(guò)三年，公司未成功上市，被告無(wú)條件回購(gòu)。被告未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行第二年和第三年股息的分配，已經(jīng)兩次違約。據(jù)此，原告決定取消雙方的合作關(guān)系，撤回投資款，追究被告的違約責(zé)任，結(jié)清所有的款項(xiàng)。
被告武陵山公司、劉某某、李彥、陳佩蘭辯稱(chēng)，一、公司法第一百四十二條明確規(guī)定了股份公司不得回購(gòu)股東所持有的股份，除非具備四種例外情形被答辯人才有權(quán)要求答辯人回購(gòu)其所持有的股份，但被答辯人并不具備四種例外情形，況且，在協(xié)議第五條第3款中雙方約定了三年鎖定期滿后被答辯人的退出機(jī)制。因此，被答辯人要求答辯人回購(gòu)其股份的主張依法不能成立。二、協(xié)議約定“甲方承諾每年按乙方認(rèn)購(gòu)金額的8%比例派發(fā)股息”，該約定的實(shí)質(zhì)為答辯人承諾每年向被答辯人分配固定利潤(rùn)，該項(xiàng)承諾不僅違背公司法第一百六十六條規(guī)定的股東利潤(rùn)分配方式和公司章程，而且嚴(yán)重?fù)p害了答辯人公司獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)益。三、違約責(zé)任的承擔(dān)需要以違約方有違約行為為前提，答辯人在本案中并無(wú)違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。四、因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股協(xié)議明確的是由公司先進(jìn)行回購(gòu)，公司回購(gòu)?fù)瓿芍笤儆杀桓鎰⒛衬场⒗顝?、陳佩蘭對(duì)公司回購(gòu)的股份按原持股比例進(jìn)行受讓?zhuān)栽嬉蟊桓鎰⒛衬?、李彥、陳佩蘭回購(gòu)其股權(quán)不符合協(xié)議約定。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)當(dāng)事人有異議的證據(jù)和事實(shí)，本院結(jié)合當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的其他證據(jù)綜合認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
湖北武陵山茶油股份有限公司于2008年4月21日登記成立，2015年8月25日更名為湖北武陵山生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下均簡(jiǎn)稱(chēng)武陵山公司）。被告劉某某、李彥、陳佩蘭原在被告武陵山公司持股比例依次為70%、20%、10%。2015年1月27日，被告武陵山公司（甲方）、原告胡某（乙方）及被告劉某某、李彥、陳佩蘭（丙方）簽訂《湖北武陵山茶油股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》，其中載明：丙方系甲方現(xiàn)有股東，甲方采用定向增發(fā)方式擴(kuò)充股本；本次定向募集股份價(jià)格為2元股，乙方認(rèn)購(gòu)5萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)款總金額為10萬(wàn)元。第五條約定：1.甲方自愿做出向乙方派發(fā)股息的承諾，自收到乙方的認(rèn)股款之日起三十六個(gè)月內(nèi)，甲方承諾每年按乙方認(rèn)購(gòu)金額的8%比例派發(fā)股息。2.乙方自愿做出股份鎖定三年的承諾……若乙方入股甲方滿三年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或行使股份回購(gòu)權(quán)，甲方享有優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，甲方根據(jù)乙方原認(rèn)購(gòu)金額進(jìn)行回購(gòu)（丙方內(nèi)部按原持股比例同比例受讓乙方股份）。第九條第1款約定：一方未能遵守或履行本協(xié)議，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)方因此而受到的損失，并按認(rèn)購(gòu)股份款項(xiàng)的3%向守約方支付違約金，雙方另有約定的除外。該協(xié)議簽訂當(dāng)日，原告胡某通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向被告武陵山公司支付了認(rèn)購(gòu)款10萬(wàn)元。此后，被告武陵山公司向原告胡某派發(fā)了股息0.8萬(wàn)元，至今未上市。
2018年7月4日，原告胡某以武陵山公司為被告向本院提起訴訟。訴訟過(guò)程中，原告胡某以“被申請(qǐng)人（劉某某、李彥、陳佩蘭）與正在進(jìn)行的訴訟，具有法律上直接的利害關(guān)系。申請(qǐng)人起訴時(shí)遺漏了被告，為了進(jìn)一步查清案件事實(shí)，明晰當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)”為由，申請(qǐng)追加劉某某、李彥、陳佩蘭為被告參加訴訟。

本院認(rèn)為，關(guān)于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第一款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的?！北桓嫖淞晟焦鞠狄婪ǖ怯洺闪⒌墓煞萦邢薰?，原告胡某系被告武陵山公司的股東，被告武陵山公司依法不得收購(gòu)原告胡某的股份?！逗蔽淞晟讲栌凸煞萦邢薰驹鲑Y擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》約定“若乙方入股甲方滿三年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或行使股份回購(gòu)權(quán)，甲方享有優(yōu)先回購(gòu)權(quán)，甲方根據(jù)乙方原認(rèn)購(gòu)金額進(jìn)行回購(gòu)（丙方內(nèi)部按原持股比例同比例受讓乙方股份）”，據(jù)此原告胡某“行使股份回購(gòu)權(quán)”的相對(duì)方只能是被告武陵山公司，不是被告劉某某、李彥、陳佩蘭。被告劉某某、李彥、陳佩蘭內(nèi)部按比例分配股份，必須以被告武陵山公司回購(gòu)原告胡某股份為前提，其沒(méi)有義務(wù)直接回購(gòu)原告胡某的股份，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。因被告武陵山公司回購(gòu)股份不合法，實(shí)際也沒(méi)有回購(gòu)股份，當(dāng)然不存在被告劉某某、李彥、陳佩蘭內(nèi)部按比例分配股份的問(wèn)題。被告武陵山公司未按照約定足額支付股息，其行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。協(xié)議中關(guān)于股息及違約金的約定，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。原告胡某請(qǐng)求判令被告武陵山公司支付股息1.6萬(wàn)元及違約金0.3萬(wàn)元，符合雙方約定和法律規(guī)定，本院予以支持。被告武陵山公司作為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)知道不得收購(gòu)本公司股份，仍然與投資人即原告胡某約定收購(gòu)本公司股份，導(dǎo)致原告胡某按照約定內(nèi)容提起訴訟，責(zé)任在于被告武陵山公司，本案案件受理費(fèi)應(yīng)當(dāng)全部由被告武陵山公司承擔(dān)。原告胡某的其他訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十二條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北武陵山生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告胡某股息1.6萬(wàn)元、違約金0.3萬(wàn)元，合計(jì)1.9萬(wàn)元。
二、駁回原告胡某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
當(dāng)事人申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年，從法律文書(shū)規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算。
案件受理費(fèi)2680元，由被告湖北武陵山生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院，開(kāi)戶(hù)銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行恩施開(kāi)發(fā)區(qū)支行，賬號(hào)：17×××04（特別提示：用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費(fèi)并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩施州中級(jí)人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 朱暉
審判員 郭韶華
審判員 譚遠(yuǎn)雙

書(shū)記員： 羅毅