原告胡某某，恩運(yùn)集團(tuán)退休職工。
委托代理人（特別授權(quán)）康長(zhǎng)貴，男，生于1949年10月11日，漢族，系原告之夫。
委托代理人（特別授權(quán)）康忠清，男，生于1951年4月6日，漢族。
被告郭某某，恩施州平安物流有限公司職員。
委托代理人（特別授權(quán)）宋發(fā)輝，湖北施南律師事務(wù)所律師。

原告胡某某訴被告郭某某確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，本院于2013年11月26日立案受理后，依法由審判員郭韶華適用簡(jiǎn)易程序于2013年12月24日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告胡某某的委托代理人康長(zhǎng)貴、康忠清，被告郭某某的委托代理人宋發(fā)輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2010年1月4日經(jīng)全體股東通過(guò)的平安物流公司章程載明：公司經(jīng)營(yíng)范圍為貨物倉(cāng)儲(chǔ)、停車(chē)服務(wù)、貨物運(yùn)輸代理信息服務(wù)，公司注冊(cè)資本為350000元；公司股東為陳小林、杜漢洪、向興榮、唐清富、陳虎、廖勇、賴聲海，七股東各出資50000元，陳小林持股比例為14.32%，其他股東持股比例均為14.28%。章程第十一條第七款規(guī)定“（股東會(huì)）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”，第十六條規(guī)定“股東會(huì)對(duì)本章程第十一條第六款、第七款、第八款、第九款規(guī)定事項(xiàng)所作出的決定，應(yīng)由代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過(guò)”。平安物流公司經(jīng)恩施市工商行政管理局登記設(shè)立后，原告胡某某擔(dān)任公司會(huì)計(jì)，被告郭某某擔(dān)任公司司機(jī)。
2011年11月13日，原告胡某某（乙方）與被告郭某某（甲方）簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“一、甲、乙雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商，于2011年11月13日達(dá)成協(xié)議，甲方自愿將在平安物流有限公司所屬股份十萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方胡某某，由乙方胡某某享有公司的股東權(quán)利和股份收益；二、乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股份后，一次性支付甲方郭某某股份轉(zhuǎn)讓款十萬(wàn)零伍仟元，協(xié)議簽訂之日付款；三、乙方股權(quán)受讓分紅從2011年11月開(kāi)始計(jì)算；四、乙方不承擔(dān)甲方在股份轉(zhuǎn)讓前的相關(guān)債務(wù)；五、合同從簽訂之日起，按協(xié)議內(nèi)容履行生效?！蓖?，被告郭某某收到原告胡某某現(xiàn)金105000元。截止2012年11月份，被告郭某某向原告胡某某支付分紅款20000元。2013年1月，平安物流公司辭退原告胡某某。2013年4月22日，被告郭某某退還原告胡某某股份轉(zhuǎn)讓款50125元，原告胡某某出具了收條一份。
2013年7月9日，平安物流公司投資人（股權(quán)）經(jīng)恩施市工商行政管理局變更登記為：陳小林3.85萬(wàn)元（11%）、向興榮7.7萬(wàn)元（22%）、譚平11.9萬(wàn)元（34%）、譚鋒7.7萬(wàn)元（22%）、郭某某3.85萬(wàn)元（11%）。
2013年7月25日，原告胡某某以平安物流公司、郭某某為被告提起訴訟，請(qǐng)求判決確認(rèn)原告在平安物流公司的股東資格，并確認(rèn)原告在該公司54875元的股份份額。在該案訴訟中，平安物流公司辯稱：胡某某要取得股東資格沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，郭某某2013年7月9日才成為公司股東，之前郭某某的行為與公司無(wú)關(guān)。郭某某辯稱：郭某某與胡某某簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，也就是2011年11月13日，郭某某不是實(shí)際出資人，其股份實(shí)際是掛在股東杜漢洪名下的；郭某某沒(méi)有資格確認(rèn)胡某某具有股東資格和股權(quán)份額。2013年9月22日，原告胡某某以需要繼續(xù)收集證據(jù)為由申請(qǐng)撤回起訴，本院作出（2013）鄂恩施民初字第02105號(hào)民事裁定，準(zhǔn)許其撤回起訴。2013年11月26日，原告胡某某提起本案訴訟，請(qǐng)求判準(zhǔn)前述訴訟請(qǐng)求。

本院認(rèn)為，股東權(quán)是指公司股東所享有的權(quán)利與利益，分為自益權(quán)與共益權(quán)。股東自益權(quán)是指股東專為自己的利益而行使的權(quán)利，主要包括獲得股票和發(fā)給出資證明的請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶的請(qǐng)求權(quán)、股息和紅利的分配請(qǐng)求權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等。而股東共益權(quán)則是指股東既為自己的利益，又兼為公司利益而行使的權(quán)利，主要包括出席股東會(huì)的表決權(quán)、股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)、任免董事和公司管理人員的請(qǐng)求權(quán)、查閱公司章程及賬簿的請(qǐng)求權(quán)、要求宣告公司股東會(huì)決議無(wú)效的請(qǐng)求權(quán)以及對(duì)公司董事、監(jiān)事提起訴訟等權(quán)利。對(duì)于公司股東權(quán)基礎(chǔ)的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以其具備公司股東資格為依據(jù)，具備公司股東資格的，自然享有股東權(quán)利；不具備公司股東資格的，不應(yīng)享有股東權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東權(quán)的轉(zhuǎn)讓，是指將蘊(yùn)含股東權(quán)、股東地位或者資格的股份轉(zhuǎn)移于他人的民事行為。股份轉(zhuǎn)讓后，凡股東基于股東地位對(duì)公司所發(fā)生的全部權(quán)利義務(wù)關(guān)系（含自益權(quán)與共益權(quán)）均一體轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。《中華人民共和國(guó)公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！钡谄呤l：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睋?jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方必須具備公司股東資格，享有股東權(quán)利。
2011年11月13日，原告胡某某（乙方）與被告郭某某（甲方）簽訂《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“甲方自愿將平安物流有限公司所屬股份十萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方胡某某，由乙方胡某某享有公司的股東權(quán)利和股份收益”，但當(dāng)時(shí)被告郭某某并不是平安物流公司的股東，只是其工作人員，不享有股東權(quán)利。直至原告胡某某被平安物流公司辭退，被告郭某某退還原告胡某某股份轉(zhuǎn)讓款50125元以后，被告郭某某于2013年7月9日經(jīng)平安物流公司變更登記始取得公司股東資格。2013年7月25日，原告胡某某以平安物流公司及郭某某為被告訴至本院，請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格及股份份額，平安物流公司辯稱胡某某要取得股東資格沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，郭某某辯稱其沒(méi)有資格確認(rèn)胡某某具有股東資格和股權(quán)份額，致使胡某某不能實(shí)現(xiàn)合同目的。被告郭某某在未取得平安物流公司股東資格（不享有股東權(quán)利）的情況下，約定將所謂平安物流公司股份轉(zhuǎn)讓給原告胡某某，由原告胡某某“享有公司的股東權(quán)利和股份收益”，雙方所簽《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違反了《中華人民共和國(guó)公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。
且，根據(jù)平安物流公司章程第十一條第七款、第十六條的規(guī)定，“（股東會(huì)）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”，“應(yīng)由代表三分之二表決權(quán)的股東表決通過(guò)”。被告郭某某在平安物流公司變更登記具備該公司股東資格后，就其與原告胡某某之間的轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為亦未按該公司章程經(jīng)股東會(huì)代表三分之二表決權(quán)的股東表決，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為同時(shí)亦違反了平安物流公司章程的規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。
綜上所述，原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為因違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，同時(shí)亦違反了平安物流公司章程，故雙方簽訂的《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十八條規(guī)定：“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！睋?jù)此，被告郭某某應(yīng)當(dāng)向原告胡某某返還股份轉(zhuǎn)讓款105000元，扣減已經(jīng)返還的轉(zhuǎn)讓款50125元以及原告胡某某所得分紅款20000元以后，還應(yīng)當(dāng)返還股份轉(zhuǎn)讓款34875元。原告胡某某當(dāng)時(shí)作為平安物流公司的會(huì)計(jì)，對(duì)被告郭某某是否具備該公司股東資格沒(méi)有盡到合理注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，故本院對(duì)原告胡某某請(qǐng)求判令被告郭某某賠償利息損失的訴訟請(qǐng)求不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條、第第五十八條，《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第七十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：

一、原告胡某某與被告郭某某于2011年11月13日訂立的《個(gè)人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。
二、被告郭某某于本判決生效后十日內(nèi)向原告胡某某返還股份轉(zhuǎn)讓款34875元。
三、駁回原告胡某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的履行期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
當(dāng)事人申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年。申請(qǐng)執(zhí)行期限從法律文書(shū)規(guī)定履行期間的最后一日起計(jì)算。
案件受理費(fèi)1170元，減半交納585元，由原告胡某某負(fù)擔(dān)215元，被告郭某某負(fù)擔(dān)370元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀及其副本，上訴于湖北省恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)按照不服本判決部分的上訴請(qǐng)求數(shù)額交納案件受理費(fèi)，款郵匯至恩施土家族苗族自治州中級(jí)人民法院立案庭，上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員　　郭韶華

書(shū)記員：石婭玲