原告胡某某，男，漢族，1954年l0月12日出生。
原告劉澤，女，漢族，××年××月××日出生。
上列二原告的委托代理人徐雙甲、朱崇坤，北京市合川律師事務所律師。
被告賀根在，男，漢族，l969年3月l4日出生。
委托代理人王普，河北崇正律師事務所律師。
被告張永平，男，漢族，××年××月××日出生。
被告高飛，男，漢族，××年××月××日出生。
上列三被告的委托代理人李成旺，河北國器律師事務所律師。

原告胡某某、劉澤與被告賀根在、張永平、高飛股權轉讓侵權糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告胡某某、劉澤的委托代理人徐雙甲、朱崇坤，被告賀根在及委托代理人王普、李成旺，被告高飛及委托代理人李成旺，被告張永平的委托代理人李成旺到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。
經審理查明，崇禮縣鑫隆礦業(yè)有限公司于2007年4月23日在河北省崇禮縣工商行政管理局注冊登記，法定代表人為賀根在。2009年6月10日，高飛出資300萬元入股公司（占股權的20%）成為股東，但未辦理相應的公司變更登記。2010年12月15日，股東賀根在、張永平、高飛將其占有公司100%的股權及對應的公司資產、庫存原礦等轉讓與胡某某、康金申、吳才來、李同生，雙方簽訂了《股權轉讓協議書》一份，約定股權轉讓價款為2300萬元，胡某某等人分四次：2011年3月29日前支付定金10萬元；3月31日支付20萬元；4月20日前支付970萬元；5月31日前支付1500萬元。首付款1000萬元支付后3日內，雙方共同辦理鑫隆礦業(yè)的公司股權變更等手續(xù)，同時交接相關法律文件、資產、證、照、印章等。任何一方未按合同適當、全面履行義務，違約方賠償對方股權轉讓總價款2%的經濟損失。協議簽訂后，雙方在實際履行前的2011年3月25日，又簽署了《鑫隆礦業(yè)股權轉讓補充協議（1）》一份，約定：轉讓的股權指股東和實際控制人對公司的出資的100%，股權受讓款支付的條件：原告完成對鑫隆礦業(yè)的商務和財務盡職調查及礦儲量評估且結果滿意；原告對公司完成適當地法律盡職調查且結果滿意；鑫隆礦業(yè)內部批準；鑫隆礦業(yè)現持有的崇禮縣中金金礦有限公司采礦許可證號為Cxxxx3839項下的采礦權6.6%，歸屬于鑫隆礦業(yè)；鑫隆礦業(yè)繳納了全部資源補償費，不存在欠繳的狀況；鑫隆礦業(yè)取得《開采黃金批準證書》。雙方還約定，若一方違反在本協議項下的聲明、承諾、保證及其他義務（包括但不限于向對方提供的信息虛假，構成誤導），致使其他方于本協議項下的目的不能實現，則守約方有權隨時單方解除本協議。在原告完成對鑫隆礦業(yè)的法律、財務、礦儲量調查評估后，原告同意購買并在本協議股權受讓款支付條件全部成就之日起5日內，原告一次以現金轉賬方式向被告支付30萬元；剩余970萬元，在完成股東工商變更登記，新營業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起5日內支付；余款1500萬元于2011年5月31日前支付。補充協議簽訂后，原告胡某某于2011年3月29日向被告賀根在支付人民幣l0萬元整，雙方的其余義務均未履行。2012年1月15日，原告胡某某、劉澤與被告賀根在、張永平、高飛在2010年12月15日簽訂的《股權轉讓協議書》的基礎上達成《股權轉讓補充協議》一份，約定，股權轉讓總價款為2150萬元，原告胡某某2011年3月29日已向被告賀根在支付人民幣l0萬元整；三被告以其礦權所屬區(qū)域內的堆浸工程為抵押，向原告借款50萬元；待被告與崇禮縣中金金礦有限公司簽署采礦權、探礦權權屬確認文件并予以法律公證后，即被告確認擁有崇禮縣中金金礦有限公司采礦權的6.6%，該金礦外圍2.l4平方公里100%探礦權后，原告再相應支付股權轉讓價款100萬元；2012年5月31日前，被告完成公司股權、選廠等相關手續(xù)的變更，原告進行深部探礦開采的實地考察后支付300萬元；股權變更后，從原告經營選廠收益中每月支付被告50萬元，余款于2012年12月底全部付清。補充協議簽訂后，被告于2012年1月19日向原告出具“借據”一張：“今有賀根在向胡某某借款50萬元。”原告于2012年1月20日通過民生銀行向被告賀根在支付借款50萬元。2012年5月1日，原告胡某某、劉澤再次與三被告在2010年12月15日簽訂的《股權轉讓協議書》，2012年1月15日達成《股權轉讓補充協議》基礎上又達成《股權轉讓補充協議（二）》，約定，被告方將其股權的80%轉讓給原告方，股權轉讓價款1720萬元。鑒于被告方資金困難，在被告方未完成崇禮縣中金金礦有限公司金礦外圍2.l4平方公里100%探礦權的權屬確認之前，原告同意于2012年5月31日前再次向被告提供借款l40萬元，即付給被告方借款總額達到200萬元。原告于2012年5月31日前支付300萬元股權轉讓款及140萬元的借款后，被告完成公司股權、選廠等相關手續(xù)的變更。合同簽訂后，原告于2012年5月15日、6月12日、7月20日分別向被告提供借款20萬元、100萬元、20萬元，合計l40萬元，與之前轉為借款的投資款60萬元共計200萬元。被告賀根在向原告胡某某出具“收據”一張：“今收到胡某某個人借款人民幣200萬元，上款系根據《股權轉讓協議》2010年12月及附件，《補充協議》2012年1月15日，及2012年5月1日條款約定前期借款，特此立據?！痹嬷?012年5月31日，未支付被告300萬元股權轉讓款，被告亦未辦理公司股權、選廠等相關手續(xù)的變更。2012年9月5日，雙方再次達成《合作協議》一份，約定：1.鑒于原告己借款給被告人民幣200萬元，被告同意原告于2012年12月31日前完成在被告礦區(qū)范圍內礦石開采堆浸工程，且數量不計、工程不限。2013年被告不能再進行礦石開采。2.以上堆浸工程全部原礦石噴淋、吸附、冶煉等后期工作于2013年6月30日前完成。3.被告保證在原告堆浸工程，包括噴淋、吸附、冶煉、申領炸藥等后期工作中配合原告，不得停水、停電，不得惡意阻撓。如出現問題，被告無條件每天支付原告違約賠償金人民幣20萬元。因被告原因造成的工作拖延，原告的上述兩項工程完成時間相應順延。4.上述兩項工程全部完成后，被告向原告所借款人民幣200萬元轉為對被告的補償款（包含：植被恢復、兩口礦井損壞、堆浸等）?！逗献鲄f議》簽訂后，原告組織人員、機械設備開采了被告礦區(qū)范圍內的礦石，進行了礦石的堆浸工程。在堆浸過程中，雙方產生糾紛，原告于2013年4月12日向本院提交了立案材料，9月27日立案受理。
另，原告提交的兩份堆浸合作協議簽訂時間分別為：2011年2月15日、2012年4月15日，這兩份協議上加蓋的印章為鑫隆礦業(yè)（2）。鑫隆礦業(yè)（2）印章由被告賀根在于2012年5月3日刻制，于5月10日經路占廣、康金海交與原告劉澤。2012年9月，劉澤將該枚印章交還賀根在。原告提交的“試驗性探礦費用清單”中包括了堆浸試驗過程中發(fā)生的全部費用，支付工人的工資部分，自2011年8月計算至2013年3月。
上述事實，有原、被告提供的證據，當事人的當庭陳述及庭審筆錄在卷佐證。

本院認為，原告為取得鑫隆礦業(yè)的權益，與被告于2010年12月15日簽訂了《股權轉讓協議書》后，又三次簽訂補充協議明確雙方的權利義務。在第一次簽訂補充協議后，原告胡某某于2011年3月29日向被告賀根在支付了定金l0萬元，雙方約定的其余義務均未履行；在第二次簽訂補充協議時，變更了股權轉讓受讓人和股權轉讓價款，同時約定被告以所屬的堆浸工程作為抵押向原告借款50萬元。被告賀根在于2012年1月19日向原告胡某某出具“借據”后，原告胡某某于20日以銀行轉款方式向被告賀根在的賬戶上匯入50萬元；在第三次簽訂補充協議時，再次變更股權轉讓價款，再次約定被告向原告借款140萬元，雙方在協議中確認，原告共付給被告借款200萬元。該140萬元借款，原告也以銀行轉賬的方式給付了被告。原、被告雙方從簽訂股權轉讓協議到三次簽訂補充協議，在協議中均附有履行條件、期限和數額等內容，但均未實際履行。至2012年9月5日，雙方最后簽訂了《合作協議》一份。約定：被告同意原告于2012年12月31日前在其礦區(qū)范圍內開采礦石，完成堆浸工程，數量不限，工程不限；2013年被告不再開采礦石。從原告提交的為證實其為完成堆浸工程，開采挖運礦石的損失的“明細表”、“財務憑證”等可知，《合作協議》的簽訂，是雙方真實意思的表示，原告已實際開采、挖運了礦石，進行了堆浸工程，應認定為有效協議，雙方應認真履行。《合作協議》的簽訂，是以新的《合作協議》替代了原股權轉讓協議及補充協議，是雙方以實際行為表明不再繼續(xù)履行原股權轉讓協議及補充協議，雙方在《合作協議》上簽字時起，原股權轉讓協議就已經解除。故原告請求解除雙方之間的股權轉讓協議無法律依據，本院不予支持。雙方在《合作協議》中還約定：堆浸工程全部原礦石噴淋、吸附、冶煉等后期工作于2013年6月30日前完成。而在該期限到來之前的2013年4月12日，原告已向本院提出訴訟申請，提交了立案證據，請求解除雙方之間的股權轉讓協議、歸還借款、賠償損失。此損失賠償的依據即前述完成堆浸工程，開采挖運礦石所產生的各種費用。原告以其行為表明在約定的后期工作完成時限前不再履行協議，致使雙方約定的上述兩項工程不能在約定的期限內完成。其阻止合同條件成就的責任應由原告承擔。從前述原告提交的其為完成堆浸工程，開采、挖運礦石的損失的“明細表”、“財務憑證”證實，原告已實際開采、挖運礦石，進行了堆浸工程，按約定，開采、挖運礦石，堆浸工程兩項工程完成后，被告向原告所借款人民幣200萬元轉為對被告礦區(qū)植被恢復、兩口礦井損壞、堆浸等的補償款。故原告借給被告的200萬元借款，應按協議轉化為對被告的補償。
關于原告所訴被告向其借款250萬元問題。原告出示的2012年1月19日的“借據”和2012年5月30日的“收據”，其總數為250萬元。結合原告提供的銀行匯款憑證；原、被告在庭審中，對2012年1月19日雙方達成借款意向后，被告向原告出具50萬元的“借據”時，原告是否當場向被告給付50萬元現金，為何又在第二日通過銀行轉款50萬元，各持不同意見。因原告出示的“新線存款歷史交易明細清單”記載，2012年1月19日，其賬戶上確實發(fā)生過交易，在交易名稱欄為“消費或網上交易”，并無提取現金的記錄。此證據不能與原告所述當日現金支付給被告形成證據鏈，不能證明原告在2012年1月19日已給付了被告現金50萬元后又于第二日給付了50萬元。故2012年1月19日被告向原告出具的“借據”與20日原告向被告轉賬的憑證應是同一筆借款。雙方于2012年5月1日簽訂的補充協議（二）第1條記述的“被告向原告借款200萬元”；被告于2012年5月30日向原告出具的“收據”中所述的借款為200萬元；2012年9月5日簽訂的《合作協議》第1條所述借款仍為200萬元。雙方三次對借款金額200萬元進行了確認，這些證據能夠形成完整的證據鏈，證實借款額為200萬元。故原告訴請被告返還250萬元借款的理由不能成立，本院不予支持。
關于原告所述損失賠償問題。原告要求被告賠償損失的依據是原告分別以鑫隆礦業(yè)的名義于2011年2月15日、2012年4月15日與崇禮縣冰冷溝松樹坡金礦有限公司、崇禮縣駿鑫礦業(yè)有限公司簽訂的兩份《堆浸合作協議書》和雙方于2012年9月5日簽訂的《合作協議》。因原、被告雙方簽訂的股權轉讓協議及補充協議均未實際履行，鑫隆礦業(yè)的股東也未變更，公司的經營權及印章仍由被告掌管。原告未提供證據證明其已獲得鑫隆礦業(yè)的授權，可以代表鑫隆礦業(yè)對外簽訂合同，其無權代理的行為事后也未得到鑫隆礦業(yè)的追認；從被告出示的刻制公章收據證實，鑫隆礦業(yè)該枚印章刻制于2012年5月3日，而原告出示的這兩份協議簽訂的時間早于印章刻制的時間；崇禮縣工商行政管理局出具的“證明”證實，崇禮縣駿鑫礦業(yè)有限公司未經注冊登記。故，原告以鑫隆礦業(yè)的名義簽訂的兩份《堆浸合作協議書》違反了法律法規(guī)的規(guī)定，是不合法，且無法律效力的協議。而且原告現有證據亦不能證明其已按該兩份協議第四條的約定履行了賠償責任，即使履行了賠償責任，因被告并非協議相對人，其損失也應由原告自行承擔。原告出示的杜明會等證人的書面證言，不能證明被告在原告進行堆浸工程作業(yè)中進行了停水、停電、圍堵等阻撓，致使堆浸工程不能在約定的期限內完成。因阻止2012年9月5日簽訂的《合作協議》履行條件成就的責任在原告，故原告要求被告承擔賠償損失5758381.34元的訴求無事實和法律依據，本院不予支持。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第四十五條第二款、第五十二條、第六十條第一款、第七十七條、第九十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告胡某某、劉澤的訴訟請求。
案件受理費69608元，由原告胡某某、劉澤共同負擔。
如不服本判決，可于收到判決之日起十五日內向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河北省高級人民法院（在遞交上訴狀之日起七日內，預交上訴案件受理費，款匯至河北省高級人民法院，開戶行：河北銀行高新支行，賬號：xxxx）。

審判長　成　進 審判員　牟　鍵 審判員　韓建新

書記員：王立軍