北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司
王建波（河北十力律師事務(wù)所）
趙海森
肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
趙艷斌（河北維民權(quán)律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司，住所地北京市大興區(qū)榆垡鎮(zhèn)福順街1號1-65號。
法定代表人:張國權(quán)，該公司董事長。
委托代理人:王建波，河北十力律師事務(wù)所律師。
委托代理人:趙海森。
被上訴人（原審原告）:肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地肥鄉(xiāng)縣肥鄉(xiāng)鎮(zhèn)興華路中段路西。
法定代表人:董瑞海，該公司董事長。
委托代理人:趙艷斌，河北維民權(quán)律師事務(wù)所律師。
原審被告:趙某某。
原審被告:李承海。
上訴人北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱世紀(jì)天某公司）為與被上訴人肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金地公司）及原審被告趙某某、李承海項目轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服邯鄲市中級人民法院（2013）邯市民二初字第00009號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人世紀(jì)天某公司委托代理人趙海森、王建波，被上訴人金地公司法定代表人董瑞海、委托代理人趙艷斌，被告趙某某、李承海到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，世紀(jì)天某公司與金地公司就幸福新區(qū)項目簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和補(bǔ)充協(xié)議不違反國家法律法規(guī)，是當(dāng)事人雙方的真實意思表示，雙方均應(yīng)依約履行。
關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓價款的計算依據(jù)，世紀(jì)天某公司上訴提出，案涉土地轉(zhuǎn)讓費應(yīng)以土地使用權(quán)證載明的70.84畝為依據(jù)計算，二審?fù)徶薪鸬毓緦Υ擞枰哉J(rèn)可，因此，在原判決認(rèn)定的世紀(jì)天某公司應(yīng)支付的土地轉(zhuǎn)讓款中應(yīng)扣減（71.966畝－70.84畝）×24萬元=27.024萬元。同時，對于300萬元項目利潤，因雙方在合同中有明確約定，且金地公司已完成土地過戶義務(wù)，故世紀(jì)天某公司應(yīng)當(dāng)支付。因此，世紀(jì)天某公司應(yīng)支付金地公司的項目轉(zhuǎn)讓款總額為:813.184萬元－27.024萬元=786.16萬元。
關(guān)于世紀(jì)天某公司是否構(gòu)成違約及是否應(yīng)向金地公司支付違約金，從2010年4月4日雙方所簽《協(xié)議書》和2010年9月24日雙方所簽《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容綜合判斷，世紀(jì)天某公司按照約定的時間順序支付下欠款項的前提，應(yīng)當(dāng)是金地公司將案涉土地過戶給世紀(jì)天某公司，而雙方完成土地過戶、亦即世紀(jì)天某公司取得案涉土地使用權(quán)證的時間為2012年7月12日，因此，世紀(jì)天某公司履行付款義務(wù)的時間應(yīng)從這一時間開始起算，付款期限屆滿之后，世紀(jì)天某公司仍未付款則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原判決以2010年9月24日《補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂時間為依據(jù)計算世紀(jì)天某公司支付的違約金明顯不當(dāng)，應(yīng)予糾正。關(guān)于違約金的具體標(biāo)準(zhǔn)，本院合理考慮金地公司的損失情況，兼顧公平原則，酌定以中國人民銀行同期貸款利率計算為宜。
關(guān)于友誼街是否應(yīng)比照幸福街扣除50%轉(zhuǎn)讓款，世紀(jì)天某公司認(rèn)為友誼街在原規(guī)劃中就存在，是金地公司故意隱瞞，但并無相關(guān)證據(jù)支持；而金地公司則主張友誼街是規(guī)劃變更后所增加，不應(yīng)扣除50%轉(zhuǎn)讓款。在此情況下，鑒于雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對此沒有約定，世紀(jì)天某公司請求比照幸福街扣除50%轉(zhuǎn)讓款依據(jù)不足，本院對此不予支持。
關(guān)于世紀(jì)天某公司上訴提出因金地公司違約給其造成損失以及未移交補(bǔ)償手續(xù)、未開具稅票等問題，世紀(jì)天某公司一審中并未就此提出反訴，如有依據(jù)可另行主張權(quán)利，但不能以此為由拒絕履行合同約定的付款義務(wù)。世紀(jì)天某公司以此為由主張適用合同法第66條拒絕付款，理據(jù)不足，本院對此亦不予支持。
綜上，原判決認(rèn)定事實有誤，適用法律欠妥，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）、（三）項之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷邯鄲市中級人民法院（2013）邯市民二初字第00009號民事判決第一項，維持第二項；
二、北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司自本判決生效之日起30日內(nèi)支付肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司項目轉(zhuǎn)讓款786.16萬元并支付逾期付款違約金（違約金以中國人民銀行同期貸款利率為計算標(biāo)準(zhǔn)，其中486.16萬元自2013年1月13日起算、300萬元自2013年7月13日起算，均計算到實際履行完畢之日止）。
一審案件受理費的負(fù)擔(dān)維持不變，二審案件受理費71730元，由北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)40000元，由肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)31730元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，世紀(jì)天某公司與金地公司就幸福新區(qū)項目簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和補(bǔ)充協(xié)議不違反國家法律法規(guī)，是當(dāng)事人雙方的真實意思表示，雙方均應(yīng)依約履行。
關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓價款的計算依據(jù)，世紀(jì)天某公司上訴提出，案涉土地轉(zhuǎn)讓費應(yīng)以土地使用權(quán)證載明的70.84畝為依據(jù)計算，二審?fù)徶薪鸬毓緦Υ擞枰哉J(rèn)可，因此，在原判決認(rèn)定的世紀(jì)天某公司應(yīng)支付的土地轉(zhuǎn)讓款中應(yīng)扣減（71.966畝－70.84畝）×24萬元=27.024萬元。同時，對于300萬元項目利潤，因雙方在合同中有明確約定，且金地公司已完成土地過戶義務(wù)，故世紀(jì)天某公司應(yīng)當(dāng)支付。因此，世紀(jì)天某公司應(yīng)支付金地公司的項目轉(zhuǎn)讓款總額為:813.184萬元－27.024萬元=786.16萬元。
關(guān)于世紀(jì)天某公司是否構(gòu)成違約及是否應(yīng)向金地公司支付違約金，從2010年4月4日雙方所簽《協(xié)議書》和2010年9月24日雙方所簽《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容綜合判斷，世紀(jì)天某公司按照約定的時間順序支付下欠款項的前提，應(yīng)當(dāng)是金地公司將案涉土地過戶給世紀(jì)天某公司，而雙方完成土地過戶、亦即世紀(jì)天某公司取得案涉土地使用權(quán)證的時間為2012年7月12日，因此，世紀(jì)天某公司履行付款義務(wù)的時間應(yīng)從這一時間開始起算，付款期限屆滿之后，世紀(jì)天某公司仍未付款則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原判決以2010年9月24日《補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂時間為依據(jù)計算世紀(jì)天某公司支付的違約金明顯不當(dāng)，應(yīng)予糾正。關(guān)于違約金的具體標(biāo)準(zhǔn)，本院合理考慮金地公司的損失情況，兼顧公平原則，酌定以中國人民銀行同期貸款利率計算為宜。
關(guān)于友誼街是否應(yīng)比照幸福街扣除50%轉(zhuǎn)讓款，世紀(jì)天某公司認(rèn)為友誼街在原規(guī)劃中就存在，是金地公司故意隱瞞，但并無相關(guān)證據(jù)支持；而金地公司則主張友誼街是規(guī)劃變更后所增加，不應(yīng)扣除50%轉(zhuǎn)讓款。在此情況下，鑒于雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對此沒有約定，世紀(jì)天某公司請求比照幸福街扣除50%轉(zhuǎn)讓款依據(jù)不足，本院對此不予支持。
關(guān)于世紀(jì)天某公司上訴提出因金地公司違約給其造成損失以及未移交補(bǔ)償手續(xù)、未開具稅票等問題，世紀(jì)天某公司一審中并未就此提出反訴，如有依據(jù)可另行主張權(quán)利，但不能以此為由拒絕履行合同約定的付款義務(wù)。世紀(jì)天某公司以此為由主張適用合同法第66條拒絕付款，理據(jù)不足，本院對此亦不予支持。
綜上，原判決認(rèn)定事實有誤，適用法律欠妥，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）、（三）項之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷邯鄲市中級人民法院（2013）邯市民二初字第00009號民事判決第一項，維持第二項；
二、北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司自本判決生效之日起30日內(nèi)支付肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司項目轉(zhuǎn)讓款786.16萬元并支付逾期付款違約金（違約金以中國人民銀行同期貸款利率為計算標(biāo)準(zhǔn)，其中486.16萬元自2013年1月13日起算、300萬元自2013年7月13日起算，均計算到實際履行完畢之日止）。
一審案件受理費的負(fù)擔(dān)維持不變，二審案件受理費71730元，由北京世紀(jì)天某置業(yè)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)40000元，由肥鄉(xiāng)縣金地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)31730元。

審判長：李彥生
審判員：宣建新
審判員：王芳

書記員：張萌