翟某某
袁琛麗（湖北錫愛律師事務(wù)所）
丁重慶
張繼文（湖北中偉律師事務(wù)所）
湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司
沈曉霞（湖北名流律師事務(wù)所）
湖北煦坤置業(yè)有限公司

上訴人（原審原告、反訴被告）:翟某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省孝昌縣。
委托代理人:袁琛麗，湖北錫愛律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告、反訴原告）:丁重慶，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省孝感市孝南區(qū)。
委托代理人:張繼文，湖北中偉律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司。
住所地:湖北省孝感市孝南區(qū)南大開發(fā)區(qū)107國(guó)道邊2幢。
法定代表人:劉紅芳，該公司經(jīng)理。
委托代理人:沈曉霞，湖北名流律師事務(wù)所律師。
原審第三人:湖北煦坤置業(yè)有限公司。
住所地:湖北省孝感市孝南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)建材市場(chǎng)。
法定代表人:聶江，該公司總經(jīng)理。
上訴人翟某某因與被上訴人丁重慶、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱偉華公司）及原審第三人湖北煦坤置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱煦坤公司）合同糾紛一案，不服湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年1月18日受理后，依法組成由審判員王赫擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員孫剛、牛卓參加評(píng)議的合議庭，于2016年2月19日公開開庭審理了本案。
上訴人翟某某及其委托代理人袁琛麗，被上訴人丁重慶的委托代理人張繼文，被上訴人偉華公司的委托代理人沈曉霞到庭參加訴訟，原審第三人煦坤公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
翟某某一審時(shí)訴稱:2014年5月7日，丁重慶與翟某某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定翟某某將其持有的煦坤公司全部33％的股權(quán)及債權(quán)等，以3000萬元包干價(jià)轉(zhuǎn)讓給丁重慶，付款方式為合同生效后7日內(nèi)丁重慶付款400萬元，6月30日前付完余款。
如未付余款，2014年9月30日前欠款按月2％計(jì)息，2014年12月31日前欠款按月3％計(jì)息。
2014年6月3日，翟某某與丁重慶及其他股東到工商部門辦理了股權(quán)變更登記。
2014年6月25日，翟某某與丁重慶、偉華公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元的《付款方案》，約定分別在2014年6月30日前付700萬元，2014年7月31日前付400萬元，2014年8月31日前付500萬元，2014年9月30日前付款400萬元，2014年12月31日前付完，從2014年7月l日起每月支付未還余款利息，偉華公司承諾對(duì)此應(yīng)付款項(xiàng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
后丁重慶未按付款方案付款，至今仍欠翟某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1556萬元及利息。
請(qǐng)求判令:1、丁重慶立即支付下欠翟某某的股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款1556萬元，并按約定支付利息563.33萬元（從2014年7月l日至起訴之日）。
2、丁重慶按《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向翟某某承擔(dān)違約金187.1萬元；3、偉華公司對(duì)丁重慶的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
4、丁重慶、偉華公司承擔(dān)本案的一切訴訟費(fèi)用（含保全費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。
丁重慶答辯并提起反訴稱:（一）丁重慶受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)翟某某轉(zhuǎn)股時(shí)隱瞞煦坤公司出資不實(shí)，涉重大債務(wù)的事實(shí)，欺騙丁重慶購(gòu)買股份。
1、煦坤公司由湖北華豐建筑安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱華豐公司）變更而來。
翟某某向公安機(jī)關(guān)的報(bào)案材料證實(shí)，2012年9月翟某某為開發(fā)璽潤(rùn)東城項(xiàng)目通過譚亦農(nóng)購(gòu)買華豐公司，該公司系空殼公司（翟某某在公安機(jī)關(guān)自認(rèn)支付8萬元購(gòu)買空殼公司，譚亦農(nóng)在公安機(jī)關(guān)證明，由鐘泓一人代表所有人簽字完成的變更，鐘泓已涉嫌犯罪被判刑）。
因此，華豐公司2100萬元的注冊(cè)資本不實(shí)，翟某某未實(shí)際注資。
翟某某出讓股權(quán)時(shí)隱瞞了該情況。
2、2013年7月，因華豐公司在翟某某購(gòu)買前對(duì)外負(fù)有重大負(fù)債，導(dǎo)致煦坤公司被河南省新鄉(xiāng)市牧野區(qū)人民法院查封執(zhí)行150萬元。
2013年10月，因華豐公司欠付河北滄州宏祥建材租賃有限公司租金及損失35萬元，導(dǎo)致煦坤公司被訴至河北省獻(xiàn)縣人民法院。
丁重慶受讓股權(quán)后，有多家債權(quán)人向煦坤公司及丁重慶主張權(quán)利，現(xiàn)煦坤公司仍有因隱性債務(wù)而被訴的可能。
上述風(fēng)險(xiǎn)均系翟某某非法購(gòu)買華豐公司造成，翟某某應(yīng)對(duì)煦坤公司上述債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，由此原因?qū)е蚂憷す粳F(xiàn)己停止經(jīng)營(yíng)。
（二）案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容存在重大瑕疵，顯失公平。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元，含2250萬元工程款（該工程款是武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司的工程款，而不是支付翟某某的個(gè)人股款）。
該工程系武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司通過招標(biāo)方式承建的煦坤公司房屋建設(shè)工程，如需要支付工程款，應(yīng)由煦坤公司支付給武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司，翟某某無權(quán)收訖該款，丁重慶也無支付工程款的義務(wù)。
且該工程到目前尚未完工、驗(yàn)收以及審計(jì)結(jié)算，2250萬元工程款尚不確定，翟某某隱瞞事實(shí)，在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)讓丁重慶產(chǎn)生重大誤解，該協(xié)議內(nèi)容顯失公平。
翟某某非法獲取武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司工程款，屬于侵占公司財(cái)產(chǎn)，涉嫌刑事犯罪。
（三）案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為程序不合法。
1、2014年5月7日，翟某某轉(zhuǎn)股后應(yīng)退出煦坤公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，而2014年5月9日翟某某仍在煦坤公司待付款匯總表中簽字。
由此3000萬元轉(zhuǎn)讓款依據(jù)不確定，不真實(shí)。
2014年5月30日，翟某某與丁重慶又簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與2014年5月7日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不一致。
2014年5月7日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不應(yīng)被法律所認(rèn)定和保護(hù)。
2、2014年6月3日，煦坤公司股東變更登記為:變更前翟某某出資693萬元，占33％股份，變更后為丁重慶出資693萬元，占33％股份，上述股權(quán)價(jià)值與3000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一致。
3、2014年6月25日，股權(quán)變更登記后，翟某某仍代表煦坤公司（乙方）與湖北省孝南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)（甲方）、偉華公司（丙方）簽訂《魯鋪新社區(qū)建設(shè)及開發(fā)合同》，自認(rèn)乙、丙方另行協(xié)商并簽訂結(jié)算移交合同，可證明股款仍未結(jié)算，該工程到目前為止，還未完工、竣工驗(yàn)收以及審計(jì)結(jié)算。
（四）翟某某與丁重慶已同意案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中止履行。
2014年12月17日，翟某某全權(quán)委托詹軍強(qiáng)催款，詹軍強(qiáng)向丁重慶承諾:暫停支付此款項(xiàng)，有待各方酌情商議。
證明雙方已中止案涉協(xié)議履行，該承諾對(duì)翟某某具有約束力。
（五）案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違反法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無效，協(xié)議約定的利息損失、違約金以及本案訴訟費(fèi)，丁重慶均不應(yīng)承擔(dān)。
即便《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，因翟某某違約，翟某某關(guān)于利息及違約金本訴請(qǐng)求亦不應(yīng)支持。
綜上，請(qǐng)求人民法院依法駁回翟某某的訴訟請(qǐng)求，并請(qǐng)求判令:1、確認(rèn)丁重慶與翟某某于2014年5月7日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效或撤銷。
2、本案訴訟費(fèi)用由翟某某負(fù)擔(dān)。
庭審中，丁重慶最終明確其第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求為撤銷丁重慶與翟某某于2014年5月7日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
偉華公司答辯稱:（一）案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容存在重大瑕疵，顯失公平。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元，含2250萬元工程款（該工程款是武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司的工程款，而不是支付翟某某的個(gè)人股款）。
該工程系武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司通過招標(biāo)方式承建的煦坤公司房屋建設(shè)工程，如需要支付工程款，應(yīng)由煦坤公司支付給武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司，翟某某無權(quán)收訖該款，丁重慶也無支付工程款的義務(wù)。
翟某某非法收取武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司工程款，屬于侵占武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司財(cái)產(chǎn)，涉嫌刑事犯罪。
（二）偉華公司實(shí)際控制人丁重慶私自在2014年6月25日《付款方案》上加蓋偉華公司公章，未經(jīng)偉華公司同意，屬個(gè)人行為，其他股東均不知情，偉華公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）華豐公司虛假注冊(cè)設(shè)立，致《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，偉華公司不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
1、翟某某8萬元購(gòu)買的華豐公司系空殼公司。
華豐公司于2012年10月更名為煦坤公司。
煦坤公司同樣虛假注冊(cè)、設(shè)立，煦坤公司無股本金，依《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，股權(quán)無對(duì)應(yīng)價(jià)值，則無轉(zhuǎn)股基礎(chǔ)。
《付款方案》違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，不具拘束力。
2、翟某某與丁重慶之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為及程序違反《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）規(guī)定及煦坤公司章程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額虛假不實(shí)。
3、詹軍強(qiáng)于2014年12月17日對(duì)丁重慶承諾:暫停支付此款，各方酌情協(xié)商。
翟某某轉(zhuǎn)股后系列自認(rèn)、追認(rèn)行為，變更了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，未經(jīng)偉華公司同意，依法應(yīng)免除偉華公司保證責(zé)任。
退一步講，不考慮煦坤公司出資不實(shí)因素，股權(quán)對(duì)應(yīng)的登記注冊(cè)資本價(jià)值僅為693萬元，丁重慶己支付1929萬元，丁重慶已超額支付轉(zhuǎn)股款。
（四）翟某某濫用訴權(quán)，本案訴訟費(fèi)應(yīng)由翟某某承擔(dān)。
綜上，請(qǐng)求駁回翟某某對(duì)偉華公司的訴訟請(qǐng)求。
煦坤公司述稱:（一）華豐公司虛假注冊(cè)資本2100萬元，出資不實(shí)，為空殼公司。
翟某某以8萬元購(gòu)得該公司后，將其變更為煦坤公司，未補(bǔ)繳注冊(cè)資本。
（二）華豐公司對(duì)外負(fù)債，翟某某購(gòu)得后被河南省新鄉(xiāng)市牧野區(qū)人民法院查封執(zhí)行150萬元。
2013年10月，煦坤公司因華豐公司欠付租金及損失35萬元，被訴至河南省獻(xiàn)縣人民法院。
造成煦坤公司無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，并產(chǎn)生200萬元損失。
該損失應(yīng)由翟某某承擔(dān)賠償責(zé)任。
（三）2014年6月3日，煦坤公司股權(quán)變更登記，丁重慶僅受讓出資693萬元，占33％股份。
丁重慶不能按3000萬元金額在煦坤公司享受股東權(quán)利。
（四）煦坤公司以翟某某名義開設(shè)賬戶中有53.9萬元被翟某某私自轉(zhuǎn)出后非法占有。
翟某某應(yīng)退還煦坤公司53.9萬元。
綜上，l、翟某某應(yīng)承擔(dān)虛假購(gòu)買空殼公司，給煦坤公司造成的對(duì)外訴訟損失；2、翟某某據(jù)實(shí)補(bǔ)繳注冊(cè)資本；3、翟某某應(yīng)實(shí)事求是的清理、審計(jì)、結(jié)算煦坤公司賬務(wù)或?qū)㈧憷す就Ｖ菇?jīng)營(yíng)后進(jìn)行強(qiáng)制清算；4、翟某某、丁重慶在煦坤公司不能享有3000萬元股東權(quán)利；5、翟某某應(yīng)返還非法侵占煦坤公司的資金53.9萬元。
翟某某針對(duì)丁重慶的反訴答辯稱:（一）丁重慶申請(qǐng)撤銷案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已超過行使撤銷權(quán)的除斥期間，理由也不能成立。
1、案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立生效于2014年5月7日，丁重慶于2015年9月1日提出撤銷請(qǐng)求，已超過法定一年的法定除斥期間。
2、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系經(jīng)過雙方平等協(xié)商，自愿達(dá)成。
協(xié)議中已提到債務(wù)問題，證明翟某某已向丁重慶告知了煦坤公司情況，并履行了財(cái)務(wù)及其他事務(wù)的交接義務(wù)。
從丁重慶之后陸續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款的行為看，丁重慶締約時(shí)不存在重大誤解。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也無顯失公平內(nèi)容。
締約前，丁重慶對(duì)煦坤公司的經(jīng)營(yíng)情況及項(xiàng)目開發(fā)情況清楚，丁重慶未提出對(duì)受讓股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，而是與翟某某議價(jià)協(xié)商，是因?yàn)槎≈貞c知悉翟某某之前提出的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4000萬。
丁重慶發(fā)給翟某某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的電子郵件內(nèi)容清楚表明丁重慶知悉煦坤公司的股權(quán)及資產(chǎn)情況。
即便翟某某告知不完全，丁重慶也可自行審查判斷。
其作為合同當(dāng)事人應(yīng)盡到對(duì)合同標(biāo)的審查義務(wù)，不能因丁重慶未盡審查義務(wù)而指責(zé)翟某某故意隱瞞。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及的股權(quán)現(xiàn)已由丁重慶轉(zhuǎn)讓給他人，丁重慶更無申請(qǐng)撤銷理由。
（二）丁重慶請(qǐng)求撤銷《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的理由不能對(duì)抗翟某某履行合同請(qǐng)求。
丁重慶的反訴請(qǐng)求雖經(jīng)反復(fù)變更，但具體理由基本一致，均稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違法，又始終沒有明確撤銷協(xié)議的法律依據(jù)。
1、華豐公司變更為煦坤公司的登記過程所涉違法行為不涉及翟某某。
鐘泓涉嫌合同詐騙，詐騙對(duì)象指向的是煦坤公司支付的8萬元注冊(cè)變更費(fèi)，翟某某是報(bào)案人，旨在維護(hù)煦坤公司及股東利益，該事實(shí)與2014年翟某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丁重慶沒有關(guān)聯(lián)。
華豐公司變更為煦坤公司后，章程明確了股權(quán)及出資時(shí)間。
包括翟某某在內(nèi)的股東對(duì)此予以認(rèn)可，并對(duì)煦坤公司進(jìn)行了出資，該信息由工商部門審查和公開，翟某某無法隱瞞該信息。
上述更名變更未被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)確認(rèn)為違法。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，翟某某不涉及虛假出資，即便出資不實(shí)，丁重慶也無權(quán)據(jù)此請(qǐng)求撤銷《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
丁重慶受讓股權(quán)后，行使了股東權(quán)利，并再次出讓股權(quán)。
根據(jù)公司法規(guī)定，股東瑕疵出資不影響其股東資格，也不因此喪失股東權(quán)。
本案中，丁重慶未提交證據(jù)證明翟某某出資不實(shí)。
轉(zhuǎn)股前，煦坤公司每年依規(guī)進(jìn)行年檢，行政機(jī)關(guān)對(duì)翟某某及其他股東的出資及公司的資產(chǎn)負(fù)債均登記備案，煦坤公司及股東均予認(rèn)可，無相關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)翟某某虛假出資。
3、華豐公司債務(wù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已由股東和公司結(jié)清，不影響公司經(jīng)營(yíng)，不能成為撤銷《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》理由。
河南法院查封凍結(jié)煦坤公司款項(xiàng)屬實(shí)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于該案執(zhí)行終結(jié)后。
2014年翟某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給丁重慶的財(cái)務(wù)交接過程中，另一股東劉紅英也在場(chǎng)，并沒有提出該筆債務(wù)應(yīng)當(dāng)向翟某某追償，或在其股東權(quán)益中扣減，故該債務(wù)未給丁重慶經(jīng)營(yíng)造成影響。
4、煦坤公司章程規(guī)定的股權(quán)比例及出資金額不是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值的限制性條款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格與注冊(cè)資本金額無關(guān)。
依該事實(shí)不能撤銷《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
5、璽潤(rùn)東辰項(xiàng)目是煦坤公司的招標(biāo)項(xiàng)目，武漢鋼鐵建工集團(tuán)有限責(zé)任公司為中標(biāo)施工方，丁重慶認(rèn)為應(yīng)由政府支付煦坤公司再支付施工方，翟某某在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中標(biāo)注工程款，是指項(xiàng)目在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)含估計(jì)2250萬的工程款債權(quán)債務(wù)，該約定不違法。
（三）偉華公司在《付款方案》上的承諾付款行為應(yīng)視為并存保證的債務(wù)承擔(dān)，偉華公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
偉華公司向翟某某表明愿意加入償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款債務(wù)的意思后，翟某某以訴訟方式要求偉華公司承擔(dān)清償責(zé)任，表明翟某某接受該承諾。
《付款方案》在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，由偉華公司與債權(quán)人簽訂的付款義務(wù)履行的承諾，債務(wù)承擔(dān)和履行保證都是成立的，偉華公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
1、2014年6月25日，偉華公司與翟某某簽訂的《付款方案》確認(rèn)了總價(jià)3000萬元本金、利息及付款時(shí)間，偉華公司自愿加入該債務(wù)，上述情況符合債務(wù)加入法律特征。
原債務(wù)有效存在，偉華公司與原債務(wù)人丁重慶承擔(dān)的是同一債務(wù)，偉華公司與丁重慶共同承擔(dān)責(zé)任，偉華公司享有丁重慶對(duì)翟某某的抗辯權(quán)，故債務(wù)加入合法成立。
付款過程中，丁重慶曾對(duì)偉華公司轉(zhuǎn)賬付款300萬通知翟某某，訴訟中丁重慶將該款計(jì)入已付轉(zhuǎn)讓款總額。
2、《付款方案》證明丁重慶與偉華公司為翟某某自愿在付款文書上提供保證擔(dān)保，且為翟某某所接受。
在當(dāng)事人無其他相反意思表示的情況下，偉華公司保證責(zé)任不能免除。
2014年6月25日簽訂的《魯鋪新社區(qū)建設(shè)及開發(fā)合同》約定偉華公司承繼煦坤公司項(xiàng)目開發(fā)權(quán)利義務(wù)，還約定若偉華公司在2014年12月31日前，未按偉華公司與煦坤公司簽訂的結(jié)算協(xié)議履約，湖北省孝南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)有權(quán)按偉華公司與煦坤公司約定的結(jié)算款項(xiàng)作為質(zhì)押。
《付款方案》與《魯鋪新社區(qū)建設(shè)及開發(fā)合同》同時(shí)簽訂，《魯鋪新社區(qū)建設(shè)及開發(fā)合同》指向的結(jié)算協(xié)議即為《付款方案》。
此事項(xiàng)印證了偉華公司同意向翟某某提供質(zhì)押，保證《付款方案》履行。
（四）煦坤公司在本案中無權(quán)提出請(qǐng)求，人民法院對(duì)此應(yīng)不予審理。
本案是翟某某與丁重慶之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，煦坤公司申請(qǐng)參加本案訴訟，應(yīng)為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)第三人。
煦坤公司請(qǐng)求保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)不受損失，是侵權(quán)訴訟及其他公司法訴訟，與本案法律關(guān)系、訴訟標(biāo)的不同，不能在本案訴訟中一并審理，應(yīng)當(dāng)徑行駁回。
原審法院查明:2012年9月，翟某某因談判開發(fā)孝感市孝南區(qū)魯鋪城市新社區(qū)，需要注冊(cè)一開發(fā)公司。
翟某某聯(lián)系譚亦農(nóng)幫忙注冊(cè)一家置業(yè)公司，譚亦農(nóng)告知翟某某華豐公司（注冊(cè)資本金2100萬元）要轉(zhuǎn)讓，翟某某遂全權(quán)委托譚亦農(nóng)辦理華豐公司變更手續(xù)，翟某某為此向譚亦農(nóng)支付8萬元。
2012年10月25日，華豐公司更名為煦坤公司，煦坤公司的“股東、發(fā)起人（出資情況）”變更為翟某某出資693萬元，占股33%；劉紅芳出資714萬元，占股34%；胡付清出資693萬元，占股33%。
因華豐公司更名前對(duì)外負(fù)有債務(wù)，河南省新鄉(xiāng)市牧野區(qū)人民法院于2014年1月16日扣劃煦坤公司賬戶資金150萬元。
2013年7月8日，翟某某向孝感市孝南區(qū)公安局報(bào)案稱譚亦農(nóng)向其轉(zhuǎn)讓的華豐公司網(wǎng)上資料虛假，造成煦坤公司的財(cái)產(chǎn)被查扣。
2013年10月，河北滄州宏祥建材租賃有限公司向河北省獻(xiàn)縣人民法院提起訴訟，請(qǐng)求華豐公司支付租賃物租金236651.24元及違約金11萬元；退還租賃物或支付等值價(jià)款59514元。
2014年1月21日，河北省獻(xiàn)縣人民法院就該案通知煦坤公司參加訴訟。
2014年5月4日，丁重慶為購(gòu)買翟某某所持煦坤公司股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，擬定轉(zhuǎn)讓協(xié)議并通過電子郵件發(fā)給翟某某。
2014年5月7日，丁重慶與翟某某簽訂一份《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定:翟某某（甲方）將其持有的煦坤公司全部股權(quán)（含甲方現(xiàn)所持公司股33%及可能增加的股份）等權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給丁重慶（乙方）。
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為包干價(jià)，包含甲方對(duì)煦坤公司擁有的全部股權(quán)、債權(quán)、借款、投資款及其收益等所有權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元（含2250萬元工程款）。
甲方必須根據(jù)乙方要求隨時(shí)攜身份證等相關(guān)資料到工商部門辦理股權(quán)及公司法人變更登記手續(xù)。
在煦坤公司移交時(shí)以三方確認(rèn)的移交清單為準(zhǔn)，除移交清單外的所有其他債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)。
乙方必須對(duì)前期煦坤公司對(duì)外簽署的所有合同按雙方認(rèn)可的清單如實(shí)接收。
付款方式:（1）乙方在合同生效后7日內(nèi)付款400萬元。
（2）乙方在6月30日前付完余款。
如未支付余款，在2014年9月30日前對(duì)欠款按月2％計(jì)息，在2014年12月31日前，對(duì)未付款按月3％計(jì)息。
（3）如在2014年12月31日前不支付余款，按違約責(zé)任處理，乙方應(yīng)支付甲方未付余款的10%作為賠償金。
2014年5月30日，翟某某將煦坤公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、公章等資料移交給丁重慶。
2014年6月3日，翟某某與丁重慶共同辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，將所持的煦坤公司全部股權(quán)登記至丁重慶名下，變更后煦坤公司的工商資料顯示丁重慶出資693萬元，占股33%；聶江出資1407萬元，占股67%。
2014年6月25日，孝南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（甲方）、煦坤公司（乙方）、偉華公司（丙方）簽訂《魯鋪新社區(qū)建設(shè)及開發(fā)合同》，該合同第12.1約定，“若丙方在2014年12月31日前，未按乙丙雙方簽訂的結(jié)算協(xié)議履約，甲方有權(quán)按甲丙雙方在本協(xié)議中約定的結(jié)算款項(xiàng)作為質(zhì)押。
”同日，丁重慶向翟某某出具《付款方案》，內(nèi)容為:總價(jià)款叁仟萬元，按如下方式付款:（1）2014年6月30日前付柒佰萬元整；（2）2014年7月31日前付肆佰萬元整；（3）2014年8月31日前付伍佰萬元整；（4）2014年9月30日前至少肆佰萬元整至付清；（5）2014年12月31日前付完。
并于2014年7月1日起按協(xié)議支付（每月）利息。
丁重慶和偉華公司分別在《付款方案》落款處簽名蓋章，翟某某亦簽字。
2014年5月14日至2015年5月13日，丁重慶共計(jì)向翟某某支付轉(zhuǎn)讓款1532萬元（其中:2014年5月14日支付400萬元；2014年6月25日支付200萬元；2014年8月10日支付10萬元；2014年10月11日支付3萬元；2014年11月12日支付16萬元；2014年11月8日支付75萬元；2014年11月14日支付125萬元；2014年11月21日支付100萬元；2014年12月8日支付150萬元；2014年12月18日支付50萬元；2015年2月17日支付300萬元；2015年2月20日支付10萬元；2015年5月13日支付93萬元）。
2014年11月3日，翟某某出具條據(jù)，委托詹軍強(qiáng)向丁重慶討要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，內(nèi)容為:此欠條為事實(shí)付款，由于丁重慶簽訂此付款協(xié)議后多次承諾付款未付，現(xiàn)本人委托詹軍強(qiáng)全權(quán)討要款項(xiàng)。
2014年12月17日，詹軍強(qiáng)在該條據(jù)上注明:暫停支付此協(xié)議所有款項(xiàng)，有待各方酌情商議。
湖北省孝南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)魯鋪新社區(qū)建設(shè)工程項(xiàng)目系由煦坤公司開發(fā)，武漢鋼鐵建工集團(tuán)公司通過招標(biāo)方式承建。
本院認(rèn)為:翟某某與丁重慶于2014年5月7日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。
翟某某已依約將協(xié)議標(biāo)的股權(quán)變更過戶至丁重慶名下，丁重慶應(yīng)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，遲延給付應(yīng)依約支付利息并承擔(dān)違約責(zé)任。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于逾期付款計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)及違約賠償金約定系丁重慶真實(shí)意思表示，對(duì)其具有拘束力，但該計(jì)息及違約賠償金總和標(biāo)準(zhǔn)不能超過法律法規(guī)保護(hù)的利息標(biāo)準(zhǔn)上限。
原審法院在丁重慶已抗辯不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款本息的情況下，判決依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條 ?第二款 ?規(guī)定，并參照《最高人民法院關(guān)于審理借貸案件的若干意見》第六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，酌定按照同期人民銀行貸款基準(zhǔn)利率四倍標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延給付的資金占用利息及違約賠償金并無不當(dāng)。
翟某某超出此限度的利息及違約賠償金請(qǐng)求，依法應(yīng)不予支持。
丁重慶關(guān)于原審判決主動(dòng)調(diào)整利息及違約賠償金標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)?shù)纳显V理由不能成立。
依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)主體應(yīng)為丁重慶，但偉華公司在丁重慶向翟某某出具的《付款方案》落款處丁重慶簽名上加蓋公司印章。
考慮到方案內(nèi)容為給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款的義務(wù)履行金額及期限承諾，方案中無當(dāng)事人地位的其他標(biāo)注，偉華公司應(yīng)系《付款方案》共同出具主體。
偉華公司在《付款方案》中與丁重慶共同作出了按《付款方案》承諾的金額及期限向翟建清償轉(zhuǎn)股欠款的意思表示。
由此產(chǎn)生偉華公司加入丁重慶對(duì)翟某某所負(fù)債務(wù)的法律后果，偉華公司應(yīng)與丁重慶連帶清償《付款方案》所涉?zhèn)鶆?wù)。
偉華公司原審中辯稱其系作為見證人在《付款方案》上蓋章，印文系丁重慶利用偉華公司實(shí)際控制人便利在未經(jīng)偉華公司股東會(huì)決議情況下加蓋形成。
案涉《付款方案》中并無對(duì)偉華公司作為見證人的身份標(biāo)注，偉華公司亦未提交其他證據(jù)證明其主張事項(xiàng)，同時(shí)考慮到偉華公司作為法人企業(yè)系法律擬制人格主體，并無作為見證人通過感官親歷并看到事務(wù)的基本能力，故偉華公司主張其系以見證人身份在《付款方案》上蓋章的抗辯理由不能成立。
另《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條 ?規(guī)定系管理性強(qiáng)制規(guī)范，并非效力性強(qiáng)制性規(guī)范。
偉華公司未經(jīng)股東會(huì)決議對(duì)外作出承擔(dān)股東債務(wù)的承諾，并不導(dǎo)致該項(xiàng)承諾無效。
故偉華公司的此項(xiàng)抗辯理由亦不能成立。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條 ?“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則”的規(guī)定，偉華公司應(yīng)受《付款方案》中承諾意思表示約束，對(duì)丁重慶欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及利息債務(wù)承擔(dān)連帶清償義務(wù)。
綜上，翟某某關(guān)于原審判決主動(dòng)調(diào)整利息及違約賠償金標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)?shù)纳显V理由不能成立，本院依法予以駁回。
翟某某關(guān)于偉華公司應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款承擔(dān)連帶清償義務(wù)的上訴理由成立，本院依法予以支持。
原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律不當(dāng)，實(shí)體處理欠妥。
經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第一、二項(xiàng)；
二、維持湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第四項(xiàng)；
三、撤銷湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第三項(xiàng)；
四、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)本判決主文第一項(xiàng)確定的丁重慶應(yīng)付翟某某的債務(wù)本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
五、駁回翟某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審本訴案件受理費(fèi)157122元，由翟某某負(fù)擔(dān)9427.32元，丁重慶、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)147694.68元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、反訴費(fèi)100元，由丁重慶負(fù)擔(dān)。
二審案件受理費(fèi)29768元，由翟某某負(fù)擔(dān)9768元，丁重慶、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)20000元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:翟某某與丁重慶于2014年5月7日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。
翟某某已依約將協(xié)議標(biāo)的股權(quán)變更過戶至丁重慶名下，丁重慶應(yīng)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，遲延給付應(yīng)依約支付利息并承擔(dān)違約責(zé)任。
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于逾期付款計(jì)息標(biāo)準(zhǔn)及違約賠償金約定系丁重慶真實(shí)意思表示，對(duì)其具有拘束力，但該計(jì)息及違約賠償金總和標(biāo)準(zhǔn)不能超過法律法規(guī)保護(hù)的利息標(biāo)準(zhǔn)上限。
原審法院在丁重慶已抗辯不應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款本息的情況下，判決依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百一十四條 ?第二款 ?規(guī)定，并參照《最高人民法院關(guān)于審理借貸案件的若干意見》第六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，酌定按照同期人民銀行貸款基準(zhǔn)利率四倍標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓款遲延給付的資金占用利息及違約賠償金并無不當(dāng)。
翟某某超出此限度的利息及違約賠償金請(qǐng)求，依法應(yīng)不予支持。
丁重慶關(guān)于原審判決主動(dòng)調(diào)整利息及違約賠償金標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)?shù)纳显V理由不能成立。
依《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)主體應(yīng)為丁重慶，但偉華公司在丁重慶向翟某某出具的《付款方案》落款處丁重慶簽名上加蓋公司印章。
考慮到方案內(nèi)容為給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款的義務(wù)履行金額及期限承諾，方案中無當(dāng)事人地位的其他標(biāo)注，偉華公司應(yīng)系《付款方案》共同出具主體。
偉華公司在《付款方案》中與丁重慶共同作出了按《付款方案》承諾的金額及期限向翟建清償轉(zhuǎn)股欠款的意思表示。
由此產(chǎn)生偉華公司加入丁重慶對(duì)翟某某所負(fù)債務(wù)的法律后果，偉華公司應(yīng)與丁重慶連帶清償《付款方案》所涉?zhèn)鶆?wù)。
偉華公司原審中辯稱其系作為見證人在《付款方案》上蓋章，印文系丁重慶利用偉華公司實(shí)際控制人便利在未經(jīng)偉華公司股東會(huì)決議情況下加蓋形成。
案涉《付款方案》中并無對(duì)偉華公司作為見證人的身份標(biāo)注，偉華公司亦未提交其他證據(jù)證明其主張事項(xiàng)，同時(shí)考慮到偉華公司作為法人企業(yè)系法律擬制人格主體，并無作為見證人通過感官親歷并看到事務(wù)的基本能力，故偉華公司主張其系以見證人身份在《付款方案》上蓋章的抗辯理由不能成立。
另《中華人民共和國(guó)公司法》第十六條 ?規(guī)定系管理性強(qiáng)制規(guī)范，并非效力性強(qiáng)制性規(guī)范。
偉華公司未經(jīng)股東會(huì)決議對(duì)外作出承擔(dān)股東債務(wù)的承諾，并不導(dǎo)致該項(xiàng)承諾無效。
故偉華公司的此項(xiàng)抗辯理由亦不能成立。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條 ?“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則”的規(guī)定，偉華公司應(yīng)受《付款方案》中承諾意思表示約束，對(duì)丁重慶欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及利息債務(wù)承擔(dān)連帶清償義務(wù)。
綜上，翟某某關(guān)于原審判決主動(dòng)調(diào)整利息及違約賠償金標(biāo)準(zhǔn)不當(dāng)?shù)纳显V理由不能成立，本院依法予以駁回。
翟某某關(guān)于偉華公司應(yīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款承擔(dān)連帶清償義務(wù)的上訴理由成立，本院依法予以支持。
原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律不當(dāng)，實(shí)體處理欠妥。

經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第四條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、維持湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第一、二項(xiàng)；
二、維持湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第四項(xiàng)；
三、撤銷湖北省孝感市中級(jí)人民法院（2015）鄂孝感中民二初字第00055號(hào)民事判決主文第三項(xiàng)；
四、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)本判決主文第一項(xiàng)確定的丁重慶應(yīng)付翟某某的債務(wù)本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
五、駁回翟某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審本訴案件受理費(fèi)157122元，由翟某某負(fù)擔(dān)9427.32元，丁重慶、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)147694.68元；財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元、反訴費(fèi)100元，由丁重慶負(fù)擔(dān)。
二審案件受理費(fèi)29768元，由翟某某負(fù)擔(dān)9768元，丁重慶、湖北偉華置業(yè)有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)20000元。

審判長(zhǎng)：王赫

書記員：李婷