原告(反訴被告)：美丹(上海)國際貿(mào)易有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：沈春海，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱奎富，北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：無錫軒某某教育科技有限公司(曾用名：軒某某教育科技無錫有限公司)，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人：肖峰，董事長。
　　被告：無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司(曾用名：歐華姿國際貿(mào)易無錫有限公司)，住所地江蘇省無錫市。
　　法定代表人：周春林，總經(jīng)理。
　　被告：陸中浪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省無錫市。
　　三被告共同委托訴訟代理人：張逸峰，江蘇茂業(yè)律師事務所律師。
　　第三人珠海永基欣美生物工程有限公司，住所地廣東省珠海市。
　　法定代表人：周永珍，總經(jīng)理。
　　原告美丹(上海)國際貿(mào)易有限公司與被告無錫軒某某教育科技有限公司(以下簡稱軒某某)、無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱歐華姿)、陸中浪、第三人珠海永基欣美生物工程有限公司其他合同糾紛一案及被告軒某某反訴原告其他合同糾紛一案，本院于2019年3月13日立案后，依法適用普通程序，合并公開開庭進行了審理。本院于2018年8月30日作出(2017)滬0109民初26226號判決,后軒某某不服提起上訴，上海市第二中級人民法院于2019年1月31日依法裁定撤銷(2017)滬0109民初26226號民事判決，發(fā)回重審。本院另行組成合議庭，適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告法定代表人沈春海及委托訴訟代理人朱奎富律師,歐華姿法定代表人周春林及三被告共同委托訴訟代理人張逸峰律師到庭參加訴訟。第三人經(jīng)傳票傳喚后無正當理由未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.確認原告與軒某某簽訂的合同終止；2.三被告共同歸還原告成本款1,208,005.78元；3.三被告共同歸還原告銷售利潤1,583,693.37元；4.三被告共同歸還原告庫存包材費用252,672.52元；5.三被告共同支付原告違約金250萬元。審理中，原告變更訴訟請求為：1.確認原告與軒某某于2013年12月16日簽訂的合同于2017年10月20日解除；2軒某某、歐華姿共同支付原告成本款682,480.26元；3.軒某某、歐華姿共同支付原告利潤1,078,549.18元；4.軒某某、歐華姿共同支付原告違約金50萬元；5.軒某某、歐華姿共同賠償原告實際損失100萬元；6.陸中浪對上述第2至5項訴訟請求承擔連帶責任。事實和理由：2013年12月16日，原告與軒某某簽訂合同1份，約定原告負責化妝品研發(fā)及生產(chǎn)，軒某某負責化妝品銷售等事宜；軒某某年銷售額不低于1,000萬元，利潤按照原告40%、軒某某60%比例分成，每月月底結算等。合同簽訂后，軒某某未按約向原告結算利潤，每年均未完成合同約定的銷售額，軒某某的違約行為致使原告簽訂合同獲取經(jīng)營利潤的目的不能實現(xiàn)，故原告要求解除合同。軒某某已售出化妝品的成本款共計817,335.44元，扣除其已支付原告514,924.53元，尚應支付原告已售化妝品成本款302,410.91元。軒某某已從原告處進貨但未售出、目前囤積倉庫的庫存化妝品的成本款共計380,069.35元，該部分化妝品付款期限已至，軒某某應予支付。合同簽訂后，軒某某僅向原告發(fā)送其自行制作的銷售報表及損益結算表，未向原告提供銷售單等原始憑證，原告結合市場行情，按零售價的4折計算原告應分享利潤1,078,549.18元。因軒某某存在違約行為，其應支付原告相應違約金，但合同約定的違約金計算標準過高，原告自行調(diào)低主張50萬元。原告為生產(chǎn)涉案化妝品，已向第三人下單并付款的各種包裝材料款共計452,507.14元，另合同履行期間，員工工資、房租、包裝設計費用、相關人員往返珠海的差旅費、視頻廣告費用、LOGO設計費用均屬原告實際損失，故原告要求軒某某賠償實際損失100萬元。軒某某、歐華姿兩家公司存在業(yè)務混同、財務人員混同、經(jīng)營范圍混同，涉案化妝品實際由歐華姿負責銷售，故歐華姿應承擔共同付款責任。合同約定軒某某負責人陸中浪對公司債務承擔連帶責任，雖陸中浪并非軒某某法定代表人，但其在合同載明的軒某某負責人處簽名，且其系軒某某、歐華姿公司實際控制人，故陸中浪應承擔連帶責任。
　　軒某某辯稱，同意原告主張的合同于2017年10月20日解除；原告應在成本款中扣除試用裝、贊助、正常損耗等各項費用合計231,497.8元；庫存化妝品成本款計380,069.35元，但已過保質(zhì)期，原告負有過錯，應退還原告；原告要求按照零售價4折作為對外銷售價計算利潤，無事實與合同依據(jù)，軒某某按照成本價、1.6折、1.8折對外銷售；軒某某不存在違約行為，不同意支付原告違約金；原告沒有證據(jù)證明實際損失發(fā)生，即使發(fā)生，也和軒某某無關，不同意賠償原告實際損失100萬元。原告不按約供貨，所供產(chǎn)品存有質(zhì)量問題，且不配合產(chǎn)品推廣和宣傳，品牌知名度無法提升，導致產(chǎn)品銷售渠道受限，產(chǎn)品積壓。軒某某于合作期間按月與原告結算，軒某某已支付原告514,924.53元，未違反合同約定，合同解除后，原告應返還軒某某保證金20萬元。按照合同約定，任何一方單獨解除合同，應該向守約方支付年銷售額20%的違約金，現(xiàn)軒某某從低按照年銷售額30萬元計算，要求原告支付違約金6萬元。故軒某某提出反訴請求：1.軒某某向原告退還成本價款為380,019.35元的庫存化妝品；2.原告返還軒某某保證金20萬元；3.原告支付軒某某違約金6萬元。
　　被告歐華姿辯稱，不同意向原告承擔共同付款責任。歐華姿接受軒某某委托與原告進行結算、溝通、盤點，合同項下的權利義務仍歸屬軒某某，與歐華姿。
　　被告陸中浪辯稱，其不同意承擔連帶責任。其不是軒某某股東、員工、實際控制人，其僅代表軒某某與原告簽訂合同，并在合同落款處(即軒某某負責人處)簽名。其在涉案業(yè)務中是軒某某的代理人，不是軒某某的負責人。
　　第三人述稱，其按照原告訂單組織生產(chǎn)，并將貨物送至原告指定的無錫倉庫，第三人與原告之間已貨款兩清。
　　對三被告辯稱，原告認為，原告同意分擔試用裝費用、贊助費用、正常損耗費用及退貨費用，并同意在已售出的化妝品成本款817,335.44元中扣除，但不同意承擔運費、倉庫管理人員工資、倉庫租賃費。合同僅約定有質(zhì)量問題可以退貨，庫存化妝品過期造成的損失，應由軒某某自行承擔。軒某某存在未完成合同約定銷售額、拖欠原告成本款及利潤的違約行為，原告收取的保證金20萬元應作為違約金沒收。原告不存在違約行為，不同意支付軒某某違約金6萬元，故不同意軒某某全部反訴請求。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證，對其他證據(jù)依法進行審查后予以確認。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　2013年12月26日，原告與軒某某簽訂合同1份，約定雙方共同打造“軒某某”日化線彩妝品牌，原告負責化妝品研發(fā)、生產(chǎn)、包材設計，確?；瘖y品質(zhì)量，化妝品的規(guī)格和單價按照本合同附件執(zhí)行；產(chǎn)品如出現(xiàn)質(zhì)量問題，原告負責包退、包換，相關費用由原告承擔；軒某某負責產(chǎn)品在全國市場的銷售、全國加盟商的招募及營銷籌劃等，軒某某有義務將發(fā)展代理商與經(jīng)銷商的情況每季度向原告通報一次，原告提供給軒某某的化妝品應均為從生產(chǎn)之日起半年內(nèi)的新品，軒某某按照銷售實際情況提前通知原告生產(chǎn)新品；軒某某每年最低銷售額不得少于1,000萬元，前兩年因做市場推廣每年銷售額在500萬元左右，第三年起在1,000萬元左右；每一個月銷售期末，軒某某需拿出銷售明細，雙方按照合同約定的比例分利；軒某某根據(jù)市場情況提前向原告提交《采購訂單》，原告收到《采購訂單》后18個工作日向軒某某發(fā)貨，交貨地點為軒某某或其指定地點，軒某某全國總代理地址為無錫市，雙方財務結算為按照化妝品出廠的價格，所產(chǎn)生的利潤，原告40%，軒某某60%，每月底結算一次；雙方應當按照要求保管產(chǎn)品，自行保管不當引致的產(chǎn)品質(zhì)量問題，由己方負責；違約責任為未按合約分利/責的，日逾期違約金為總金額的百分之五，雙方負責人連帶；任何一方單獨解除或終止本合同的，需向守約方每年支付最低銷售額百分之20%的違約金；如軒某某在本合同簽訂一年內(nèi)不再向原告繼續(xù)采購后續(xù)化妝品，導致原告先行按照軒某某訂購生產(chǎn)的包裝材料無法使用，則原告所有已經(jīng)先行訂購的包裝材料剩余部分費用由軒某某承擔，原告支付給第三方后有權向軒某某追償，軒某某負責人連帶；軒某某收到第一批化妝品后，三個工作日內(nèi)支付原告保證金20萬元；本合同自雙方簽訂之日起有效，雙方可協(xié)商解除，化妝品價格、新品種類型和價格有變動的雙方另行達成協(xié)議，其他條款不變；等等。
　　2015年2月15日，原告與軒某某之間的會議紀要載明“1、關于對賬單的核算日，每個月10號核算上個月的賬單，發(fā)上海審核；2、有協(xié)議按照協(xié)議來做；3、贊助、試用、消耗、廣告費，各承擔50%；……5、對外價格不低于1.8折，內(nèi)部團隊1.6折，其他低于1.8折跟沈總打招呼；……退回上海的不算成本；8、所有贊助的費用及化妝品必須經(jīng)上海美丹沈總同意，方可執(zhí)行贊助……；9、雙方產(chǎn)品共同擁有，不是幫上海賣產(chǎn)品，互相尊重及時溝通”。
　　2015年3月20日，原告與軒某某之間的會議紀要載明“……每一次由雙方共同贊助的活動，軒某某商貿(mào)需給沈總寫一份活動總結；每個月給沈總的報賬，沈總給我們一個標準的模板，以后每個月按報表模板發(fā)給沈總；財務報賬單每個月10號之前發(fā)給沈總，有特殊情況需提前溝通；結賬：對外促銷活動，低于1.8折跟沈總溝通然后再做，其他院校是1.8折結算，內(nèi)部加盟院校1.6折折算，內(nèi)部學院按成本價結算，當賬目結算通過后，雙方的賬及時結算；柜臺的問題由軒某某商貿(mào)接手負責，費用共同承擔；所有設計工作、印刷工作由軒某某商貿(mào)負責，費用共同承擔……?！?br/>　　2017年8月11日，原告向軒某某發(fā)送電子郵件稱雙方的賬目至今為止存在很大的價格差異，除原告簽字同意價格低于零售價的外，化妝品必須按原價和原告結算，原告不認可軒某某轉賬結果，要求重新計算并把多余的利潤補給原告。
　　軒某某以電子郵件方式向原告發(fā)送2015年3月至7月、10月至12月；2016年1月至5月、7月至12月；2017年1月至3月的損益結算表，軒某某在損益結算表中載明化妝品的銷售額、成本款、利潤分配金額、共同承擔費用等；軒某某以電子郵件方式向原告發(fā)送2014年10月至2015年1月；2015年5月至7月、9月至11月；2016年1月、3月、4月、5月、7月至12月；2017年1月至3月的銷售報表。軒某某提供的上述所有損益結算表及銷售報表中載明的實際銷售價格為零售價的1.6折、1.8折。
　　原告自2014年10月開始陸續(xù)向軒某某供貨至2017年5月結束，后因雙方產(chǎn)生糾紛，原告停止供貨并訴至法院。合同簽訂后，軒某某公司向原告支付保證金20萬元。軒某某無錫市錫滬家藝中心6號樓的倉庫尚存成本款為380,069.35元系爭化妝品。
　　原告提供的《XMNSHOWMIN軒某某國際集團》宣傳冊載明：軒某某集團旗下品牌包括原告、第三人、軒某某教育集團、軒某某商貿(mào)發(fā)展公司等；陸中浪為軒某某國際集團創(chuàng)始人、董事長兼總裁。原告提供的2014年11月16日的《XMN彩妝發(fā)布事項討論會議記錄》記載陸中浪為主席，出席人員為原告法定代表人沈春海、軒某某法定代表人肖峰、案外人吳某某，三項討論事項的執(zhí)行人均記載為陸中浪。
　　另查明，沈春海與歐華姿法定代表人周春林的微信聊天記錄顯示，雙方多次商討補貨事宜，周春林多次催促沈春海發(fā)貨。
　　軒某某的企業(yè)信用信息公示報告載明的股東包括肖峰、案外人孫某某，營業(yè)范圍包含化妝品的銷售；歐華姿企業(yè)信用信息公示報告載明的股東包括周春林、孫某某，營業(yè)范圍亦包含化妝品的銷售。審理中，原告及三被告均確認孫某某系陸中浪之妻，三被告確認孫某某系軒某某財務。
　　再查明，被告軒某某公司收到法院郵寄送達的本案訴訟材料日期為2017年10月20日。
　　審理中，原告與軒某某確認軒某某已售出產(chǎn)品成本款為817,335.44元，倉庫中尚存產(chǎn)品成本款為380,069.35元，軒某某已支付原告514,924.53元。已經(jīng)售出化妝品的銷售品種為29項、銷售數(shù)量49,286個，銷售成本總價為572,217.59元，零售總價為5,831,248元。涉案合同已于2017年10月20日解除。雙方對每個品種雙方約定的零售價、成本價均無異議，但對每個品種實際銷售價格存有爭議。
　　經(jīng)協(xié)商，原告與軒某某同意按照銷售數(shù)量×(零售價×法庭酌定的折扣-成本價)計算利潤，原告與軒某某再按照四六分成的比例分配利潤。原告、軒某某一致同意，由原告承擔退貨款7萬元；廣告費用、設計費用、印刷費用、柜臺費用合計22,862.50元；試用裝成本35,195.80元；贊助費1,693元，參加美博會、XMN彩妝杯名師大講堂、2017年5月上海大賽費用2萬元，上述共計149,751.30元，原告同意在已售出化妝品成本款817,335.44元中扣除。原告與軒某某一致確認合作期間還發(fā)生下列費用：運費14,631元、倉庫管理人員工資33,600元、倉庫租賃費58,300元，合計106,531元，原告不同意承擔。
　　審理中，本院委托立信會計師事務所就原告向軒某某供貨的品種、數(shù)量、金額以及軒某某支付給原告的款項中是否包含利潤進行審計。審計機構審查后認為，就本案所涉及的物資發(fā)送、退回及庫存、款項支付的金額及類別、銷售利潤等內(nèi)容，當事人提供的材料嚴重缺漏、不足，又不配合審計機構提供審計所需材料，故不具備審計的基本條件，要求撤銷審計委托。
　　本院認為，原告與軒某某為共同打造“軒某某”品牌化妝品簽訂的合同合法、有效，對雙方均有約束力，雙方均應按合同約定全面履行各自義務。合同約定原告負責化妝品研發(fā)、生產(chǎn)、包材設計等，軒某某負責在全國市場的銷售、全國加盟商的招募及營銷籌劃等，售出化妝品的利潤由原告與軒某某公司按照四六比例分成，現(xiàn)原告與軒某某一致確認，已售出產(chǎn)品的成本款為817,335.44元，庫存產(chǎn)品成本款為380,069.35元。原告于2014年10月至2017年5月陸續(xù)向軒某某供貨。雙方一致同意合同于2017年10月20日解除，本院對此予以確認。合同解除后，原告應將保證金20萬元返還軒某某。因本案原、被告均無法提供原始財務憑證，無法通過審計的方式查明涉案化妝品軒某某對外實際銷售價格、每個品種對應的銷售數(shù)量以客觀、準確地計算銷售利潤以及實際發(fā)生的各種費用。在本院主持下，經(jīng)雙方協(xié)商，原告與軒某某一致確認銷售數(shù)、各費用扣除數(shù)，以便本案最終處理。
　　其中，對于軒某某應支付原告的已售化妝品成本款一節(jié)，原告及軒某某均同意在成本款817,335.44元中扣除原告同意承擔的化妝品銷售過程中發(fā)生的退貨數(shù)、贊助費等各項費用合計149,751.30元，本院對此予以確認。運費、倉庫管理人員工資、倉庫租賃費合計106,531元。原告認為，貨物由工廠直接發(fā)送至軒某某倉庫，應該由軒某某承擔；軒某某認為基于雙方系合作關系，應各半分擔。本院認為，雙方系合作關系，成本共擔，利潤共享，在合同、會議紀要未明確費用分擔原則的情況下，由雙方各半分擔為妥,即原告應承擔運費、倉庫租金等53,265.50元?？鄢幠衬骋阎Ц对?14,924.53元，軒某某還應支付原告已售化妝品成本款99,394.11元。
　　對于軒某某應支付原告的利潤一節(jié)，原告認為結合市場行情應按照零售價的4折作為軒某某對外銷售價格計算利潤，但未提供雙方就對外銷售價格達成意思表示一致的相關證據(jù)，亦未提供相應行業(yè)慣例進行參考，因每種化妝品的對外銷售價格存在品牌特殊性，故對原告按照零售價4折計算對外銷售價格的主張，本院不予采納。根據(jù)2015年2月15日會議紀要、2015年3月20日會議紀要載明的內(nèi)容，結合軒某某向原告發(fā)送的銷售報表載明的對外銷售價格為零售價的1.6折、1.8折，原告于2017年8月11日前未向軒某某提出異議，加之本案不具備審計條件，故從公平性角度出發(fā)，本院酌定按照零售價的1.7折計算軒某某對外銷售價格，故認定對外銷售總價為991,312.16元(零售總價5,831,248元×0.17)，扣除銷售成本總價572,217.59元，總利潤款為419,094.57元,按照四六分成，軒某某應支付原告的利潤167,637.83元。
　　對于原告、軒某某各自主張的違約金，原告認為合同約定軒某某前兩年最低銷售額不得少于500萬元左右，第三年起不得少于1,000萬元，然軒某某的銷售額遠未達到合同要求，故原告有權以其獲取利潤的合同目的未能實現(xiàn)為由，單方行使合同解除權。軒某某認為按照合同約定，任何一方單獨解除合同，應該向守約方支付年銷售額20%的違約金，現(xiàn)原告單方要求解除合同，構成違約，應向軒某某支付違約金6萬元。對此，本院認為，導致涉案合同解除的根本原因系雙方缺乏對“軒某某”日化線彩妝產(chǎn)品的市場調(diào)研及分析，對市場行情預計不夠，推廣宣傳不力，產(chǎn)品無知名度，無商家合作，產(chǎn)品銷售渠道不暢，無法立足市場吸引消費者的關注及取得消費者青睞。最終產(chǎn)品滯銷，庫存積壓，雙方合作以期獲取利益的目的無法實現(xiàn)，合同解除，合作失敗。對合同解除，原告與軒某某均有過錯，應以互不追究違約責任為妥，故對原告要求軒某某償付違約金50萬元、軒某某反訴要求原告償付違約金6萬元的訴訟請求，本院均不予支持。
　　對于庫存產(chǎn)品的處理，原告認為庫存品過期受損應由軒某某負責，軒某某應支付庫存品成本款380,069.35元。軒某某認為，原告要求解除合同后，軒某某作為銷售方不能銷售化妝品，原告應回購庫存化妝品。本院認為，對于依法成立的合同雙方當事人，當一方違約時，無論另一方有無受到現(xiàn)實損失，另一方都應當本著誠信原則履行減少損失或采取措施防止損失擴大或發(fā)生。原告與軒某某均同意合同解除，但合同解除后，雙方未采取措施及時止損，明知化妝品有保質(zhì)期，應當積極處理以降低損失，卻互相推諉，任由化妝品隨時間的推移而過期，以訴訟方式互相追究責任。法院為防止損失進一步擴大，曾多次要求雙方對庫存產(chǎn)品及時進行處理，卻遭雙方拒絕。截止本案裁判日，涉案庫存品已過保質(zhì)期，軒某某無退貨必要，庫存品應作銷毀處理。本案庫存產(chǎn)品因過期造成的損失，雙方均有過錯，該損失由原告與軒某某按雙方約定的利潤分配比例四六分擔。倉庫中尚存產(chǎn)品成本款為380,069.35元，原告承擔152,027.74元，軒某某承擔228,041.61元，故軒某某應支付原告庫存產(chǎn)品成本款228,041.61元。
　　對原告主張的損失賠償，原告認為其已向第三人下單并付款的各種包裝材料(共計81,000個)款為452,507.14元，系其實際損失。首先，原告未提供證據(jù)證明其主張的包裝材料系軒某某向其訂購的化妝品對應的包裝材料，無證據(jù)證明原告為上述包裝材料實際已支出了452,507.14元；其次，軒某某系陸續(xù)下單向原告訂貨，訂貨數(shù)遠低于合同約定應該達到的銷售數(shù)，原告應預計軒某某銷售能力，原告無需囤積包裝材料；最后，合同僅約定“如軒某某在本合同簽訂一年內(nèi)不再向原告繼續(xù)采購后續(xù)化妝品，導致原告先行按照軒某某訂購生產(chǎn)的包裝材料無法使用，則原告所有已經(jīng)先行訂購的包裝材料剩余部分費用由軒某某承擔”，合同約定的是“合同簽訂一年內(nèi)不再向原告繼續(xù)采購”，軒某某實際訂貨時間跨度超過了一年。故對原告主張的該部分損失，本院不予支持。對于原告主張的其支付的員工工資、原告經(jīng)營期間房租、品名的包裝設計費用、原告方相關人員去珠海的差旅費、視頻廣告費用、LOGO設計費用等損失，原告亦未提供相關證據(jù)證明上述費用的存在以及上述費用與軒某某違約行為之間的因果關系。故對原告主張實際損失100萬元的訴訟請求，本院不予支持。
　　對原告主張歐華姿承擔共同付款責任一節(jié)，原告認為歐華姿與軒某某存在業(yè)務混同、財務人員混同、經(jīng)營范圍混同的情形，且歐華姿實際履行原告與軒某某簽訂的合同，故歐華姿應承擔共同付款責任。歐華姿認為其不是合同主體不受合同制約，其接受軒某某委托，代理本案所涉業(yè)務，不應承擔共同付款責任。從查明的事實看，歐華姿就合同項下結算、會議溝通、盤點等事宜與原告進行對接，合同項下軒某某的權利及義務實際由歐華姿行使及履行，歐華姿以其實際行動作出債務加入的意思表示，軒某某及歐華姿均未提供證據(jù)證明雙方之間存在委托合同關系及原告同意軒某某委托歐華姿代理其履行合同。故原告有權要求歐華姿對軒某某向原告負有的付款義務承擔共同付款責任，對原告該節(jié)訴訟請求，本院予以支持。
　　對原告主張陸中浪承擔連帶責任一節(jié),合同約定“雙方未按合約分利/責的，……，雙方負責人連帶”，應理解為原告、軒某某未按照合同約定分配利潤時，雙方負責人承擔連帶責任。陸中浪并非軒某某股東、員工，其代表軒某某與原告簽訂合同，在合同落款處(即軒某某負責人處)簽名的行為并不能證明陸中浪系軒某某實際負責人及實際控制人，僅說明其受軒某某委托代簽合同，相應權利義務由委托方軒某某承擔，故對原告主張陸中浪承擔連帶責任的訴訟請求，本院不予支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第十條、第六十條第一款、第八十八條、第九十四條第一款第四項、第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國擔保法》第十八條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告美丹(上海)國際貿(mào)易有限公司(反訴被告)與被告無錫軒某某教育科技有限公司(反訴原告)于2013年12月16日簽訂的合同于2017年10月20日解除；
　　二、被告無錫軒某某教育科技有限公司、被告無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)共同支付原告已售出化妝品成本款99,394.11元；
　　三、被告無錫軒某某教育科技有限公司、被告無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)共同支付原告庫存化妝品的成本款228,041.61元；
　　四、被告無錫軒某某教育科技有限公司、被告無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司于本判決生效之日起10日內(nèi)共同支付原告利潤167,637.83元；
　　五、原告于本判決生效之日起10日內(nèi)返還被告無錫軒某某教育科技有限公司保證金20萬元；
　　六、駁回原告其余本訴請求；
　　七、駁回被告無錫軒某某教育科技有限公司其余反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案本訴案件受理費32,888.23元，由原告負擔27,895.3元，由被告無錫軒某某教育科技有限公司、被告無錫歐華姿國際貿(mào)易有限公司共同負擔4,992.93元；反訴案件受理費5,100.10元，由原告負擔1,593.73元，由被告無錫軒某某教育科技有限公司負擔3,506.37元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：朱婷婷

書記員：金革平