原告：羊建文，男，1973年6月9日生，漢族，住廣東省深圳市。
　　委托訴訟代理人：劉長輝，上?；蛨D律師事務(wù)所律師。
　　被告：中科民生集團(tuán)有限公司(原名“中唱(上海)旅游發(fā)展有限公司”)，住所地上海市松江區(qū)九亭鎮(zhèn)九新公路XXX號(hào)XXX幢XXX樓。
　　法定代表人：房躍，董事長。
　　委托訴訟代理人：沈錫清，上海市大公律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：高鑫，女。
　　第三人：杭州華鄉(xiāng)文旅投資發(fā)展有限公司，住所地浙江省杭州市濱江區(qū)江暉路。
　　法定代表人：羊建文，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉長輝，上海煌圖律師事務(wù)所律師。
　　原告羊建文與被告中科民生集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中科公司”)、第三人杭州華鄉(xiāng)文旅投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“華鄉(xiāng)公司”)合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2019年10月23日立案受理后，依法適用簡易程序進(jìn)行審理。審理中，本院依法追加華鄉(xiāng)公司作為本案第三人參加訴訟。本案分別于2019年12月18日、2020年1月6日兩次公開開庭。原告委托訴訟代理人劉長輝，被告委托訴訟代理人沈錫清、高鑫到庭參加兩次庭審，第三人華鄉(xiāng)公司委托訴訟代理人劉長輝到庭參加2020年1月6日的庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告羊建文向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：被告返還原告保證金1,000,000元。事實(shí)與理由：2018年12月，原、被告簽訂一份《出資合作協(xié)議》，約定雙方共同成立民族宮(浙江)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“民族宮公司”)，原告向被告交付1,000,000元保證金，同時(shí)約定保證金在合作公司開業(yè)驗(yàn)收合格后或第一筆融資資本進(jìn)入后一次性返還原告。合同簽訂后，原告向被告支付1,000,000元保證金?，F(xiàn)民族宮公司已辦理好各項(xiàng)手續(xù)，處于正常經(jīng)營狀態(tài)，原告多次要求被告返還保證金均未果，故訴至法院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告中科公司辯稱：根據(jù)原、被告之間《出資合作協(xié)議》的約定及實(shí)際履行來看，原告并非本案的適格主體。《出資合作協(xié)議》首部載明“甲方：中唱(上海)文化旅游發(fā)展有限公司，乙方：羊建文，代表企業(yè)：杭州華鄉(xiāng)文旅投資發(fā)展有限公司”，且《出資合作協(xié)議》落款處所蓋印章亦為第三人華鄉(xiāng)公司，可以反映出原告羊建文系代表第三人華鄉(xiāng)公司與被告簽訂《出資合作協(xié)議》，原告的行為系代表第三人華鄉(xiāng)公司的職務(wù)行為，故其向被告交付的1,000,000元保證金系代第三人華鄉(xiāng)公司支付。此外，第三人華鄉(xiāng)公司通過律師向被告發(fā)送的《律師函》亦可以反映出原告并非本案《出資合作協(xié)議》的簽訂及履行主體。根據(jù)協(xié)議約定，被告在民族宮公司開業(yè)驗(yàn)收合格后或第一筆融資資本進(jìn)入后一次性將保證金反投華鄉(xiāng)公司，但是民族宮公司并未經(jīng)被告驗(yàn)收合格，亦無融資資金進(jìn)入，故協(xié)議約定的反投條件并未成就。故被告不同意原告訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求法院予以駁回。
　　第三人華鄉(xiāng)公司述稱：同意原告的訴訟請(qǐng)求。本案《出資合作協(xié)議》系原告與被告簽訂，原告為《出資合作協(xié)議》的主體，后續(xù)合作協(xié)議亦是原告在實(shí)際履行。第三人并非合同主體，僅僅是協(xié)助原告履行義務(wù)。且涉案保證金是原告向被告支付，并非是第三人支付的。
　　經(jīng)審理查明：被告中科民生集團(tuán)有限公司原名中唱(上海)旅游發(fā)展有限公司，于2019年12月5日變更為現(xiàn)名。2018年12月18日，中唱(上海)文化旅游發(fā)展有限公司作為甲方，原告羊建文、代表企業(yè)華鄉(xiāng)公司作為乙方簽訂一份《出資合作協(xié)議》，約定雙方合作成立民族宮公司(暫定，以后可變更為中唱(浙江)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，以下簡稱浙江公司)；雙方同意浙江公司股權(quán)比例初始安排如下：甲方占46%，乙方(代表企業(yè))占45%(為避免產(chǎn)生并表歸屬權(quán)，由乙方安排兩家企業(yè)或個(gè)人分開持有，任何一方不可超過30%)，另9%為預(yù)留管理者持股；甲方負(fù)責(zé)浙江公司的央企品牌背書與后續(xù)資產(chǎn)、融資及資本運(yùn)作，劣后于其他股東現(xiàn)金出資，乙方負(fù)責(zé)有限出資1,000,000元(用于交存甲方的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)保證金)并墊付浙江公司的前期開辦費(fèi)用以及后期利潤貢獻(xiàn)的折價(jià)現(xiàn)金部分等作為認(rèn)繳資本而持有股權(quán)；乙方前期出資的1,000,000元和墊付費(fèi)用，在甲方對(duì)浙江公司開業(yè)驗(yàn)收合格后或第一筆融資資本(現(xiàn)金)進(jìn)入之后一次性反投給乙方；鑒于乙方為前期實(shí)際出資方，由乙方出任浙江公司董事長，負(fù)責(zé)公司全面經(jīng)營管理，并組建公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)(總經(jīng)理、副總經(jīng)理及各個(gè)部門負(fù)責(zé)人等)，甲方指派人員擔(dān)任董事和監(jiān)事；甲方責(zé)任和權(quán)利：……負(fù)責(zé)履行控股方義務(wù)，為浙江公司在央企品牌背書、領(lǐng)導(dǎo)站臺(tái)及政府協(xié)調(diào)，現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)資源整合對(duì)接、資產(chǎn)、資金、金融、資本運(yùn)作上提供支持，保障浙江公司的項(xiàng)目良性發(fā)展與順利運(yùn)營，支持浙江公司實(shí)現(xiàn)年度各項(xiàng)目標(biāo)；負(fù)責(zé)浙江公司投融資決策，資金統(tǒng)籌調(diào)度，在控股公司統(tǒng)一框架和原則下，全力支持浙江公司發(fā)展；……乙方責(zé)任和權(quán)利：在本協(xié)議簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)，不少于出資1,000,000元專項(xiàng)用于浙江公司的開辦費(fèi)和交存經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)保證金；……擔(dān)任浙江公司董事長、履行董事長職責(zé)權(quán)限、主持浙江公司重大決策會(huì)議、督導(dǎo)、協(xié)調(diào)其他股東方的工作推進(jìn)進(jìn)度，等等。
　　2018年12月13日，原告向被告轉(zhuǎn)賬支付1,000,000元。
　　2019年1月7日，案外人新明中國控股有限公司作為甲方與民族宮公司(主辦方)、被告(控股方)作為乙方簽訂一份《工作協(xié)議》，約定雙方就中唱一號(hào)項(xiàng)目收購事宜達(dá)成相關(guān)協(xié)議。2019年4月20日，民族宮公司向案外人杭州武林置業(yè)有限公司出具一份《關(guān)于整體并購“杭州JW萬豪酒店”的邀約》，就收購杭州JW萬豪酒店、武林萬怡酒店及新世紀(jì)大廈1-4層商鋪等事宜發(fā)出邀約。2019年7月31日，民族宮公司在杭州松研科技就銀杏匯9號(hào)樓資產(chǎn)并購、富陽金米國際文旅小鎮(zhèn)等項(xiàng)目召開項(xiàng)目會(huì)議，參會(huì)人員為李某某、顧某、孫某、羊建文、高某，被告確認(rèn)顧某、孫某、李某某系被告員工。
　　另查明，民族宮(浙江)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司成立于2018年11月9日，股東及持股比例分別為：被告持股46%、華鄉(xiāng)公司持股30%、原告羊建文持股15%、房輝持股9%，法定代表人為原告羊建文。
　　再查明，2019年6月6日，第三人華鄉(xiāng)公司委托上海申通律師事務(wù)所張哲峰律師向被告發(fā)送一份《律師函》，載明：被告與華鄉(xiāng)公司于2018年12月18日簽訂《出資合作協(xié)議》，被告與華鄉(xiāng)公司共同組建民族宮公司，根據(jù)被告與華鄉(xiāng)公司的約定，華鄉(xiāng)公司前期交存被告的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)保證金壹佰萬元在被告對(duì)民族宮公司開業(yè)驗(yàn)收合格后或第一筆融資資本(現(xiàn)金)進(jìn)入之后一次性返還給華鄉(xiāng)公司，現(xiàn)華鄉(xiāng)公司已按約定于2018年12月13日通過法定代表人羊建文的個(gè)人賬號(hào)將以上經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)保證金壹佰萬元支付給了被告……，現(xiàn)華鄉(xiāng)公司委托本律師發(fā)函，望被告在接函后五日內(nèi)履行對(duì)華鄉(xiāng)公司壹佰萬元經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)保證金及墊付費(fèi)用的返還義務(wù)并將上述錢款匯入羊建文先生的個(gè)人賬號(hào)……。
　　以上事實(shí)，由《出資合作協(xié)議》、《工作協(xié)議》、《關(guān)于整體并購“杭州JW萬豪酒店”的邀約》、《浙江民族宮項(xiàng)目會(huì)議紀(jì)要》《律師函》、付款憑證及當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證明，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：原、被告雙方簽訂的《出資合作協(xié)議》合法、有效，雙方均應(yīng)按約履行各自的義務(wù)。本案主要爭議焦點(diǎn)為：一、《出資合作協(xié)議》中乙方為原告羊建文還是第三人華鄉(xiāng)公司？二、原告要求被告返還保證金1,000,000元的條件是否成就？
　　關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)，本院認(rèn)為，原告羊建文為本案《出資合作協(xié)議》的乙方。具體理由如下：首先，從《出資合作協(xié)議》抬頭部分及落款部分看，抬頭部分明確乙方為羊建文，第三人華鄉(xiāng)公司系為原告羊建文的代表企業(yè)，且合同落款“乙方”處亦是原告羊建文簽字并捺手印。其次，從《出資合作協(xié)議》內(nèi)容上看，協(xié)議明確約定“由乙方出任浙江公司董事長”，乙方的責(zé)任和權(quán)利部分亦明確“擔(dān)任浙江公司董事長，履行董事長職責(zé)權(quán)限，主持浙江公司重大決策會(huì)議，督導(dǎo)、協(xié)調(diào)其他股東方的工作推進(jìn)進(jìn)度”，從協(xié)議上述內(nèi)容上可以體現(xiàn)出乙方應(yīng)為自然人，即原告羊建文。再次，原告提供的證據(jù)可以證明雙方在《出資合作協(xié)議》簽訂后，原告羊建文在實(shí)際履行《出資合作協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容。且涉案保證金1,000,000元亦是原告羊建文交付給被告的。最后，第三人華鄉(xiāng)公司明確其僅是接受原告委托作為協(xié)議中原告的代表企業(yè)簽訂了合作協(xié)議，但并未實(shí)際參與后續(xù)合作協(xié)議的履行，且涉案1,000,000元保證金系原告向被告支付，并非第三人所支付的。綜上所述，本院認(rèn)為本案《出資合作協(xié)議》的乙方應(yīng)為原告羊建文，對(duì)被告辯稱原告羊建文并非本案適格主體的意見，不予采信。
　　關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)，原、被告雙方共同確認(rèn)涉案款項(xiàng)1,000,000元為保證金，本院予以確認(rèn)。就該筆保證金的返還問題，被告辯稱按照《出資合作協(xié)議》的約定在條件成就后應(yīng)一次性反投華鄉(xiāng)公司，原告對(duì)被告上述辯稱意見不予認(rèn)可，認(rèn)為《出資合作協(xié)議》中“反投”系筆誤，該款項(xiàng)作為保證金應(yīng)返還原告。本院認(rèn)為，被告辯稱涉案保證金應(yīng)反投華鄉(xiāng)公司，但并未提供其他證據(jù)予以佐證，且其所述的“反投”亦與保證金的性質(zhì)不符，故對(duì)被告的辯稱意見，本院不予采信。按照《出資合作協(xié)議》的約定，涉案保證金在民族宮公司開業(yè)驗(yàn)收合格后或第一筆融資資本進(jìn)入后被告應(yīng)當(dāng)返還原告。本院認(rèn)為，原告提供的證據(jù)可以證明返還涉案保證金的條件已成就，詳述理由如下：首先，按照《出資合作協(xié)議》的約定，被告負(fù)有對(duì)民族宮公司驗(yàn)收的義務(wù)，但其實(shí)際未對(duì)民族宮公司進(jìn)行驗(yàn)收，被告辯稱已將驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)交付原告，導(dǎo)致被告無法驗(yàn)收的原因系華鄉(xiāng)公司未向被告提供驗(yàn)收?qǐng)?bào)告且未準(zhǔn)備好，但被告未提供相應(yīng)證據(jù)予以佐證，故本院對(duì)其上述辯稱意見，難以采信。其次，原告提供的證據(jù)可以證明雙方合作設(shè)立的民族宮公司已經(jīng)登記設(shè)立，且后續(xù)亦開展相關(guān)業(yè)務(wù)，在業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中被告派出的工作人員亦參與會(huì)議，故與被告辯稱的未驗(yàn)收合格明顯相悖。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　被告中科民生集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告羊建文保證金1,000,000元。
　　如果被告中科民生集團(tuán)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息；
　　案件受理費(fèi)13,800元，減半收取6,900元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)11,900元，由被告中科民生集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：毛水龍

書記員：周雪瑤