浠水縣福萬佳家俬制造廠
湖北省銳匠家具有限責(zé)任公司
張進學(xué)
趙文清（廣東文寧律師事務(wù)所）
羅清明
張兢仁
胡秋華（湖北功競元律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:浠水縣福萬佳家俬制造廠。地址:浠水縣清泉鎮(zhèn)東門河村。
法定代表人張進學(xué)，該廠廠長。
上訴人（原審被告）:湖北省銳匠家具有限責(zé)任公司。地址:浠水縣清泉鎮(zhèn)月山村12組（獨爭塘）。
法定代表人張進學(xué)，該公司經(jīng)理。
上訴人（原審被告）:張進學(xué)，經(jīng)商。
三
上訴人
委托代理人:趙文清，廣東文寧律師事務(wù)所律師。執(zhí)業(yè)證號:14403200710679129。代理權(quán)限為:一般代理。
被上訴人（原審原告）:羅清明，個體工商戶。
被上訴人（原審原告）:張兢仁，個體工商戶。
二
被上訴人
委托代理人胡秋華，湖北功競元律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號:14211201410425778。代理權(quán)限為:一般代理。
上訴人浠水縣福萬佳家俬制造廠（以下簡稱:浠水福萬佳廠）、湖北省銳匠家具有限責(zé)任公司（以下簡稱湖北銳匠公司）、張進學(xué)為與被上訴人羅清明、張兢仁買賣合同糾紛一案，不服湖北省浠水縣人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598號判決，向本院提起上訴。本院于2015年4月3日立案受理后，依法組成由審判員楊靜擔(dān)任審判長，審判員倪志勇、朱衛(wèi)參加的合議庭，于2015年4月29日公開開庭進行了審理。上訴人浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司、張進學(xué)及上列上訴人的委托代理人趙文清，被上訴人羅清明、張兢仁及其共同委托代理人胡秋華均到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
在二審期間，上訴人浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司、張進學(xué)與被上訴人羅清明、張兢仁均未提交新的證明材料。
本院認為，本案爭議的焦點為:1、羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠簽定的《合同書》是否為有效合同？2、浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司是否是本案適格主體？
一、關(guān)于羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠簽定的《合同書》是否為有效合同的問題。根據(jù)本案查明的事實，羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠于2012年8月12日簽訂的《合同書》協(xié)議的內(nèi)容中，已明確約定轉(zhuǎn)讓對象為土地使用權(quán)及現(xiàn)有建筑物；所填土方、所修道路；圍墻、廠房及附屬物（但政府土地費除外）。轉(zhuǎn)讓價格為二百八十萬元，其中該價格包含該土地上因建設(shè)建筑物產(chǎn)生的原工程欠款及違約費用。雙方在履行合同的過程中，福萬佳廠負責(zé)人張進學(xué)履行了部分付款的義務(wù)后，接收了該土地及建筑物，并對余下欠款出具欠條。同年11月23日，張進學(xué)為法定代表人的湖北銳匠公司注冊成立，并于2013年4月15日，通過拍賣競買方式取得該宗土地的使用權(quán)。湖北銳匠公司所繳納的土地出讓金中包含了羅清明、張兢仁從湖北超見公司轉(zhuǎn)讓所得已繳納的土地補償費31.5萬元。根據(jù)合同的協(xié)議內(nèi)容及履行情況，張進學(xué)作為浠水福萬佳廠的投資經(jīng)營者，明知轉(zhuǎn)讓的土地及建筑物未辦理相關(guān)的土地使用權(quán)證和房屋所有產(chǎn)權(quán)，在支付部分轉(zhuǎn)讓款項，并接收該土地及建筑物后，注冊成立符合競買土地資格的湖北銳匠公司，通過競拍方式實際取得了該土地使用權(quán)。羅清明、張兢仁依約定收到部分轉(zhuǎn)讓款項后，對土地使用權(quán)及建筑物進行了移交，完成了合同所約定的履行義務(wù)。雖該土地使用權(quán)及建筑物在轉(zhuǎn)讓時未辦理相關(guān)權(quán)屬證，但該土地使用權(quán)及建筑物權(quán)屬的登記不是合同的生效要件，而是一種決定物權(quán)變動效力的登記，如果沒有辦理登記手續(xù)，并不影響合同的生效。該合同系雙方當事人自愿簽訂，是真實意思表示，且符合法律規(guī)定，雙方簽定的《合同書》為有效合同，雙方當事人應(yīng)按照合同的約定履行義務(wù)。故浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司、張進學(xué)認為羅清明、張兢仁對涉案的土地使用權(quán)及建筑物未辦理相關(guān)權(quán)屬證而進行轉(zhuǎn)讓的行為違法，該合同應(yīng)認定無效的上訴理由不能成立，本院不予采信。
二、浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司是否是本案適格主體的問題？本案所涉合同系羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠及其經(jīng)營者張進學(xué)所簽訂，雖湖北銳匠公司在其后取得了土地使用權(quán)及附著建筑物，但因湖北銳匠公司在簽訂合同時并未成立，其既不是合同簽訂方，也不是合同的相對人，該合同對湖北銳匠公司無約束力，且該土地使用權(quán)及附著建筑物也不是依羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠所簽定的合同取得，故湖北銳匠公司不是本案的適格主體，不應(yīng)對所欠余款承擔(dān)責(zé)任。依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條 ?、第三十一條 ?的規(guī)定，浠水福萬佳廠屬個人獨資企業(yè)，有權(quán)以自己的名義對外從事民事活動，并承擔(dān)法律后果。其作為合同的簽訂方，應(yīng)依法履行合同義務(wù)，承擔(dān)違約責(zé)任。故浠水福萬佳廠應(yīng)依照合同約定向羅清明、張兢仁支付所欠的剩余款項。在浠水福萬佳廠不足以清償債務(wù)時，張進學(xué)作為浠水福萬佳廠的投資經(jīng)營者，其應(yīng)對該款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本案中，雙方當事人所爭議是在對土地使用權(quán)及建筑物進行轉(zhuǎn)讓后，因一方當事人未依照合同約定履行付款義務(wù)而引起的訴訟，且各方當事人對湖北銳匠公司已取得土地使用權(quán)并無爭議，一審認定本案案由為買賣合同糾紛并無不當。故上訴人浠水福萬佳廠、張進學(xué)、湖北銳匠公司認為案由應(yīng)為建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的上訴理由不能成立，本院不予采信。
綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，但處理不當，依法應(yīng)予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條 ?、第三十一條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷浠水縣人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598號民事判決。
二、上訴人浠水縣福萬佳家俬制造廠償付被上訴人羅清明、張兢仁土地使用權(quán)及建筑物轉(zhuǎn)讓款一百二十萬元，支付利息一十六萬八千元（利息自2013年2月29日起至2014年4月29日止，按其約定利率計算），本息共計一百三十六萬八千元，于本判決生效后十五日內(nèi)付清。
三、上訴人張進學(xué)對上述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
四、駁回羅清明、張兢仁的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費17112元，二審案件受理費17112元，均由上訴人浠水縣福萬佳家俬制造廠、張進學(xué)負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為，本案爭議的焦點為:1、羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠簽定的《合同書》是否為有效合同？2、浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司是否是本案適格主體？
一、關(guān)于羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠簽定的《合同書》是否為有效合同的問題。根據(jù)本案查明的事實，羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠于2012年8月12日簽訂的《合同書》協(xié)議的內(nèi)容中，已明確約定轉(zhuǎn)讓對象為土地使用權(quán)及現(xiàn)有建筑物；所填土方、所修道路；圍墻、廠房及附屬物（但政府土地費除外）。轉(zhuǎn)讓價格為二百八十萬元，其中該價格包含該土地上因建設(shè)建筑物產(chǎn)生的原工程欠款及違約費用。雙方在履行合同的過程中，福萬佳廠負責(zé)人張進學(xué)履行了部分付款的義務(wù)后，接收了該土地及建筑物，并對余下欠款出具欠條。同年11月23日，張進學(xué)為法定代表人的湖北銳匠公司注冊成立，并于2013年4月15日，通過拍賣競買方式取得該宗土地的使用權(quán)。湖北銳匠公司所繳納的土地出讓金中包含了羅清明、張兢仁從湖北超見公司轉(zhuǎn)讓所得已繳納的土地補償費31.5萬元。根據(jù)合同的協(xié)議內(nèi)容及履行情況，張進學(xué)作為浠水福萬佳廠的投資經(jīng)營者，明知轉(zhuǎn)讓的土地及建筑物未辦理相關(guān)的土地使用權(quán)證和房屋所有產(chǎn)權(quán)，在支付部分轉(zhuǎn)讓款項，并接收該土地及建筑物后，注冊成立符合競買土地資格的湖北銳匠公司，通過競拍方式實際取得了該土地使用權(quán)。羅清明、張兢仁依約定收到部分轉(zhuǎn)讓款項后，對土地使用權(quán)及建筑物進行了移交，完成了合同所約定的履行義務(wù)。雖該土地使用權(quán)及建筑物在轉(zhuǎn)讓時未辦理相關(guān)權(quán)屬證，但該土地使用權(quán)及建筑物權(quán)屬的登記不是合同的生效要件，而是一種決定物權(quán)變動效力的登記，如果沒有辦理登記手續(xù)，并不影響合同的生效。該合同系雙方當事人自愿簽訂，是真實意思表示，且符合法律規(guī)定，雙方簽定的《合同書》為有效合同，雙方當事人應(yīng)按照合同的約定履行義務(wù)。故浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司、張進學(xué)認為羅清明、張兢仁對涉案的土地使用權(quán)及建筑物未辦理相關(guān)權(quán)屬證而進行轉(zhuǎn)讓的行為違法，該合同應(yīng)認定無效的上訴理由不能成立，本院不予采信。
二、浠水福萬佳廠、湖北銳匠公司是否是本案適格主體的問題？本案所涉合同系羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠及其經(jīng)營者張進學(xué)所簽訂，雖湖北銳匠公司在其后取得了土地使用權(quán)及附著建筑物，但因湖北銳匠公司在簽訂合同時并未成立，其既不是合同簽訂方，也不是合同的相對人，該合同對湖北銳匠公司無約束力，且該土地使用權(quán)及附著建筑物也不是依羅清明、張兢仁與浠水福萬佳廠所簽定的合同取得，故湖北銳匠公司不是本案的適格主體，不應(yīng)對所欠余款承擔(dān)責(zé)任。依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條 ?、第三十一條 ?的規(guī)定，浠水福萬佳廠屬個人獨資企業(yè)，有權(quán)以自己的名義對外從事民事活動，并承擔(dān)法律后果。其作為合同的簽訂方，應(yīng)依法履行合同義務(wù)，承擔(dān)違約責(zé)任。故浠水福萬佳廠應(yīng)依照合同約定向羅清明、張兢仁支付所欠的剩余款項。在浠水福萬佳廠不足以清償債務(wù)時，張進學(xué)作為浠水福萬佳廠的投資經(jīng)營者，其應(yīng)對該款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本案中，雙方當事人所爭議是在對土地使用權(quán)及建筑物進行轉(zhuǎn)讓后，因一方當事人未依照合同約定履行付款義務(wù)而引起的訴訟，且各方當事人對湖北銳匠公司已取得土地使用權(quán)并無爭議，一審認定本案案由為買賣合同糾紛并無不當。故上訴人浠水福萬佳廠、張進學(xué)、湖北銳匠公司認為案由應(yīng)為建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛的上訴理由不能成立，本院不予采信。
綜上所述，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，但處理不當，依法應(yīng)予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條 ?、第三十一條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷浠水縣人民法院（2014）鄂浠水民初字第00598號民事判決。
二、上訴人浠水縣福萬佳家俬制造廠償付被上訴人羅清明、張兢仁土地使用權(quán)及建筑物轉(zhuǎn)讓款一百二十萬元，支付利息一十六萬八千元（利息自2013年2月29日起至2014年4月29日止，按其約定利率計算），本息共計一百三十六萬八千元，于本判決生效后十五日內(nèi)付清。
三、上訴人張進學(xué)對上述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
四、駁回羅清明、張兢仁的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費17112元，二審案件受理費17112元，均由上訴人浠水縣福萬佳家俬制造廠、張進學(xué)負擔(dān)。

審判長：楊靜
審判員：倪志勇
審判員：朱衛(wèi)

書記員：劉延超